就在整個大秦帝國都陷入戰亂之際，處處都是戰火，百姓流離失所，對於秦二世的政權很是不滿，加上聽說公子扶蘇已經死亡（趙高對外造謠，想利用胡亥鞏固自己所奪政權。），紛紛舉兵起義，殺官吏，奪城池，建立政權，戰火波及全國。
這時，沛的縣令也想響應起義以繼續掌握沛郡政權，蕭何和曹參當時為沛縣吏，他們勸縣令將本縣流亡在外的人召集迴來，一來可以增加力量，二來也可以杜絕後患。
縣令覺得有理，便讓劉邦的摯友樊噲把他找迴來，劉邦便帶人往迴趕。然而此時沛令卻又後悔了，害怕劉邦迴來不好控製，弄不好還會被他所殺，等於是引狼入室。所以，他命令關閉城門，並準備捉拿蕭何和曹參。二人聞訊趕忙逃到了城外，劉邦聞此，於是將一封信射進城中，鼓動城中百姓起來殺掉出爾反爾的縣令，大家一起保衛家鄉。
百姓對平時就不太體恤他們的縣令很不滿，殺了縣令後開城門迎進劉邦，又推舉他為沛公，領導大家起事。劉邦便順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，領導民眾舉起了反秦大旗。
這一年，是秦二世二年，劉邦已經是四十多歲的人了，而由陳勝、吳廣建立的張楚政權失敗了，隻存在了三個月，對於他們起義失敗的原因，陳勝、吳廣有“二誤”：一是違背“苟富貴，無相忘”的諾言，殺死舊時夥伴，導致眾叛親離;二是信用朱房胡武，賞罰失當，導致諸將不願為他們效力。
盡管如此，農民起義戰爭之火卻沒有就此熄滅，而是像星星之火可以燎原般，波及範圍越來越大，越來越廣，其中，除了劉邦之外還有一支強大的力量，就是原來楚國貴族的後代項梁和項羽(名籍)。他們在吳中（今江蘇的蘇州市）起兵，兵力很快達到了近萬人。
在說劉邦起事後，立即開始攻略周邊郡縣，先是攻胡陵、下方與，與泗水監平大戰於豐，破之。這時泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到劉邦陣營。接著令雍齒守豐，自己率領軍隊進入薛，與秦軍大戰。郡守壯戰敗，逃至戚，沛公左司馬曹無傷追斬壯。
接著劉邦率軍再至亢父、方與，以曹參守方與。這時魏相周市來攻方與，曹參率軍迎之。但是雍齒卻據豐降魏。劉邦大怒，進攻豐。雍齒據城以守，沛公軍不能下豐，恰在此時，劉邦生病，於是還軍至沛。
這時秦將李由派別將司馬尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至碭（今河南永城芒山鎮）。於是沛公與東陽寧率軍向西，迎擊司馬尼，在蕭縣西與秦軍展開戰鬥，結果不利，劉邦與東陽寧君退至留。補充軍隊和糧草後，再次進攻秦軍，三日取碭，得到軍卒五六千人。接著乘勝攻取了下邑（今安徽碭山縣）。
至此，劉邦認為自己軍隊差不多，從下邑出發，再次攻豐，結果仍然沒攻下。這時聽說項梁在薛，於是留下軍隊圍豐，自己率領百餘騎至薛見項梁。項梁益沛公軍五千、五大夫將十人，三攻豐邑。雍齒不敵，逃奔魏國。
在說立楚懷王後，項梁率軍北上救齊趙，在亢父、東阿大破秦軍。這時齊軍因田間、田都、田角之故，引兵還齊。隻有楚軍追擊秦軍。於是項梁下令楚軍分軍，以劉邦、項羽為帥，率楚軍一部攻城陽。劉項二人率軍攻下城陽，屠之。然後追擊秦軍至濮陽東，再次大破秦軍。秦軍這時得到補充，軍勢複振，守濮陽、環水。劉項二人不與之戰，繞過進攻定陶。定陶未下，放棄，西攻雍丘（今河南杞縣）。沛公將曹參大破秦兵，斬殺三川守李奎，並俘虜秦侯一人。
然而，由於項梁之死，使諸侯震怖。而秦軍更是挾戰勝餘威常追亡逐北。李由經過一連番勝利，認為楚國已不足慮，於是北上進攻趙國。攻下邯鄲後遷其民於河內。而趙軍退守巨鹿，李由率軍進圍趙王歇與趙相張耳於巨鹿。
這時楚懷王把都城由盱眙遷至彭城，並項羽軍與呂臣軍自將。封項羽為長安侯，任魯公；封沛公劉邦為武安侯，任碭郡長，將本部兵駐碭。以呂臣為司徒，其父呂青為令尹。經過一番調整之後，楚國局勢穩定下來。
趙王與張耳困於巨鹿，遣使至楚向楚國求救。楚懷王經過商議後答應救趙。但為了分散秦軍力量，決定派一支部隊西向直接攻秦。北路楚軍以宋義為主將，西路軍以劉邦為主將。約定誰先入關中，誰就是關中王。
但是由於秦軍軍勢正壯，楚國上下皆不看好西征，都不願意領軍西征。於是他們以沛公為西征軍統帥西征，借口是劉邦為人寬厚，可以減少西進阻力。而項羽則因為叔父之死，積極要求隨沛公西征。但楚諸老將皆以項羽為人“僄悍滑賊”及“所過皆殘滅”不利於西征為由拒絕了項羽的要求，讓他擔任北路軍的次將北上救趙。
沛公軍由碭出兵，北上先行收集陳勝、項梁的散卒。至成陽，與秦軍夾壁杠裏。沛公軍出擊秦軍，大破秦軍，秦將王離逃走。接著，沛公引兵西進，遇彭越於昌邑（今山東巨野縣大謝湖鎮昌邑村）。兩人合力攻昌邑，未下，沛公還軍至栗（今河南夏邑）。在栗，遇剛武侯，奪其軍，沛公軍隊增加了四千多人。接著與魏將皇欣、魏申徒武蒲軍合攻昌邑，又沒攻下。沛公劉邦決定舍棄昌邑不打，率軍西行。
劉邦行軍至高陽，並訪求賢士。正好沛公軍隊中有一騎士家在高陽，於是迴家探親。
這時高陽人酈食其為其同鄉，於是就請他代為向劉邦引薦自己。他對騎士說：“我聽說沛公傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，隻是苦於沒人替我介紹。你見到沛公，可以這樣對他說，‘我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。”騎士說：“沛公並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在裏邊撒尿。在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他遊說。”酈食其對他說：“你隻管像我教你的這樣說。”騎士迴去之後，就按酈生囑咐的話從容地告訴了沛公。
這時，沛的縣令也想響應起義以繼續掌握沛郡政權，蕭何和曹參當時為沛縣吏，他們勸縣令將本縣流亡在外的人召集迴來，一來可以增加力量，二來也可以杜絕後患。
縣令覺得有理，便讓劉邦的摯友樊噲把他找迴來，劉邦便帶人往迴趕。然而此時沛令卻又後悔了，害怕劉邦迴來不好控製，弄不好還會被他所殺，等於是引狼入室。所以，他命令關閉城門，並準備捉拿蕭何和曹參。二人聞訊趕忙逃到了城外，劉邦聞此，於是將一封信射進城中，鼓動城中百姓起來殺掉出爾反爾的縣令，大家一起保衛家鄉。
百姓對平時就不太體恤他們的縣令很不滿，殺了縣令後開城門迎進劉邦，又推舉他為沛公，領導大家起事。劉邦便順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，領導民眾舉起了反秦大旗。
這一年，是秦二世二年，劉邦已經是四十多歲的人了，而由陳勝、吳廣建立的張楚政權失敗了，隻存在了三個月，對於他們起義失敗的原因，陳勝、吳廣有“二誤”：一是違背“苟富貴，無相忘”的諾言，殺死舊時夥伴，導致眾叛親離;二是信用朱房胡武，賞罰失當，導致諸將不願為他們效力。
盡管如此，農民起義戰爭之火卻沒有就此熄滅，而是像星星之火可以燎原般，波及範圍越來越大，越來越廣，其中，除了劉邦之外還有一支強大的力量，就是原來楚國貴族的後代項梁和項羽(名籍)。他們在吳中（今江蘇的蘇州市）起兵，兵力很快達到了近萬人。
在說劉邦起事後，立即開始攻略周邊郡縣，先是攻胡陵、下方與，與泗水監平大戰於豐，破之。這時泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到劉邦陣營。接著令雍齒守豐，自己率領軍隊進入薛，與秦軍大戰。郡守壯戰敗，逃至戚，沛公左司馬曹無傷追斬壯。
接著劉邦率軍再至亢父、方與，以曹參守方與。這時魏相周市來攻方與，曹參率軍迎之。但是雍齒卻據豐降魏。劉邦大怒，進攻豐。雍齒據城以守，沛公軍不能下豐，恰在此時，劉邦生病，於是還軍至沛。
這時秦將李由派別將司馬尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至碭（今河南永城芒山鎮）。於是沛公與東陽寧率軍向西，迎擊司馬尼，在蕭縣西與秦軍展開戰鬥，結果不利，劉邦與東陽寧君退至留。補充軍隊和糧草後，再次進攻秦軍，三日取碭，得到軍卒五六千人。接著乘勝攻取了下邑（今安徽碭山縣）。
至此，劉邦認為自己軍隊差不多，從下邑出發，再次攻豐，結果仍然沒攻下。這時聽說項梁在薛，於是留下軍隊圍豐，自己率領百餘騎至薛見項梁。項梁益沛公軍五千、五大夫將十人，三攻豐邑。雍齒不敵，逃奔魏國。
在說立楚懷王後，項梁率軍北上救齊趙，在亢父、東阿大破秦軍。這時齊軍因田間、田都、田角之故，引兵還齊。隻有楚軍追擊秦軍。於是項梁下令楚軍分軍，以劉邦、項羽為帥，率楚軍一部攻城陽。劉項二人率軍攻下城陽，屠之。然後追擊秦軍至濮陽東，再次大破秦軍。秦軍這時得到補充，軍勢複振，守濮陽、環水。劉項二人不與之戰，繞過進攻定陶。定陶未下，放棄，西攻雍丘（今河南杞縣）。沛公將曹參大破秦兵，斬殺三川守李奎，並俘虜秦侯一人。
然而，由於項梁之死，使諸侯震怖。而秦軍更是挾戰勝餘威常追亡逐北。李由經過一連番勝利，認為楚國已不足慮，於是北上進攻趙國。攻下邯鄲後遷其民於河內。而趙軍退守巨鹿，李由率軍進圍趙王歇與趙相張耳於巨鹿。
這時楚懷王把都城由盱眙遷至彭城，並項羽軍與呂臣軍自將。封項羽為長安侯，任魯公；封沛公劉邦為武安侯，任碭郡長，將本部兵駐碭。以呂臣為司徒，其父呂青為令尹。經過一番調整之後，楚國局勢穩定下來。
趙王與張耳困於巨鹿，遣使至楚向楚國求救。楚懷王經過商議後答應救趙。但為了分散秦軍力量，決定派一支部隊西向直接攻秦。北路楚軍以宋義為主將，西路軍以劉邦為主將。約定誰先入關中，誰就是關中王。
但是由於秦軍軍勢正壯，楚國上下皆不看好西征，都不願意領軍西征。於是他們以沛公為西征軍統帥西征，借口是劉邦為人寬厚，可以減少西進阻力。而項羽則因為叔父之死，積極要求隨沛公西征。但楚諸老將皆以項羽為人“僄悍滑賊”及“所過皆殘滅”不利於西征為由拒絕了項羽的要求，讓他擔任北路軍的次將北上救趙。
沛公軍由碭出兵，北上先行收集陳勝、項梁的散卒。至成陽，與秦軍夾壁杠裏。沛公軍出擊秦軍，大破秦軍，秦將王離逃走。接著，沛公引兵西進，遇彭越於昌邑（今山東巨野縣大謝湖鎮昌邑村）。兩人合力攻昌邑，未下，沛公還軍至栗（今河南夏邑）。在栗，遇剛武侯，奪其軍，沛公軍隊增加了四千多人。接著與魏將皇欣、魏申徒武蒲軍合攻昌邑，又沒攻下。沛公劉邦決定舍棄昌邑不打，率軍西行。
劉邦行軍至高陽，並訪求賢士。正好沛公軍隊中有一騎士家在高陽，於是迴家探親。
這時高陽人酈食其為其同鄉，於是就請他代為向劉邦引薦自己。他對騎士說：“我聽說沛公傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，隻是苦於沒人替我介紹。你見到沛公，可以這樣對他說，‘我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。”騎士說：“沛公並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在裏邊撒尿。在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他遊說。”酈食其對他說：“你隻管像我教你的這樣說。”騎士迴去之後，就按酈生囑咐的話從容地告訴了沛公。