殷王司馬昂和西魏王豹降漢的消息先後傳到齊地，正在與田橫血戰的霸王一聽，不由得火冒三丈，先是大罵殷王司馬昂和魏王豹：“這兩個忘恩負義的東西！我把那麽好又那麽重要的地方封給了你們，居然吃裏扒外，等我收拾這兒再找你們兩個狗頭算帳！”
接著他又用手一指桓楚和項莊：“你們兩人真是無用！兵貴神速，救兵如救火，你倆倒好，才走到半路就被劉邦拿下了我西楚的西大門。這下可好了，劉邦得了甜頭，還不會得寸進尺嗎？虧你們還是什麽將軍！哼！”桓楚、項莊隻好默默無言地受著。
陳平勸道：“陛下不用生那麽大的氣，韓信用兵可與孫子、吳起相比，僅派兩位將軍前往，未必能勝過他，要是派亞父一同前往，我也同去，再多派兵馬，我們定可奪迴失地。”
“哼，好你個陳平，你倒來說起風涼話了！上次你怎樣勸說那司馬昂的？你不是說他拍著胸口對天發誓的嗎？怎麽這會兒他還是投降了劉邦呢？你說！我看你心中定是有鬼，哼！”霸王一迴頭手指陳平氣勢洶洶地指責，說得唾沫星子四濺，最後那句話使陳平不由得打了個冷戰。
霸王一通發泄後，心想，劉邦胸口再厚，他也不敢動西楚一草一木，諒他還沒那個賊膽。待我把田橫這夥王八蛋收拾完，迴頭再找你劉邦算帳也不遲。心中主意一定，他把一腔怒火又發到田橫的降兵身上。
“傳我命令，快去把那幾千降兵殺得一個不留！慕容通速去執行，還有，今後凡抓住對方的將士，一律處死，所攻下的城全部平毀，丁壯殺光，婦女擄盡，我叫他斷子絕孫！哼，敢和我霸王作對！”霸王連下幾道命令。
眾人見他那兇神惡煞的樣子，誰也不敢觸這個黴頭，都默默地聽著，慕容通聽了這一串嚇人的命令，還呆立著。
“你敢抗命？！”霸王一聲大喝，眾人都為之一震，慕容通竟嚇得打了個冷戰。
“末將不敢，末將遵命！”慕容通一下清醒過來，趕忙迴話，轉身出帳執行命令去了。
陳平迴到自己的營帳，心中悶悶不樂，還懸著一顆心。心想，你指責倒也罷，最後還說我心中定是有鬼。這話出自霸王之口，實在是非同小可，他本疑人心重，要是有誰在他耳邊吹上一陣風，說不定我腦袋就保不住了。前思後想一陣，愈覺不妙，愈感自己已身處危牆之下，說不定什麽時候就有滅頂之災降臨到頭上。再細想，如今漢王劉邦不僅還定三秦，諸王歸順，還奪了關外之地，地盤一下擴大了好幾倍。這不是他招賢納士，善於用人所致嗎？想那韓信在楚三年一無所成不說，還受了多少窩囊氣。劉邦連眾人鄙棄的韓信都能重用，而我這腹有良謀的人卻在此受氣被疑。心中慍然之際，他一下想起漢王劉邦在鴻門假裝酒醉逃離前騎在馬上迴頭對自己那充滿感激和愛慕的眼神，使他全身一振；我在鴻門曾有恩於他，象漢王這樣重用賢才的人，我去找他，定可得到重用！讓你項羽去疑神疑鬼吧！此處不用爺，自有用爺處！對，投漢王去！陳平主意一定，渾身輕鬆。
陳平望著案頭那顆將印，冷笑一聲，又朝放貴重物品的紅漆木箱走去，他打開箱蓋，取出了霸王上次賞賜他的幾十斤黃金，連同將印用布袋裝了，束好口袋放於案上，又冷笑了一聲。
陳平已打定主意，說走就走，早點離開這是非之地！為了掩人耳目，他到軍營裏四處逛了逛，還和幾個較相好的人聊了幾句，說些閑話，但對自己要離去的事隻字不提，事關個人禍福生死，豈可輕言！
陳平迴到住地休息，加了點餐，喝了點茶水。直到三更時分，他才掛了佩劍，背上有幾件舊衣褲的包袱，避開巡哨的視線離開了營地，認準了方向直朝西南方向奔去。
陳平曉行夜宿，一天黃昏，來到了黃河邊上。這是個小渡口。陳平說有急事，叫船夫們把他渡過去。幾個船夫見他麵如冠玉，又一身整齊漂亮的衣服，背上還有個包袱，互相一擠眼，招唿陳平上船過渡，陳平見他們的動靜，心有察覺，但岸邊已四下無人，又是自己主動求渡，隻好硬著頭皮上了船。
船快到河中心了，後艄掌舵的船夫說：“船到河心，大夥齊心！”船兩邊劃槳的接上說：“時間不早，快靠岸了！”。
陳平一聽，心下發麻，他猜想他們全說的是黑話，要對我下手了！他早已有了主意，這夥人認為我帶有金銀財寶，我就亮給你們看，既無財寶，或可留得性命。
“河上風大，正好吹吹濕衣服。”陳平邊說邊解開包袱，把幾件舊衣褲抖落在船上，然後脫光了衣服也好扔在船板上，光著身子說：“老大們辛苦了，我來幫你們搖會兒船吧！”
船夫們見他隻有幾件舊衣褲和一把劍，又光著身子，啥值錢的東西也沒有，掌船的說：“順風順水，弟兄們不累，你就免了罷！”船夫們一陣急劃，船靠了岸。
陳平裸著身子上了岸，迴頭一打拱：“各位老大辛苦，這幾件舊衣破衫和那把劍，還可換斤把酒錢，就留給你們了，大恩不言謝，若有重逢之日，定當厚報！”說完轉身大步走了。
“客官走好，見你儀表堂堂，臨危不懼，很是機警，定是個不起的人物，弟兄們不欲加害於你，願你走運！”背後傳來掌舵的說話聲。
“好，謝你們的吉言！告辭了！”陳平再一次迴頭說，然後在朦朧夜色中走了。
雖然這已是四月初了，但黃河邊上的夜還是有些冷人，陳平朝著燈光閃爍處走去，敲開一家人的門，房主人見了大驚，陳平見一家人倒也樸實，就說自己是商人在河上遇了水盜，洗劫一空，逃得性命，苦苦懇求他們留宿一夜，找件舊衣穿，等迴家後一定前來報答。
這家確實淳樸善良，一聽這話，馬上找出衣服讓陳平穿上，燒開水煮小米粥讓陳平吃。
留宿一夜後，第二天早上陳平千恩萬謝告別了這家人。臨行時他再三看了看這個給了患難中的自己以溫飽的村子和房主人住處，他要永遠記住這兒，真有那麽一天，一定會前來報答他們的。
陳平日夜兼程又行了幾日，終於到達了櫟陽。他早已打探到過去的好朋友魏無知在漢王手下當舍人（即侍從賓客），於是前住魏無知住地拜訪。門客通報後，魏無知馬上出門迎接。
“哎呀，稀客！老朋友不在霸王麾下大顯身手，怎地到了這兒呢？”魏無知一邊請進一邊問。
陳平就自己最近一係列遭遇說了一番，最後說：“你我故交多年，我就直說了吧。這霸王如此剛愎自用，獨斷專行，又有功不賞，疑人心重，如果再呆下去，不要說一展身手，恐怕連性命也難保住了！而漢王仁義寬厚，任用賢能，連素來被人們鄙視的韓信也拜為大將，足見漢王慧眼識英雄，是當今仁義之君，因此我才封了將印和黃金，跋涉千裏來投奔漢王。希望老朋友竭力成全，今後我定當報答老朋友的舉薦之恩。”
魏無知說：“你我既是故交，報答的話就不要說了。你有如此誠心，我當向漢王竭力舉薦才是。”
當日下午，魏無知帶著陳平去拜見漢王。魏無知進宮稟報之後，漢王一聽大喜，說：“你說的就是那鴻門宴上先敬酒後又放行的陳平都尉？”魏無知連連稱是，漢王馬上召陳平進門。
“漢王在上，容小民陳平參拜！”陳平進門後跪下叩首。
“將軍快快請起！去年承蒙將軍大力相助，才使我有幸鴻門脫險，此恩此德，我劉邦終身不忘，從此我常常想，若能與將軍相夕相聚，共謀大業，豈不暢懷？幸蒼天有眼，今天將軍不避艱險，不遠千裏而來，實在是快慰平生！來來來，快快請坐！”劉邦一想起鴻門脫險之事，不由得感銘肺腑，既激動又誠懇地說。
“如果漢王不嫌棄，陳平願終生追隨漢王，竭忠盡智，以報漢王知遇之恩！”陳平也激動地說。
“好好好！隻要將軍願意為我劉邦出力獻策，東向中原一統天下就可無憂了，到時，我劉邦絕對忘不了你的好處！”劉邦高興地說，一邊命人擺上酒宴，好為陳平接風。
一起來赴宴的還有周勃、灌嬰等人。席間，君臣二人頻頻舉杯對飲甚是歡悅。劉邦又問及陳平路上情形，陳平擺談了黃河渡口遇險自救的事，眾人都感歎不已，劉邦更是高興，滿麵笑容地說：
“將軍福大命大，又足智多謀，方能脫險，讓我君臣二人相聚，實乃天意呀！來，幹杯！”
“漢王乃當世仁義之君，才人心所向，賢良歸附，先有子房先生輔佐，後有韓信投效。現三秦已定，諸侯臣服，一統中原將指日可待了！”陳平說。
“漢王文有蕭丞相和子房先生，武有韓元帥和樊噲將軍，如今又有陳平相助，更是如虎添翼，如魚得水，問鼎中原又何愁不勝呢？”魏無知也高興地說。
漢王興味甚濃，又說了韓信千裏投漢時山中遇虎脫險，翻山越嶺行路艱難，和幾經波折差點殺了他以及蕭何月下追韓信，夏侯嬰、紀信等人極力保舉才拜為大將的種種曲折，末了歎道：“你們兩人過去都曾為楚臣，幾經磨難才得與我相聚，這是我們的緣份，也是天意嗬！來，為我們君臣聚首幹！”
周勃、灌嬰等人見漢王冷落了自己，對陳平是那樣的熱烙，心中甚是不悅，在一旁喝悶酒，心中嘀咕：一個赤身裸體又來曆不明的人來投漢王，漢王居然這麽在意他，這漢王是咋的了？
忽聽漢王在問陳平：“將軍在楚多年，官居何職？”
“做過都尉”。陳平迴答。
“那我也拜你為都尉，行嗎？”漢王問。陳平忙起身下跪謝恩。
“且慢，我還要你做我的參乘（即駕車的），同時負責管理軍隊的事情。這樣可好？”漢王一想到鴻門宴上陳平暗中幫助自己脫險的事，心中一高興，又連連封官。
陳平拜謝道：“漢王如此器重微臣，為漢王哪怕我肝腦塗地也在所不惜！”
魏無知一見老朋友連連加官，心中甚為高興，連忙道賀：“恭喜漢王得此賢良，漢業必興！也恭喜老朋友高升，從今後必當大展宏圖，功成名就！”
“對，同喜同賀！好啊！哈哈哈——”劉邦高興得哈哈大笑。陳平一邊謙讓，一邊也高興地笑了。
席上周勃，灌嬰等人心中更是不悅，口上不說，心中卻在想：一個楚國逃兵來到漢營寸功未立，漢王居然連連封官，還對他如此親熱，甚至讓這種人來管理和監視我們這批老功臣，真是豈有此理！心裏由不高興發展到忌恨和不滿。對於席上眾人的這種表情，漢王和陳平都未察覺，因為他倆完全沉浸在激動和歡樂的氛圍裏，一個得到了曾想得到的謀臣，一個一來就受到漢王青睞又連連封官，他們怎會在意席上人們的表情呢？
從此以後，陳平天天出入王宮，時時陪侍在漢王身旁，簡直是形影不離，關係十分密切，加上他負責管理和監督軍隊，可算是手握重權，因此有些人為了巴結他，紛紛私下送給了陳平不少金銀，對此，陳平是來者不拒，可是他卻未動用分文。
陳平受賄的事一經傳開，將軍們對他更是不滿，有的人就四處打探陳平過去的事，連陳平在家鄉時與嫂子相好和私通的事都打探到了。這也許就是好事不出門，壞事傳千裏吧。這一來，他們私下裏更議論開了，有的說：“叔嫂相通，如此亂倫喪德的人，怎可重用？”有的說：“一個亡命之徒，從項羽那兒光著身子跑來，不知他打的啥鬼主意？漢王卻不問底細，封了那麽重要的官，天天陪在漢王身旁，這怎麽叫人放心呢？”那些打探到陳平過去曾先投過魏王後投了項羽的事情的人更不客氣地說：“對這種反複無常一再叛主的騙子，漢王怎麽能這樣信任他呢？太危險了！”總之說啥的都有。
這些話漸漸傳到漢王耳朵裏，他不僅不放在心上，還怕陳平不安心，就更加親近和優待陳平了。將軍們有的忌恨陳平，有的為漢王擔心，於是大家共同推薦周勃和灌嬰這兩個漢王的愛將和大功臣去勸漢王，覺得他倆說出的話必然有份量。
周、灌兩人本就對陳平不滿，既然受眾推舉，正好一吐為快，於是兩人到漢王跟前如此這般說了陳平許多的不是，最後說：“陳平看似一表人才，可是他內心並無真才實學，而且品格很差，據說他在家曾偷過他親嫂，現在仗著漢王你對他的信任，居然四處受賄賂，如此品行不端。這且不說，他投魏叛魏，投楚背楚，現在又投在漢王跟前，對於這種反複無常一再叛主的小人，漢王怎能這樣輕信於他？我們實在是替漢王擔心嗬，漢王！”
漢王這一下不得不重視這個事情了，一來許多人都這麽說過，二來這兩位愛將這樣關心擁戴自己，為自己著想，事情不會是空穴來風，對這個人還得慎重為好。他對兩人說：“你們下去吧，我知道該怎麽做。”
漢王馬上召魏無知開口責問：“魏無知，你把你好朋友陳平推薦給我，稱讚他如何有材可以任用。可是據大家反映，陳平在家時偷過他親嫂子，現在貪汙受賄，你居然把這種人推薦給我，你簡直和你名字一樣，硬是無知，豈隻無知，而且有罪！你知罪嗎？”看來漢王真的動了肝火。“漢王息怒，我到底無知還是有知，且聽微臣慢慢稟來。微臣推薦的是陳平的才幹，而漢王責備的是陳平的品格。現在楚漢相爭，漢王你想一統天下，就需要一批能出謀劃策又能獻高招妙策的能人為你謀劃，否則於事無補。一個人品德固然重要，可是就是有像古人所說那樣的誠信君子和天下最有孝道的人，可他們沒有爭奪天下的才能，這樣的人對漢王又有多大作用呢？他們能為你去打敗敵手取得了天下嗎？大王應當看陳平到底有多大的才幹，而不要去考慮他偷嫂子的事，這種兒女私情的事誰也難說清是與非。再說他受賄一事，漢王委陳平的重任，如此信任他，官員們為討好巴結他，私自送金銀給他，他初來乍到，又新官上任，不收有傷同僚感情，收了又有受賄之嫌，於他實是兩難，隻好硬著頭皮收下，也非出自本心，況且聖人有言，人非聖賢，孰能無過？願漢王以天下大計為重，用人不可求全責備，隻要他陳平忠於漢王，又有滿腹奇謀，這就足夠了。微臣言盡於此，請漢王三思。如果真舉人不當，臣甘願領罪！”魏無知不慌不忙說出了一大串理由。
漢王聽了雖覺有理，但仍放心不下，又傳來陳平，開門見山問道：“據我所知，你當初是投靠魏王的，後來離開了魏王去投靠霸王，現在你又來到我這兒。這些事情你怎麽向我解釋，讓我放心呢？”
陳平說：“稟漢王，微臣猶如一可用之物，在不同的人手裏情形就不相同。魏王不用我的計謀，我就離開他去幫助霸王，可是霸王也不信任我，我才來投奔漢王。所以如此，微臣早聞漢王仁義寬厚，喜招賢納士，重用人材。前有子房先生傾力相助，漢王方能鴻門脫險，後有韓信掛帥，才可一舉還定三秦，諸王臣服。雖三投其主，然而我還是我，隻不過用我的人可不一樣，所以微臣才心甘情願封了將印和金銀，千裏迢迢投奔漢王，此心可對天地言表。再說我光著身子來這兒，一無所有，沒有錢，有些事我也辦不了，才收了人家的禮物，況且同僚相贈，不收有傷情麵，隻好收下了。要是漢王以為我陳平實屬反複小人，又是一個胸無良謀的平庸之輩，就請漢王讓我交出全部禮物，並請漢王放我迴老家，讓我老死故土，那就是漢王給我最大的恩惠了。微臣所言，句句出自肺腑，請漢王定奪吧！”
漢王一聽，覺得陳平說得很有道理，所說的事也都是實情，再一想到鴻門宴上自己正無計可施，無法脫身時，不正是陳平暗中相助，才使自己脫離了虎口嗎？是嗬，金無足赤，人無完人，隻要他陳平忠心於我，又有滿腹奇謀妙計，管他偷嫂不偷嫂的，老子劉邦在家鄉時，不也是一個好酒貪杯又常與賣酒的幾個寡婦私通的混帳人嗎？可如今不也成了威名赫赫的漢王！
漢王想到這一切，於是說：“好了好了，陳將軍你不別這樣說了！隻要你能為我出力獻策，盡展胸中才學，當一統一下時，我劉邦絕不會虧待你的，我劉邦向來說話算話，你完全放心好了！”然後又說：“從今天起，本王封你為護軍校尉，以督察諸將！”
“謝漢王提拔，微臣必當竭忠盡智以報漢王知遇之恩，為漢王一統天下鞠躬盡瘁，死而後已！”陳平立即叩謝。
“你們兩人今晚就在我這兒吃飯吧！”劉邦又吩咐了一句。
晚上，漢王與他倆痛飲暢談，談笑風生，劉邦高興，又叫鄭芳操琴演唱自己登台拜將時有感而發哼唱的那首歌。
鄭芳手撫琴弦，輕啟朱唇唱了起來：
“紅日高照兮波湧大江，築高台兮封拜大將。
群臣振奮兮將士同心，枕戈待旦兮兵強馬壯。
還定三秦兮東向中原，一統河山兮榮歸故鄉！”
這迴劉邦差一點就高興得舞了起來，但他一下想起丞相一句話“為君王者當有威儀，不可隨意亂舞，否則有失漢王尊嚴。”於是才按捺住起舞的念頭和興致，隻和著鄭芳一齊唱。
陳平說：“漢王有吞吐宇內之胸襟，一統河山之誌向，又有強兵勇將，何愁大業不成！”
漢王高興地說：“你說得對，來來來，我們共謀一醉吧，哈哈哈！”
從那以後，漢王和陳平的關係更親密更融洽了，於是那些曾背地裏說三道四的人也不敢議論陳平的長短是非了。
一天漢王又留陳平在宮中飲宴，酒過數巡，兩人都已半酣。漢王雖微醉，心中卻仍在考慮一件事情，現在河南王申陽、殷王司馬昂和魏王豹都已歸降，東向西楚之路的障礙已全部掃除，這下一步將如何用兵？欲問韓信，他人尚在殷王地界，莫如就先聽聽這陳平有啥主意，也好試試這人到底有多大本事。漢王心中打定主意，就開了口：
“陳平呐，你也來了許多日子，我接連封了你的官，很多將領對此心中不服。現在可正是你露一手的時候了，到時讓他們看看你有無能耐吧。如今東進中原之路已打開了大門，這下一步你說該如何進兵呢？”
陳平似乎早已胸有成竹，馬上答話：“稟漢王，依微臣之見，現在正是打敗霸王的好機會。”
“何以見得，現在正是好機會呢？”漢王追問了一句。
“眼下，霸王率主力遠征齊梁之地，據可靠消息說，那田橫不僅善於用兵，而且很會利用民心，鼓動齊地百姓為保衛家國而戰，如此一來，楚軍主力處處被動挨打，霸王盛怒之下，每攻下一處就平毀城池，縱兵屠城，坑殺降兵，燒殺擄掠，無所不為，這樣就更激起齊地百姓的反抗，楚軍雖多次猛攻田橫所立田榮之子田廣為齊王的都城城陽，但都遭到當地軍民的頑強抵抗，不僅未攻打下來，還時時遭到百姓們的襲擊。現在漢王趁他後方空虛之際，可以派兵直襲彭城。彭城是霸王的老巢，彭城一失，楚軍必然驚慌，人心浮動，這樣一來，我們就可以打敗霸王了。漢王，你看我說得對不對？”陳平分析了局勢訂出了這樣的計策。
漢王思忖了一番，認為情形確實如此，陳平的主意還不錯，於是說：“你說得對，現在正是打敗項羽的好機會，那就這樣定了！”
第二天，漢王馬上傳令召迴韓信等一幹人，以好進一步商討進攻彭城的辦法。
韓信、樊噲等人還沒到來，令漢王喜出望外的是常山王張耳由夏侯嬰帶著前來投奔自己。長話短說吧，張耳與除餘過去是很要好的朋友，當初援救趙國時，張耳保護著趙王歇在钜鹿困守，希望好朋友陳餘領兵援救，誰知陳餘懼怕秦兵坐視不理，直到項羽率軍前來打敗了秦軍才解了钜鹿之困，為此兩人結下了仇怨。後來項羽封張耳為常山王，隻給陳餘封了三個縣，因此陳餘不服，一聽田榮造反，就領兵攻打張耳，打敗了張耳後還殺了他全家。張耳走投無路就從都城襄國逃到已被漢軍收複的朝歌，再轉道洛陽直奔櫟陽來投漢王。
既然有項羽封的常山王張耳來投靠，漢王正是求之不得，好言安慰了一番，盛情款待，仍以常山王相稱，留在身邊。
漢王暗自盤算：除了雍王章邯外，現在歸降的已有塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽、魏王豹、殷王司馬昂、常山王張耳，另外還有自己封的韓庶子韓王信。其中除常山王張耳手中無實力，其餘的王都手中有兵馬，如果揮兵東向，直取彭城，看來是手到擒拿之事了！漢王打定主意，選定了一吉日，率領大隊人馬，由平陰津（今孟津縣北）渡過黃河，然後直達洛陽駐下。
兩天後，韓信、張良、樊噲、周勃、曹參、酈商、薛歐、陳沛、紀信、盧綰、張倉、紫武、王吸等將領都紛紛趕到洛陽聽令。
一時間，洛陽城和近郊兵馬雲集，人們都紛紛傳說漢王要領兵東征了。
漢王見元帥與將領已齊集，馬上召集眾人議事。當他把集中諸位之兵力東征，直取項羽老窩彭城的打算公布後，很多將領無不精神振奮，特別是來自豐沛的將士們更是歡欣鼓舞，都紛紛讚成這個主意。紀信也暗自高興，這一下離與愛妻和寶貝兒子相見的日子真是屈指可數了嗬！當然也積極支持這個主張。
誰知身為元帥的韓信卻當頭給漢王和將軍們潑了一大盆涼水。他一拱手說：“此事尚須仔細斟酌，萬萬不可草率行事。”
漢王和將軍們的眼光都一齊注視著他，樊噲、周勃等人還在心裏暗罵：“真他媽個膽小鬼！”
漢王心中老大不悅，問：“理由何在，你說來聽聽！”
韓信慢慢說：“從形勢上看，我們已擁有關外的立足之地，可以說已打到了西楚的西大門了，但是我們打下的隻是幾個諸侯王的封地，連霸王的一兵一卒都沒傷及，他的實力還在，而且還很強大，現在就和他展開決戰，實在為時過早，難有勝算的把握。大家可曾記得以前钜鹿之戰，霸王僅以數萬之兵就打敗了章邯的三十萬大軍，還活捉了秦國大將王離，燒死了大將軍涉間，當時前來救趙的有十幾路諸侯王兵馬都不敢參戰，他們隻在營壘上觀戰，還嚇得戰戰兢兢的。因此，我們不能小看了項羽的實力和作戰能力，更不可盲目樂觀，況且……”
樊噲一下截住韓信說話，叫道：“韓元帥，你這不是明擺著長他人誌氣，滅自己威風嗎？我們已搬掉了他幾個腳腳爪爪，他現在又遠離彭城，正是端他老窩的好機會，你身為元帥理當遵從漢王命令，馬上調兵遣將才對，你卻拿這些話來嚇唬人！你你……”他差一點沒罵出“膽小鬼”的話來。
陳平心中也有幾分氣恨，心想在楚營之時，我和你韓信雖不十分親近，關係一般，但也從沒對你說三道四，現在你身居高位，我的第一個計策就被你阻攔，未免太不近情理！但陳平畢竟是有心計的人，心中雖氣，口上卻說：“樊將軍不必氣躁，我們且聽韓元帥把話說完吧！”
張良心裏完全同意韓信的見解，也說道：“元帥所言並非沒有道理，我們應當聽韓元帥把話說完，這行軍用兵關係漢王大業興衰，我們還是以謹慎為好。”
韓信感激地望了張良一眼，又說道：“在坐者不少人都深諳兵法，但我還得饒舌幾句。”韓信這話明明是以退為進，故意把眾人抬舉一下，接著說：“行兵之道，當先按天時，觀察地理，再看歲星之向背，方可行師。孫子有言，兵者，兇器也；戰，危事也。三軍之死生，國家之休戚，全係於此，怎能輕舉妄動呢？臣夜觀乾象，又推算漢王年命，兩者都不相宜。因此，我們不妨休養兵馬，訓練部隊，隻待時機成熟，揮兵東進，定可一舉破楚。要是現在就興兵，請恕末將實在不敢從命之罪。”
漢王心中早就不高興，
接著他又用手一指桓楚和項莊：“你們兩人真是無用！兵貴神速，救兵如救火，你倆倒好，才走到半路就被劉邦拿下了我西楚的西大門。這下可好了，劉邦得了甜頭，還不會得寸進尺嗎？虧你們還是什麽將軍！哼！”桓楚、項莊隻好默默無言地受著。
陳平勸道：“陛下不用生那麽大的氣，韓信用兵可與孫子、吳起相比，僅派兩位將軍前往，未必能勝過他，要是派亞父一同前往，我也同去，再多派兵馬，我們定可奪迴失地。”
“哼，好你個陳平，你倒來說起風涼話了！上次你怎樣勸說那司馬昂的？你不是說他拍著胸口對天發誓的嗎？怎麽這會兒他還是投降了劉邦呢？你說！我看你心中定是有鬼，哼！”霸王一迴頭手指陳平氣勢洶洶地指責，說得唾沫星子四濺，最後那句話使陳平不由得打了個冷戰。
霸王一通發泄後，心想，劉邦胸口再厚，他也不敢動西楚一草一木，諒他還沒那個賊膽。待我把田橫這夥王八蛋收拾完，迴頭再找你劉邦算帳也不遲。心中主意一定，他把一腔怒火又發到田橫的降兵身上。
“傳我命令，快去把那幾千降兵殺得一個不留！慕容通速去執行，還有，今後凡抓住對方的將士，一律處死，所攻下的城全部平毀，丁壯殺光，婦女擄盡，我叫他斷子絕孫！哼，敢和我霸王作對！”霸王連下幾道命令。
眾人見他那兇神惡煞的樣子，誰也不敢觸這個黴頭，都默默地聽著，慕容通聽了這一串嚇人的命令，還呆立著。
“你敢抗命？！”霸王一聲大喝，眾人都為之一震，慕容通竟嚇得打了個冷戰。
“末將不敢，末將遵命！”慕容通一下清醒過來，趕忙迴話，轉身出帳執行命令去了。
陳平迴到自己的營帳，心中悶悶不樂，還懸著一顆心。心想，你指責倒也罷，最後還說我心中定是有鬼。這話出自霸王之口，實在是非同小可，他本疑人心重，要是有誰在他耳邊吹上一陣風，說不定我腦袋就保不住了。前思後想一陣，愈覺不妙，愈感自己已身處危牆之下，說不定什麽時候就有滅頂之災降臨到頭上。再細想，如今漢王劉邦不僅還定三秦，諸王歸順，還奪了關外之地，地盤一下擴大了好幾倍。這不是他招賢納士，善於用人所致嗎？想那韓信在楚三年一無所成不說，還受了多少窩囊氣。劉邦連眾人鄙棄的韓信都能重用，而我這腹有良謀的人卻在此受氣被疑。心中慍然之際，他一下想起漢王劉邦在鴻門假裝酒醉逃離前騎在馬上迴頭對自己那充滿感激和愛慕的眼神，使他全身一振；我在鴻門曾有恩於他，象漢王這樣重用賢才的人，我去找他，定可得到重用！讓你項羽去疑神疑鬼吧！此處不用爺，自有用爺處！對，投漢王去！陳平主意一定，渾身輕鬆。
陳平望著案頭那顆將印，冷笑一聲，又朝放貴重物品的紅漆木箱走去，他打開箱蓋，取出了霸王上次賞賜他的幾十斤黃金，連同將印用布袋裝了，束好口袋放於案上，又冷笑了一聲。
陳平已打定主意，說走就走，早點離開這是非之地！為了掩人耳目，他到軍營裏四處逛了逛，還和幾個較相好的人聊了幾句，說些閑話，但對自己要離去的事隻字不提，事關個人禍福生死，豈可輕言！
陳平迴到住地休息，加了點餐，喝了點茶水。直到三更時分，他才掛了佩劍，背上有幾件舊衣褲的包袱，避開巡哨的視線離開了營地，認準了方向直朝西南方向奔去。
陳平曉行夜宿，一天黃昏，來到了黃河邊上。這是個小渡口。陳平說有急事，叫船夫們把他渡過去。幾個船夫見他麵如冠玉，又一身整齊漂亮的衣服，背上還有個包袱，互相一擠眼，招唿陳平上船過渡，陳平見他們的動靜，心有察覺，但岸邊已四下無人，又是自己主動求渡，隻好硬著頭皮上了船。
船快到河中心了，後艄掌舵的船夫說：“船到河心，大夥齊心！”船兩邊劃槳的接上說：“時間不早，快靠岸了！”。
陳平一聽，心下發麻，他猜想他們全說的是黑話，要對我下手了！他早已有了主意，這夥人認為我帶有金銀財寶，我就亮給你們看，既無財寶，或可留得性命。
“河上風大，正好吹吹濕衣服。”陳平邊說邊解開包袱，把幾件舊衣褲抖落在船上，然後脫光了衣服也好扔在船板上，光著身子說：“老大們辛苦了，我來幫你們搖會兒船吧！”
船夫們見他隻有幾件舊衣褲和一把劍，又光著身子，啥值錢的東西也沒有，掌船的說：“順風順水，弟兄們不累，你就免了罷！”船夫們一陣急劃，船靠了岸。
陳平裸著身子上了岸，迴頭一打拱：“各位老大辛苦，這幾件舊衣破衫和那把劍，還可換斤把酒錢，就留給你們了，大恩不言謝，若有重逢之日，定當厚報！”說完轉身大步走了。
“客官走好，見你儀表堂堂，臨危不懼，很是機警，定是個不起的人物，弟兄們不欲加害於你，願你走運！”背後傳來掌舵的說話聲。
“好，謝你們的吉言！告辭了！”陳平再一次迴頭說，然後在朦朧夜色中走了。
雖然這已是四月初了，但黃河邊上的夜還是有些冷人，陳平朝著燈光閃爍處走去，敲開一家人的門，房主人見了大驚，陳平見一家人倒也樸實，就說自己是商人在河上遇了水盜，洗劫一空，逃得性命，苦苦懇求他們留宿一夜，找件舊衣穿，等迴家後一定前來報答。
這家確實淳樸善良，一聽這話，馬上找出衣服讓陳平穿上，燒開水煮小米粥讓陳平吃。
留宿一夜後，第二天早上陳平千恩萬謝告別了這家人。臨行時他再三看了看這個給了患難中的自己以溫飽的村子和房主人住處，他要永遠記住這兒，真有那麽一天，一定會前來報答他們的。
陳平日夜兼程又行了幾日，終於到達了櫟陽。他早已打探到過去的好朋友魏無知在漢王手下當舍人（即侍從賓客），於是前住魏無知住地拜訪。門客通報後，魏無知馬上出門迎接。
“哎呀，稀客！老朋友不在霸王麾下大顯身手，怎地到了這兒呢？”魏無知一邊請進一邊問。
陳平就自己最近一係列遭遇說了一番，最後說：“你我故交多年，我就直說了吧。這霸王如此剛愎自用，獨斷專行，又有功不賞，疑人心重，如果再呆下去，不要說一展身手，恐怕連性命也難保住了！而漢王仁義寬厚，任用賢能，連素來被人們鄙視的韓信也拜為大將，足見漢王慧眼識英雄，是當今仁義之君，因此我才封了將印和黃金，跋涉千裏來投奔漢王。希望老朋友竭力成全，今後我定當報答老朋友的舉薦之恩。”
魏無知說：“你我既是故交，報答的話就不要說了。你有如此誠心，我當向漢王竭力舉薦才是。”
當日下午，魏無知帶著陳平去拜見漢王。魏無知進宮稟報之後，漢王一聽大喜，說：“你說的就是那鴻門宴上先敬酒後又放行的陳平都尉？”魏無知連連稱是，漢王馬上召陳平進門。
“漢王在上，容小民陳平參拜！”陳平進門後跪下叩首。
“將軍快快請起！去年承蒙將軍大力相助，才使我有幸鴻門脫險，此恩此德，我劉邦終身不忘，從此我常常想，若能與將軍相夕相聚，共謀大業，豈不暢懷？幸蒼天有眼，今天將軍不避艱險，不遠千裏而來，實在是快慰平生！來來來，快快請坐！”劉邦一想起鴻門脫險之事，不由得感銘肺腑，既激動又誠懇地說。
“如果漢王不嫌棄，陳平願終生追隨漢王，竭忠盡智，以報漢王知遇之恩！”陳平也激動地說。
“好好好！隻要將軍願意為我劉邦出力獻策，東向中原一統天下就可無憂了，到時，我劉邦絕對忘不了你的好處！”劉邦高興地說，一邊命人擺上酒宴，好為陳平接風。
一起來赴宴的還有周勃、灌嬰等人。席間，君臣二人頻頻舉杯對飲甚是歡悅。劉邦又問及陳平路上情形，陳平擺談了黃河渡口遇險自救的事，眾人都感歎不已，劉邦更是高興，滿麵笑容地說：
“將軍福大命大，又足智多謀，方能脫險，讓我君臣二人相聚，實乃天意呀！來，幹杯！”
“漢王乃當世仁義之君，才人心所向，賢良歸附，先有子房先生輔佐，後有韓信投效。現三秦已定，諸侯臣服，一統中原將指日可待了！”陳平說。
“漢王文有蕭丞相和子房先生，武有韓元帥和樊噲將軍，如今又有陳平相助，更是如虎添翼，如魚得水，問鼎中原又何愁不勝呢？”魏無知也高興地說。
漢王興味甚濃，又說了韓信千裏投漢時山中遇虎脫險，翻山越嶺行路艱難，和幾經波折差點殺了他以及蕭何月下追韓信，夏侯嬰、紀信等人極力保舉才拜為大將的種種曲折，末了歎道：“你們兩人過去都曾為楚臣，幾經磨難才得與我相聚，這是我們的緣份，也是天意嗬！來，為我們君臣聚首幹！”
周勃、灌嬰等人見漢王冷落了自己，對陳平是那樣的熱烙，心中甚是不悅，在一旁喝悶酒，心中嘀咕：一個赤身裸體又來曆不明的人來投漢王，漢王居然這麽在意他，這漢王是咋的了？
忽聽漢王在問陳平：“將軍在楚多年，官居何職？”
“做過都尉”。陳平迴答。
“那我也拜你為都尉，行嗎？”漢王問。陳平忙起身下跪謝恩。
“且慢，我還要你做我的參乘（即駕車的），同時負責管理軍隊的事情。這樣可好？”漢王一想到鴻門宴上陳平暗中幫助自己脫險的事，心中一高興，又連連封官。
陳平拜謝道：“漢王如此器重微臣，為漢王哪怕我肝腦塗地也在所不惜！”
魏無知一見老朋友連連加官，心中甚為高興，連忙道賀：“恭喜漢王得此賢良，漢業必興！也恭喜老朋友高升，從今後必當大展宏圖，功成名就！”
“對，同喜同賀！好啊！哈哈哈——”劉邦高興得哈哈大笑。陳平一邊謙讓，一邊也高興地笑了。
席上周勃，灌嬰等人心中更是不悅，口上不說，心中卻在想：一個楚國逃兵來到漢營寸功未立，漢王居然連連封官，還對他如此親熱，甚至讓這種人來管理和監視我們這批老功臣，真是豈有此理！心裏由不高興發展到忌恨和不滿。對於席上眾人的這種表情，漢王和陳平都未察覺，因為他倆完全沉浸在激動和歡樂的氛圍裏，一個得到了曾想得到的謀臣，一個一來就受到漢王青睞又連連封官，他們怎會在意席上人們的表情呢？
從此以後，陳平天天出入王宮，時時陪侍在漢王身旁，簡直是形影不離，關係十分密切，加上他負責管理和監督軍隊，可算是手握重權，因此有些人為了巴結他，紛紛私下送給了陳平不少金銀，對此，陳平是來者不拒，可是他卻未動用分文。
陳平受賄的事一經傳開，將軍們對他更是不滿，有的人就四處打探陳平過去的事，連陳平在家鄉時與嫂子相好和私通的事都打探到了。這也許就是好事不出門，壞事傳千裏吧。這一來，他們私下裏更議論開了，有的說：“叔嫂相通，如此亂倫喪德的人，怎可重用？”有的說：“一個亡命之徒，從項羽那兒光著身子跑來，不知他打的啥鬼主意？漢王卻不問底細，封了那麽重要的官，天天陪在漢王身旁，這怎麽叫人放心呢？”那些打探到陳平過去曾先投過魏王後投了項羽的事情的人更不客氣地說：“對這種反複無常一再叛主的騙子，漢王怎麽能這樣信任他呢？太危險了！”總之說啥的都有。
這些話漸漸傳到漢王耳朵裏，他不僅不放在心上，還怕陳平不安心，就更加親近和優待陳平了。將軍們有的忌恨陳平，有的為漢王擔心，於是大家共同推薦周勃和灌嬰這兩個漢王的愛將和大功臣去勸漢王，覺得他倆說出的話必然有份量。
周、灌兩人本就對陳平不滿，既然受眾推舉，正好一吐為快，於是兩人到漢王跟前如此這般說了陳平許多的不是，最後說：“陳平看似一表人才，可是他內心並無真才實學，而且品格很差，據說他在家曾偷過他親嫂，現在仗著漢王你對他的信任，居然四處受賄賂，如此品行不端。這且不說，他投魏叛魏，投楚背楚，現在又投在漢王跟前，對於這種反複無常一再叛主的小人，漢王怎能這樣輕信於他？我們實在是替漢王擔心嗬，漢王！”
漢王這一下不得不重視這個事情了，一來許多人都這麽說過，二來這兩位愛將這樣關心擁戴自己，為自己著想，事情不會是空穴來風，對這個人還得慎重為好。他對兩人說：“你們下去吧，我知道該怎麽做。”
漢王馬上召魏無知開口責問：“魏無知，你把你好朋友陳平推薦給我，稱讚他如何有材可以任用。可是據大家反映，陳平在家時偷過他親嫂子，現在貪汙受賄，你居然把這種人推薦給我，你簡直和你名字一樣，硬是無知，豈隻無知，而且有罪！你知罪嗎？”看來漢王真的動了肝火。“漢王息怒，我到底無知還是有知，且聽微臣慢慢稟來。微臣推薦的是陳平的才幹，而漢王責備的是陳平的品格。現在楚漢相爭，漢王你想一統天下，就需要一批能出謀劃策又能獻高招妙策的能人為你謀劃，否則於事無補。一個人品德固然重要，可是就是有像古人所說那樣的誠信君子和天下最有孝道的人，可他們沒有爭奪天下的才能，這樣的人對漢王又有多大作用呢？他們能為你去打敗敵手取得了天下嗎？大王應當看陳平到底有多大的才幹，而不要去考慮他偷嫂子的事，這種兒女私情的事誰也難說清是與非。再說他受賄一事，漢王委陳平的重任，如此信任他，官員們為討好巴結他，私自送金銀給他，他初來乍到，又新官上任，不收有傷同僚感情，收了又有受賄之嫌，於他實是兩難，隻好硬著頭皮收下，也非出自本心，況且聖人有言，人非聖賢，孰能無過？願漢王以天下大計為重，用人不可求全責備，隻要他陳平忠於漢王，又有滿腹奇謀，這就足夠了。微臣言盡於此，請漢王三思。如果真舉人不當，臣甘願領罪！”魏無知不慌不忙說出了一大串理由。
漢王聽了雖覺有理，但仍放心不下，又傳來陳平，開門見山問道：“據我所知，你當初是投靠魏王的，後來離開了魏王去投靠霸王，現在你又來到我這兒。這些事情你怎麽向我解釋，讓我放心呢？”
陳平說：“稟漢王，微臣猶如一可用之物，在不同的人手裏情形就不相同。魏王不用我的計謀，我就離開他去幫助霸王，可是霸王也不信任我，我才來投奔漢王。所以如此，微臣早聞漢王仁義寬厚，喜招賢納士，重用人材。前有子房先生傾力相助，漢王方能鴻門脫險，後有韓信掛帥，才可一舉還定三秦，諸王臣服。雖三投其主，然而我還是我，隻不過用我的人可不一樣，所以微臣才心甘情願封了將印和金銀，千裏迢迢投奔漢王，此心可對天地言表。再說我光著身子來這兒，一無所有，沒有錢，有些事我也辦不了，才收了人家的禮物，況且同僚相贈，不收有傷情麵，隻好收下了。要是漢王以為我陳平實屬反複小人，又是一個胸無良謀的平庸之輩，就請漢王讓我交出全部禮物，並請漢王放我迴老家，讓我老死故土，那就是漢王給我最大的恩惠了。微臣所言，句句出自肺腑，請漢王定奪吧！”
漢王一聽，覺得陳平說得很有道理，所說的事也都是實情，再一想到鴻門宴上自己正無計可施，無法脫身時，不正是陳平暗中相助，才使自己脫離了虎口嗎？是嗬，金無足赤，人無完人，隻要他陳平忠心於我，又有滿腹奇謀妙計，管他偷嫂不偷嫂的，老子劉邦在家鄉時，不也是一個好酒貪杯又常與賣酒的幾個寡婦私通的混帳人嗎？可如今不也成了威名赫赫的漢王！
漢王想到這一切，於是說：“好了好了，陳將軍你不別這樣說了！隻要你能為我出力獻策，盡展胸中才學，當一統一下時，我劉邦絕不會虧待你的，我劉邦向來說話算話，你完全放心好了！”然後又說：“從今天起，本王封你為護軍校尉，以督察諸將！”
“謝漢王提拔，微臣必當竭忠盡智以報漢王知遇之恩，為漢王一統天下鞠躬盡瘁，死而後已！”陳平立即叩謝。
“你們兩人今晚就在我這兒吃飯吧！”劉邦又吩咐了一句。
晚上，漢王與他倆痛飲暢談，談笑風生，劉邦高興，又叫鄭芳操琴演唱自己登台拜將時有感而發哼唱的那首歌。
鄭芳手撫琴弦，輕啟朱唇唱了起來：
“紅日高照兮波湧大江，築高台兮封拜大將。
群臣振奮兮將士同心，枕戈待旦兮兵強馬壯。
還定三秦兮東向中原，一統河山兮榮歸故鄉！”
這迴劉邦差一點就高興得舞了起來，但他一下想起丞相一句話“為君王者當有威儀，不可隨意亂舞，否則有失漢王尊嚴。”於是才按捺住起舞的念頭和興致，隻和著鄭芳一齊唱。
陳平說：“漢王有吞吐宇內之胸襟，一統河山之誌向，又有強兵勇將，何愁大業不成！”
漢王高興地說：“你說得對，來來來，我們共謀一醉吧，哈哈哈！”
從那以後，漢王和陳平的關係更親密更融洽了，於是那些曾背地裏說三道四的人也不敢議論陳平的長短是非了。
一天漢王又留陳平在宮中飲宴，酒過數巡，兩人都已半酣。漢王雖微醉，心中卻仍在考慮一件事情，現在河南王申陽、殷王司馬昂和魏王豹都已歸降，東向西楚之路的障礙已全部掃除，這下一步將如何用兵？欲問韓信，他人尚在殷王地界，莫如就先聽聽這陳平有啥主意，也好試試這人到底有多大本事。漢王心中打定主意，就開了口：
“陳平呐，你也來了許多日子，我接連封了你的官，很多將領對此心中不服。現在可正是你露一手的時候了，到時讓他們看看你有無能耐吧。如今東進中原之路已打開了大門，這下一步你說該如何進兵呢？”
陳平似乎早已胸有成竹，馬上答話：“稟漢王，依微臣之見，現在正是打敗霸王的好機會。”
“何以見得，現在正是好機會呢？”漢王追問了一句。
“眼下，霸王率主力遠征齊梁之地，據可靠消息說，那田橫不僅善於用兵，而且很會利用民心，鼓動齊地百姓為保衛家國而戰，如此一來，楚軍主力處處被動挨打，霸王盛怒之下，每攻下一處就平毀城池，縱兵屠城，坑殺降兵，燒殺擄掠，無所不為，這樣就更激起齊地百姓的反抗，楚軍雖多次猛攻田橫所立田榮之子田廣為齊王的都城城陽，但都遭到當地軍民的頑強抵抗，不僅未攻打下來，還時時遭到百姓們的襲擊。現在漢王趁他後方空虛之際，可以派兵直襲彭城。彭城是霸王的老巢，彭城一失，楚軍必然驚慌，人心浮動，這樣一來，我們就可以打敗霸王了。漢王，你看我說得對不對？”陳平分析了局勢訂出了這樣的計策。
漢王思忖了一番，認為情形確實如此，陳平的主意還不錯，於是說：“你說得對，現在正是打敗項羽的好機會，那就這樣定了！”
第二天，漢王馬上傳令召迴韓信等一幹人，以好進一步商討進攻彭城的辦法。
韓信、樊噲等人還沒到來，令漢王喜出望外的是常山王張耳由夏侯嬰帶著前來投奔自己。長話短說吧，張耳與除餘過去是很要好的朋友，當初援救趙國時，張耳保護著趙王歇在钜鹿困守，希望好朋友陳餘領兵援救，誰知陳餘懼怕秦兵坐視不理，直到項羽率軍前來打敗了秦軍才解了钜鹿之困，為此兩人結下了仇怨。後來項羽封張耳為常山王，隻給陳餘封了三個縣，因此陳餘不服，一聽田榮造反，就領兵攻打張耳，打敗了張耳後還殺了他全家。張耳走投無路就從都城襄國逃到已被漢軍收複的朝歌，再轉道洛陽直奔櫟陽來投漢王。
既然有項羽封的常山王張耳來投靠，漢王正是求之不得，好言安慰了一番，盛情款待，仍以常山王相稱，留在身邊。
漢王暗自盤算：除了雍王章邯外，現在歸降的已有塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽、魏王豹、殷王司馬昂、常山王張耳，另外還有自己封的韓庶子韓王信。其中除常山王張耳手中無實力，其餘的王都手中有兵馬，如果揮兵東向，直取彭城，看來是手到擒拿之事了！漢王打定主意，選定了一吉日，率領大隊人馬，由平陰津（今孟津縣北）渡過黃河，然後直達洛陽駐下。
兩天後，韓信、張良、樊噲、周勃、曹參、酈商、薛歐、陳沛、紀信、盧綰、張倉、紫武、王吸等將領都紛紛趕到洛陽聽令。
一時間，洛陽城和近郊兵馬雲集，人們都紛紛傳說漢王要領兵東征了。
漢王見元帥與將領已齊集，馬上召集眾人議事。當他把集中諸位之兵力東征，直取項羽老窩彭城的打算公布後，很多將領無不精神振奮，特別是來自豐沛的將士們更是歡欣鼓舞，都紛紛讚成這個主意。紀信也暗自高興，這一下離與愛妻和寶貝兒子相見的日子真是屈指可數了嗬！當然也積極支持這個主張。
誰知身為元帥的韓信卻當頭給漢王和將軍們潑了一大盆涼水。他一拱手說：“此事尚須仔細斟酌，萬萬不可草率行事。”
漢王和將軍們的眼光都一齊注視著他，樊噲、周勃等人還在心裏暗罵：“真他媽個膽小鬼！”
漢王心中老大不悅，問：“理由何在，你說來聽聽！”
韓信慢慢說：“從形勢上看，我們已擁有關外的立足之地，可以說已打到了西楚的西大門了，但是我們打下的隻是幾個諸侯王的封地，連霸王的一兵一卒都沒傷及，他的實力還在，而且還很強大，現在就和他展開決戰，實在為時過早，難有勝算的把握。大家可曾記得以前钜鹿之戰，霸王僅以數萬之兵就打敗了章邯的三十萬大軍，還活捉了秦國大將王離，燒死了大將軍涉間，當時前來救趙的有十幾路諸侯王兵馬都不敢參戰，他們隻在營壘上觀戰，還嚇得戰戰兢兢的。因此，我們不能小看了項羽的實力和作戰能力，更不可盲目樂觀，況且……”
樊噲一下截住韓信說話，叫道：“韓元帥，你這不是明擺著長他人誌氣，滅自己威風嗎？我們已搬掉了他幾個腳腳爪爪，他現在又遠離彭城，正是端他老窩的好機會，你身為元帥理當遵從漢王命令，馬上調兵遣將才對，你卻拿這些話來嚇唬人！你你……”他差一點沒罵出“膽小鬼”的話來。
陳平心中也有幾分氣恨，心想在楚營之時，我和你韓信雖不十分親近，關係一般，但也從沒對你說三道四，現在你身居高位，我的第一個計策就被你阻攔，未免太不近情理！但陳平畢竟是有心計的人，心中雖氣，口上卻說：“樊將軍不必氣躁，我們且聽韓元帥把話說完吧！”
張良心裏完全同意韓信的見解，也說道：“元帥所言並非沒有道理，我們應當聽韓元帥把話說完，這行軍用兵關係漢王大業興衰，我們還是以謹慎為好。”
韓信感激地望了張良一眼，又說道：“在坐者不少人都深諳兵法，但我還得饒舌幾句。”韓信這話明明是以退為進，故意把眾人抬舉一下，接著說：“行兵之道，當先按天時，觀察地理，再看歲星之向背，方可行師。孫子有言，兵者，兇器也；戰，危事也。三軍之死生，國家之休戚，全係於此，怎能輕舉妄動呢？臣夜觀乾象，又推算漢王年命，兩者都不相宜。因此，我們不妨休養兵馬，訓練部隊，隻待時機成熟，揮兵東進，定可一舉破楚。要是現在就興兵，請恕末將實在不敢從命之罪。”
漢王心中早就不高興，