卻說酈商定了三郡，使人往大營報捷。漢王見三秦已定其二，雍地四郡亦拔其三，大喜，與韓信相互慶賀。韓信道：“今章邯大勢已去，當早發雄兵，以定關中之勢。”漢王道：“正和我意。”乃著韓信進兵，直逼廢丘，自引後軍為援。韓信招迴樊、灌諸將，拔寨大進。章邯恐士卒離散，盡收之退入城裏，堅守不出。韓信亦不強攻，乃遣使督促曹參速下鹹陽。
曹參先時領命往取鹹陽，行至壤鄉，為雍軍所阻。原來章邯恐漢軍抄其後路，先遣盜巴據險恐營，守住了壤鄉，雙方交兵數次，互有勝負，漢兵不得進。後章平救隴西未捷，蘇度又兵敗涇源，皆收拾敗兵來助盜巴。曹參見敵分三寨，恐腹背受敵，乃退二十裏下寨。及韓信下令進兵，曹參喚周勃道：“壤鄉地勢險惡，加之雍兵各處烏合，不出奇兵，安能取勝。”乃撥精兵三千，喚周勃受計而去，自引一萬人馬進兵，部將陳武、陳濞引餘眾接應。前軍行至土崖，章平聞報，引一軍出戰。兩陣對圓，曹參出馬搦戰，章平縱馬出迎，二人也不答話，隻管交手。戰到二十餘合，不分勝敗。雍將盜巴引軍接應，方至陣前，正欲來助，陳武、陳濞各引軍從兩邊林中突出，與雍軍短兵相接。正混戰間，雍軍後軍忽然喊起，隻見山後旗幡展開，卻是漢王旗號。原來是周勃依計，由小路包抄而至，虛打漢王軍旗，以擾亂雍軍之心。雍軍望見，以為漢王親至，一時間亂作一團。章平不敢戀戰，撥馬敗走。曹參從後麵掩殺，周勃又引兵殺來，兩下夾攻，雍軍死傷無數。趕過壤鄉，蘇度提兵來救，反被敗軍衝動，立足不住。蘇度正在慌亂，坐騎中流矢，伏倒於地，曹參拍馬趕到，手起一刀，將蘇度揮為兩段。雍兵喪膽，四散奔逃。章平奔高櫟，盜巴奔上邽。曹參、周勃此戰斬敵萬餘，連奪懷德、寧秦、郿邑、平陽數十城，鄰近縣鄉，無不望風歸順。
曹參收兵，招降餘眾，謂周勃道：“章平乃章邯之弟，若擒之，勝得十萬降軍。”周勃道：“正可以先擒章平，再伐鹹陽。”曹參深然之，乃向雍兵探問章、盜二將去處，有知者告之章平已投高櫟。曹參乃分兵而行，曹參取高櫟，周勃取上邽。曹參先到，章平不敢迎敵，棄城而走。比及曹參迴援周勃，周勃已戰敗盜巴，斬殺西縣縣丞李瑞。章平、盜巴兵敗，皆退往廢丘投章邯去了。雍將姚卬，為章邯委派駐守漆縣，見漢軍大勝，章平敗投章邯，自己人馬又少，知不可力敵，遂引兵投鹹陽，欲相助趙賁，共守城池。
曹參勝後，報與漢王，漢王大喜，遣使冊封，拜曹參為前將軍，賜寧秦為其食邑；周勃為後將軍，賜懷德為其食邑，並囑早下鹹陽，以定內史郡。曹參、周勃拜受，起兵由漆縣一路而來。
趙賁居守鹹陽，見章邯敗退，萬念俱灰，乃謂姚卬道：“雍王非漢王敵手，關中早晚將囑漢。然你我久隨雍王，不忍去之。今漢將乘勝來伐，某意死戰，公意如何？”姚卬道：“曹參乃漢營名將，智勇雙全，不可輕敵，隻宜堅守。”正言間，人報曹參渡漆水而來，要攻鹹陽。趙賁憤然道：“曹參既來，應當拒來軍於漆水之外。”姚卬道：“不可，敵眾我寡，戰之易敗！”趙賁道：“兵法雲：‘軍半渡可擊之’。今曹參半渡漆水，若不擊之，待兵臨城下，將至壕邊，急難抵擋。雍國土地，大半已失，若此戰勝得曹參，漢軍折卻銳氣，我再與雍王接成唿應之勢，或可險中求勝，收複所失。”姚卬道：“將軍若要去，我願留守鹹陽。”趙賁道：“將軍如何如此膽怯！”遂令其族弟，內史趙保引兩千騎兵先行擊之，自引軍接應，留姚卬守城。
趙保來到河邊，漢兵盡已過河，布下陣勢，門旗開處，曹參橫刀出馬。趙保催馬來戰，未及十合，大敗而走。曹參衝突過來，雍軍折其大半，殘敗之軍，爭往後奔。幸趙賁軍到，與曹參力戰二十餘合，救得餘眾，退迴鹹陽。曹參隨後趕到，將城四麵圍定，一連數日，攻打不息。趙賁見勢已急，問眾將道：“誰敢突圍，往廢丘求救？”姚卬道：“隻恐雍王失勢，無力相助。”趙賁道：“時已至此，隻可先告雍王，再作後圖。”姚卬道：“待某親去。”趙賁即修書交於姚卬。姚卬貼身藏好，飽食上馬，開門出城，要衝漢軍之營。正遇漢將周勃截住，姚卬奮力衝殺，交馬三十餘合，周勃賣個破綻，姚卬心急，一刀砍空，被周勃隔開兵刃，探手提住衣背，輕舒猿臂，生擒過來。餘者無主，望風而降。周勃乘勝追殺，直至城前，大獲勝捷。
趙賁大驚，上城來看，卻見周勃已令斬殺姚卬，用高杆挑著，於城下招降雍軍之眾。趙賁與眾將道：“姚將軍陣亡，軍中驚悸，加之糧草將盡，如何退敵？”趙保道：“漢軍久攻不下，兵必疲勞。不如今夜若出兵劫寨，出奇致勝。”趙賁點頭道：“若坐以待斃，倒不如冒死一試。”乃從其言，命令當夜分兵劫寨。
當夜，趙賁悄悄下城，令趙保劫周勃之寨，自劫曹參之寨。趙保借著月光，突入漢營，但見零零落落，並無多少人馬。原來曹參攻城數日，見不可速下，早吩咐士兵伏路察看，防敵兵劫寨。城中兵動，已有人報予曹參，曹參遂留少許人馬虛守營寨，自與周勃分兵埋伏。及趙保入營，知情中計，急令撤軍，已是來不及了。隻見四麵舉火，喊聲大起，趙保連人帶馬，落於陷馬坑之內，漢兵圍至，將趙保亂刀砍死，生擒將士無數。
趙賁為第二路，方至寨門，忽喊聲起處，兩路伏兵齊出，左曹參，右陳武，將趙賁四麵圍住。趙賁揮動大斧，左衝右突，奮力突圍而走，手下將卒多降，隻有百餘騎跟隨。本欲迴鹹陽，望見鹹陽處火光大起，不敢輕往；欲迴身再戰，卻見漢軍漫山寨野，勢不可阻，隻得望廢丘奔走。正逢周勃殺散趙保之兵，引軍攔住，趙賁奪路逃脫，從騎盡被周勃所擄。
曹參當夜取了鹹陽，大軍入城，連夜張榜安民。以鹹陽為秦故都，恥用其名，乃更名為新城，以示煥然一新之意。安頓已畢，便欲來與漢王會合。左校尉魏無知諫道：“趙賁敗走，必投雍都。章邯窮途末路，勢必反撲，以奪鹹陽以與廢丘相為照應，將軍須設計防之。”曹參道：“廢丘來此，必經景陵，我當與周將軍扼守此處。雍兵不來便罷，若敢來之，當一舉全殲。”魏無知稱是。曹參乃率兵至景陵大道，與周勃分兵，埋伏於兩旁。
且說趙賁匹馬奔往廢丘，行至半道，閃出一彪人馬，擋住去路。趙賁人困馬乏，驚唿道：“此處若有漢軍，我命休矣！”急視之，卻是周類、蘇駔二將。趙賁心始安定，乃與二將相見。周、蘇二將自為漢將酈商所敗，本欲投章邯，卻被韓信守住了大道，無法越逾，遂就地紮住人馬，收攏路過之殘破軍，卻也得了數千兵馬。後章平由高櫟敗至，便合兵一處，欲牽製韓信攻圍廢丘之軍。趙賁敗至，遂與二將來見章平。章平聞鹹陽已失，乃與眾將商議道：“今雍王雖敗，你我與盜巴之部，仍有可戰之兵萬餘。若雍王堅守廢丘，你我再重奪鹹陽，遙相唿應，勝負未可知也。”周類、蘇駔皆道：“將軍眼下欲如何？”趙賁道：“漢將方得鹹陽，立足未穩，人心未附。若疾速迴軍，出奇不意，可殺他個措手不及，重據鹹陽重地。”眾將皆稱良計，章平遂分兵千餘，令趙賁守住舊寨，自引周類、蘇駔二將，來伐鹹陽。
兵馬至景陵，天色已晚，乃下令紮營休息。將士走乏，各自埋鍋造飯，章平就在中軍安歇。早有漢軍探哨報知曹參，曹參遂令陳武、陳濞引五百兵潛入雍營放火，自與周勃兩麵接應。約至初更，雍兵皆已入睡，陳濞便潛入南營，放起火來。雍兵報予章平，章平乃問道：“是否軍士造飯失火？”報者答道：“起初以為如此，但火勢愈來愈猛，人馬皆亂矣。”章平急上馬，率兵往南營救火。忽一將拍馬掄刀殺至，厲聲大喝道：“章平休走！”章平視之，乃曹參也，險些驚落下馬，手中鐵槍墮地。幸周類、蘇駔趕到，雙雙敵住曹參交戰，章平這才走脫。這邊陳武、陳濞隻管領兵縱火，燒著了中軍，登時烈焰騰空，照若白晝。雍兵見之驚唿，四散潰逃，章平喝止不住，遂撥馬落荒而走。周類、蘇駔見章平如此惜生，亦不敢久戰，各自尋路走了。幸是黑夜，漢軍追趕不便，三人方才脫身，半道會著，一同往舊營來投。方至寨門，一軍突出，正是漢將灌嬰。原來韓信見章平兵動，料必是救鹹陽，遂令灌嬰乘夜來襲，奪得章平之營。章平不敢迎戰，奪路而走，一路尋見趙賁，一齊往廢丘突圍。韓信手下眾將欲引兵相阻。韓信道：“其若屯於城外，我尚須分兵禦敵。若盡入廢丘，可盡圍於城中，不致分散兵力，卻正中我意。”遂令讓出一條道，讓章平入城。
章邯接得章平及趙賁、周類、蘇駔四將，驚道：“寡人四郡盡失，僅餘廢丘一城，如何抵敵。”趙賁道：“昔時大王平定趙地，圍趙王於巨鹿，亦以為大勢以定，趙王必擒也。不料楚人相救，會集十餘鎮諸候並犯，使我圍趙之勢終成畫餅。今漢兵圍我，危不過巨鹿；漢王兵強，強不過大王之初。望大王固守此城，遣使出關求救於西楚，安候其變。”章邯從之，令人飛報項王。後曾國藩有詩道：“項王西入關，叱吒何雄哉。鼻息撼山嶽，號令如轟雷。分茅割大地，駕馭英雄才。六王既立後，三將還西來。降臣剖符竹，洪度方洞開。廢丘亦善地，百裏辟蒿萊。桓桓章將軍。仡仡貔虎材。奸豎主帷幄，大將終疑猜。望夷不足惜，此類良可哀。行人一長歎，萬壑悲風迴。”
卻說曹參殺退章平，率兵堅守景陵二十三日，見無雍兵複來，遂著陳濞代為鎮守，自與周勃同歸漢王大營。漢王出帳迎之，見二人建功，大喜，乃加封曹參為寧秦候，周勃為懷德候，令犒勞三軍，設宴慶功，眾將皆至大營飲酒。君臣正推杯換盞之際，漢王忽然想起一樁心事，乃停杯不飲，暗自垂淚。眾將道：“大王平定三秦，圍章邯於廢丘，關中幾定，歡喜之中，為何忽然懷悲落淚？”漢王道：“今日大喜共飲，寡人觸景生情，忽然憶起鴻門之厄，若非張、樊二公舍命相保，寡人自是沒有今日。此刻將佐俱在，獨不見子房，怎不叫寡人傷心落淚。”諸將聞之，皆歎息不已。夏候嬰道：“今隻傳聞項王弑義帝、誅韓王，未聞軍師有何兇訊。大王若思之，可著人暗往彭城探聽消息若何。”漢王然之，乃暗遣細作來彭城打聽張良近況。
卻說張良自離漢入楚，親見韓王無罪見殺，佐韓之心已滅，更怨項王殘暴，念到漢王知遇之恩，每欲去之相從。無奈項王使人監察甚緊，一時尚無脫身之機，隻得權且忍耐，佯作安心之狀。項王知張良與漢王交厚，卻心愛其才，不忍相害，又因項纏從中周旋，常言張良如何多智，項王遂厚待張良，欲得為左右。項王諸部下中，張良與項纏之交最厚，其次是陳平與季布。張良自知隻要項纏在彼，自無性命之憂，於是除常出入項王居處以安其心外，多往來於項纏、陳平府中。遇到項王親信，無不稱兄道弟，樂得一片。時日一久，項王戒備之心漸怠。
時漢王尚未舉兵，齊、趙方反，亦未成勢。一日，張良至霸王府，謂項王道：“今大王已為天下掃平暴虐，於是革蓄府庫，馬放山林，兵無征戰之苦，士無行軍之勞，長久如此，軍心懈怠，複勇亦難。故臣欲邀大王共往西郊圍獵，一來散心娛樂，二來演練士兵，不知大王意下如何？”項王聞之，亦生此意，於是與項聲、季布、鍾離昧、龍且四將，引士卒三千，並張良左右隨從，盡往城西圍場打獵。到了會獵之處，項王散開士卒，驅鷹犬、架弓弩，由四麵圍趕獵物。忽然驚起草中一隻狡免，拔足狂奔，往亂石中躲避。張良道：“素知大王武藝蓋世，天下無敵，想必箭法更是了得。臣敢請大王展示雄風，容手下將士一觀！”項王笑道：“子房且看！”遂取出神鷹弓，搭上雕翎箭，立馬定神，瞅得真切，往那走免便射。隻聽弓弦響處，那免中箭翻倒於草地之中，一時間眾軍齊聲喝采，皆唿道：“大王神箭也！”張良下馬拜道：“大王妙手，堪比昔日之養由基也！”項王大喜，喚張良上馬，共往場中追逐獵物。項王興趣盎然，一馬當先，馬快箭準，斬獲頗多。張良縱馬緊隨身後，盡以美言讚之。項王大悅，一路盡興，直至日墜西山，方滿載而歸。謂張良道：“寡人數年征戰，難有如此之閑。子房日後圍獵，切記叫上寡人同去。”張良道：“大王如若不來，臣必是索然無味也。”項王大笑，遂別張良迴府。鍾離昧入府諫道：“張良獻媚大王，莫非另有居心。張良與漢王交情莫逆，人人皆知，不如早殺張良，以防日後投靠漢王，於大王不利。”項王道：“張良乃是天下奇才，其賢與亞父相若，若可得為膀臂，同治天下，寡人無可憂也。”鍾離昧道：“臣有一從人，姓張名方，有穿簷越瓦，飛牆走壁之術，可遣其往張良府上打探消息。但若查得其有蛛絲相背之意，便宜早除，以絕後患。”項王然之，遂傳張方至，令其暗察張良。
張方得令，當夜潛入張良府中，伏於樹上，向內張望。見張良正伏案寫信，時而冥思苦想，時而長籲短歎，約有一時辰，方才滅燭，入內室就寢。張方恐張良未必便睡，又在樹上待了半個時辰，才敢下地，由窗戶躍入書房。借著月光，望見座上放著一封書信，尚未封口，上書“漢王親啟”。張方大驚，暗道：“張良果然通敵！”欲取書迴報項王，又怕打草驚蛇，為張良覺察，不敢造次，乃取書於窗前觀之，書略雲：“張良已閱大王詔書，蒙大王掛念至今，心甚惶恐，汗流遍體。然臣既入彭城，即為西楚之臣，項王待臣深厚，親如手足，再生難報，故恕臣不能遠赴漢中侍奉大王。書中難以盡言，日後若有相見之日，再與大王豪飲敘舊。”張方看罷，又道：“原來如此，險些錯怪於他。想是漢王來信，欲得張良入關輔佐，當有漢王來書。”便於案上尋找，果在一疊書中翻出一信，上寫“漢王劉季致大司馬張良親啟”張方方要取閱，不防失手打破硯台。內室張良驚醒，急問道：“何人？”張方不敢再留，便越窗而走，飛一般奔至霸王府，將所見之事盡告予項王。項王大喜道：“張良頗識實務，果然是人中之傑也！”鍾離昧亦在彼，謂項王道：“張良多謀，隻恐有詐。”項王笑道：“將軍多慮了。子房必與將軍共事寡人也。”
次日，張良稱病不朝，項王即遣項纏來探問。項纏至，張良迎入，落座，上茶。項纏見張良麵有倦意，乃問道：“早朝未見賢弟，心甚不安，故來探視。賢弟果是氣色不佳，不知有何心事？”張良道：“昨夜寒舍有盜者光臨，雖然未失一物，卻也有些餘悸，一夜未能安寢，受了點風寒，早起略感不適，故不能早朝。”項纏佯作驚訝道：“都城重地，警衛森嚴，怎會有盜，想是賢弟別有心事，故生錯覺。”張良道：“但願如此。”又聊了一陣，項纏問道：“愚兄自戲下與漢王一別，至今掛念，不知漢王與愚兄親事如何？”張良長歎一聲，默然不語。項纏笑道：“賢弟還是有心事。”張良道：“不瞞兄長，漢王前日使人來信，要張良入關輔佐，共治漢中。張良得漢王知遇之恩，無以為報，意即入辭項王，獨身入關，複從漢王。”項纏笑道：“賢弟何苦如此？孰不知‘良禽擇木而棲，良臣擇主而事’。劉季勢微，偏居西南，縱有吞天之誌，能有何為？今西楚霸王統領中原，號令天下，海內之士，無不俯首臣服。以賢弟之才，投身西楚，施展才華，助有成之君，盡得富貴，豈不強過舍身西行，扶植弱主？”張良歎道：“奈何‘良婦不嫁二夫，忠臣不事二主’。張良已從漢王多年，去之不忍，不得不從也。”項纏道：“此乃不智之舉，今漢弱楚益強，若賢弟苟同古諺，乃自取其禍也！賢弟是聰明之人，不必愚兄多言，宜自知也！”張良沉呤半晌，道：“張良於鴻門之時，已得罪於亞父及項王左右諸將，量不肯相容。”項纏道：“亞父自恃其才，又數有功績，故有破鬥之舉。賢弟不必在意。但有愚兄在，量不至有妨於賢弟。”張良遂道：“若項王不棄，當永隨不棄。”項纏大喜，遂迴報項王，又道：“張良隻恐亞父不能相容。”項王道：“叔父隻管放心，子房與亞父皆為寡人所重，並無良賤之分。”項纏心安，乃辭去。
此後，張良常往西郊圍獵，或三五日一遭，或七八日一次。起初項王還親身同往，後彭越攻梁，事物繁雜，逐漸懈怠下來，又見張良每每應時而歸，遂無防範之心，不再使人監視。張良見時機已至，乃暗定西潛之計。
這日，項纏因公出巡鄰縣，張良如常邀項王同往狩獵，項王辭之，張良便獨引手下而行。時過正午，令紮營休息，眾軍士皆選草地坐下。張良乃招親信王賈至帳內，密道：“汝乃韓王舊部，隨吾多年，吾自問待你不薄，今事急矣，不知可否舍身相助？”王賈道：“司徒向來對小人恩重如山，早欲相報，唯恐力不能行也。若有用到小人之處，赴湯蹈火，在所不辭。”張良納頭便拜道：“王公義重如山，張良於此有禮！”王賈大驚，叩頭不已道：“司徒何故如此？折殺小人也！”張良著王賈坐定道：“張良乃漢王故舊，受漢王知遇之恩，無以與報，隻圖早日入蜀佐之。怎奈項王與漢王有隙，每使人暗中窺探張良舉止，難有時機。張良費盡心機取悅項王，無非是為早日縱身西去。今日出獵，軍中無有項王之人相隨，張良欲乘此時機，即往關內而去。隻是汝等若歸，風聲泄漏，項王尚有追趕之機。若公遏力周全，爭得一二日，容張良離了楚境，項王便無計可施也。”王賈道：“小人愚笨，請司徒教小人如何行之便是？”張良道：“待吾去後，汝可著吾之官服，夜歸彭城，明日再稱病不朝，若項王能信，吾此去便無憂也。此乃金蟬脫殼之計也！隻是恩公身處險地，需自謀求生之道。”王賈跪道：“司徒妙計，小人必當全力相助，保司徒安然離去。”張良大喜，又吩咐心腹近侍二、三人，共助王賈行事。自喬妝便服，趁午後圍獵混亂之機，單人獨騎，離眾而去。後陳普有詩道：“乳口搖牙向白蛇，一朝電拂青浪沙。下邳不得編書讀，帷幄何妨佐漢家。”
王賈待張良走後，逗留多時，傍晚方歸彭城，車仗徑入張良私宅。王賈著張良衣裝，以巾覆麵，佯作勞累，乃入內室休息。時天色已暗，無人察覺。次日，又使人告予項王，稱狩獵之時著涼，請假不朝。張良多病，遠近鹹知，故項王也未起疑慮，亦是天助張良歸漢也。
王賈在張良府上守了三日，度事已濟，俱項王遷罪，遂逃出城去，隱匿於田園之間。及項王聞報，呆立半日，歎道：“子房終不肯相助寡人，何也？”左右道：“可追而殺之。”項王道：“彼既以心許漢王，乃各為其主也，豈可強製，休要追趕。”正是：不識先生真心處，枉容智士盡相離。欲知張良此去如何，且看下文分解。
曹參先時領命往取鹹陽，行至壤鄉，為雍軍所阻。原來章邯恐漢軍抄其後路，先遣盜巴據險恐營，守住了壤鄉，雙方交兵數次，互有勝負，漢兵不得進。後章平救隴西未捷，蘇度又兵敗涇源，皆收拾敗兵來助盜巴。曹參見敵分三寨，恐腹背受敵，乃退二十裏下寨。及韓信下令進兵，曹參喚周勃道：“壤鄉地勢險惡，加之雍兵各處烏合，不出奇兵，安能取勝。”乃撥精兵三千，喚周勃受計而去，自引一萬人馬進兵，部將陳武、陳濞引餘眾接應。前軍行至土崖，章平聞報，引一軍出戰。兩陣對圓，曹參出馬搦戰，章平縱馬出迎，二人也不答話，隻管交手。戰到二十餘合，不分勝敗。雍將盜巴引軍接應，方至陣前，正欲來助，陳武、陳濞各引軍從兩邊林中突出，與雍軍短兵相接。正混戰間，雍軍後軍忽然喊起，隻見山後旗幡展開，卻是漢王旗號。原來是周勃依計，由小路包抄而至，虛打漢王軍旗，以擾亂雍軍之心。雍軍望見，以為漢王親至，一時間亂作一團。章平不敢戀戰，撥馬敗走。曹參從後麵掩殺，周勃又引兵殺來，兩下夾攻，雍軍死傷無數。趕過壤鄉，蘇度提兵來救，反被敗軍衝動，立足不住。蘇度正在慌亂，坐騎中流矢，伏倒於地，曹參拍馬趕到，手起一刀，將蘇度揮為兩段。雍兵喪膽，四散奔逃。章平奔高櫟，盜巴奔上邽。曹參、周勃此戰斬敵萬餘，連奪懷德、寧秦、郿邑、平陽數十城，鄰近縣鄉，無不望風歸順。
曹參收兵，招降餘眾，謂周勃道：“章平乃章邯之弟，若擒之，勝得十萬降軍。”周勃道：“正可以先擒章平，再伐鹹陽。”曹參深然之，乃向雍兵探問章、盜二將去處，有知者告之章平已投高櫟。曹參乃分兵而行，曹參取高櫟，周勃取上邽。曹參先到，章平不敢迎敵，棄城而走。比及曹參迴援周勃，周勃已戰敗盜巴，斬殺西縣縣丞李瑞。章平、盜巴兵敗，皆退往廢丘投章邯去了。雍將姚卬，為章邯委派駐守漆縣，見漢軍大勝，章平敗投章邯，自己人馬又少，知不可力敵，遂引兵投鹹陽，欲相助趙賁，共守城池。
曹參勝後，報與漢王，漢王大喜，遣使冊封，拜曹參為前將軍，賜寧秦為其食邑；周勃為後將軍，賜懷德為其食邑，並囑早下鹹陽，以定內史郡。曹參、周勃拜受，起兵由漆縣一路而來。
趙賁居守鹹陽，見章邯敗退，萬念俱灰，乃謂姚卬道：“雍王非漢王敵手，關中早晚將囑漢。然你我久隨雍王，不忍去之。今漢將乘勝來伐，某意死戰，公意如何？”姚卬道：“曹參乃漢營名將，智勇雙全，不可輕敵，隻宜堅守。”正言間，人報曹參渡漆水而來，要攻鹹陽。趙賁憤然道：“曹參既來，應當拒來軍於漆水之外。”姚卬道：“不可，敵眾我寡，戰之易敗！”趙賁道：“兵法雲：‘軍半渡可擊之’。今曹參半渡漆水，若不擊之，待兵臨城下，將至壕邊，急難抵擋。雍國土地，大半已失，若此戰勝得曹參，漢軍折卻銳氣，我再與雍王接成唿應之勢，或可險中求勝，收複所失。”姚卬道：“將軍若要去，我願留守鹹陽。”趙賁道：“將軍如何如此膽怯！”遂令其族弟，內史趙保引兩千騎兵先行擊之，自引軍接應，留姚卬守城。
趙保來到河邊，漢兵盡已過河，布下陣勢，門旗開處，曹參橫刀出馬。趙保催馬來戰，未及十合，大敗而走。曹參衝突過來，雍軍折其大半，殘敗之軍，爭往後奔。幸趙賁軍到，與曹參力戰二十餘合，救得餘眾，退迴鹹陽。曹參隨後趕到，將城四麵圍定，一連數日，攻打不息。趙賁見勢已急，問眾將道：“誰敢突圍，往廢丘求救？”姚卬道：“隻恐雍王失勢，無力相助。”趙賁道：“時已至此，隻可先告雍王，再作後圖。”姚卬道：“待某親去。”趙賁即修書交於姚卬。姚卬貼身藏好，飽食上馬，開門出城，要衝漢軍之營。正遇漢將周勃截住，姚卬奮力衝殺，交馬三十餘合，周勃賣個破綻，姚卬心急，一刀砍空，被周勃隔開兵刃，探手提住衣背，輕舒猿臂，生擒過來。餘者無主，望風而降。周勃乘勝追殺，直至城前，大獲勝捷。
趙賁大驚，上城來看，卻見周勃已令斬殺姚卬，用高杆挑著，於城下招降雍軍之眾。趙賁與眾將道：“姚將軍陣亡，軍中驚悸，加之糧草將盡，如何退敵？”趙保道：“漢軍久攻不下，兵必疲勞。不如今夜若出兵劫寨，出奇致勝。”趙賁點頭道：“若坐以待斃，倒不如冒死一試。”乃從其言，命令當夜分兵劫寨。
當夜，趙賁悄悄下城，令趙保劫周勃之寨，自劫曹參之寨。趙保借著月光，突入漢營，但見零零落落，並無多少人馬。原來曹參攻城數日，見不可速下，早吩咐士兵伏路察看，防敵兵劫寨。城中兵動，已有人報予曹參，曹參遂留少許人馬虛守營寨，自與周勃分兵埋伏。及趙保入營，知情中計，急令撤軍，已是來不及了。隻見四麵舉火，喊聲大起，趙保連人帶馬，落於陷馬坑之內，漢兵圍至，將趙保亂刀砍死，生擒將士無數。
趙賁為第二路，方至寨門，忽喊聲起處，兩路伏兵齊出，左曹參，右陳武，將趙賁四麵圍住。趙賁揮動大斧，左衝右突，奮力突圍而走，手下將卒多降，隻有百餘騎跟隨。本欲迴鹹陽，望見鹹陽處火光大起，不敢輕往；欲迴身再戰，卻見漢軍漫山寨野，勢不可阻，隻得望廢丘奔走。正逢周勃殺散趙保之兵，引軍攔住，趙賁奪路逃脫，從騎盡被周勃所擄。
曹參當夜取了鹹陽，大軍入城，連夜張榜安民。以鹹陽為秦故都，恥用其名，乃更名為新城，以示煥然一新之意。安頓已畢，便欲來與漢王會合。左校尉魏無知諫道：“趙賁敗走，必投雍都。章邯窮途末路，勢必反撲，以奪鹹陽以與廢丘相為照應，將軍須設計防之。”曹參道：“廢丘來此，必經景陵，我當與周將軍扼守此處。雍兵不來便罷，若敢來之，當一舉全殲。”魏無知稱是。曹參乃率兵至景陵大道，與周勃分兵，埋伏於兩旁。
且說趙賁匹馬奔往廢丘，行至半道，閃出一彪人馬，擋住去路。趙賁人困馬乏，驚唿道：“此處若有漢軍，我命休矣！”急視之，卻是周類、蘇駔二將。趙賁心始安定，乃與二將相見。周、蘇二將自為漢將酈商所敗，本欲投章邯，卻被韓信守住了大道，無法越逾，遂就地紮住人馬，收攏路過之殘破軍，卻也得了數千兵馬。後章平由高櫟敗至，便合兵一處，欲牽製韓信攻圍廢丘之軍。趙賁敗至，遂與二將來見章平。章平聞鹹陽已失，乃與眾將商議道：“今雍王雖敗，你我與盜巴之部，仍有可戰之兵萬餘。若雍王堅守廢丘，你我再重奪鹹陽，遙相唿應，勝負未可知也。”周類、蘇駔皆道：“將軍眼下欲如何？”趙賁道：“漢將方得鹹陽，立足未穩，人心未附。若疾速迴軍，出奇不意，可殺他個措手不及，重據鹹陽重地。”眾將皆稱良計，章平遂分兵千餘，令趙賁守住舊寨，自引周類、蘇駔二將，來伐鹹陽。
兵馬至景陵，天色已晚，乃下令紮營休息。將士走乏，各自埋鍋造飯，章平就在中軍安歇。早有漢軍探哨報知曹參，曹參遂令陳武、陳濞引五百兵潛入雍營放火，自與周勃兩麵接應。約至初更，雍兵皆已入睡，陳濞便潛入南營，放起火來。雍兵報予章平，章平乃問道：“是否軍士造飯失火？”報者答道：“起初以為如此，但火勢愈來愈猛，人馬皆亂矣。”章平急上馬，率兵往南營救火。忽一將拍馬掄刀殺至，厲聲大喝道：“章平休走！”章平視之，乃曹參也，險些驚落下馬，手中鐵槍墮地。幸周類、蘇駔趕到，雙雙敵住曹參交戰，章平這才走脫。這邊陳武、陳濞隻管領兵縱火，燒著了中軍，登時烈焰騰空，照若白晝。雍兵見之驚唿，四散潰逃，章平喝止不住，遂撥馬落荒而走。周類、蘇駔見章平如此惜生，亦不敢久戰，各自尋路走了。幸是黑夜，漢軍追趕不便，三人方才脫身，半道會著，一同往舊營來投。方至寨門，一軍突出，正是漢將灌嬰。原來韓信見章平兵動，料必是救鹹陽，遂令灌嬰乘夜來襲，奪得章平之營。章平不敢迎戰，奪路而走，一路尋見趙賁，一齊往廢丘突圍。韓信手下眾將欲引兵相阻。韓信道：“其若屯於城外，我尚須分兵禦敵。若盡入廢丘，可盡圍於城中，不致分散兵力，卻正中我意。”遂令讓出一條道，讓章平入城。
章邯接得章平及趙賁、周類、蘇駔四將，驚道：“寡人四郡盡失，僅餘廢丘一城，如何抵敵。”趙賁道：“昔時大王平定趙地，圍趙王於巨鹿，亦以為大勢以定，趙王必擒也。不料楚人相救，會集十餘鎮諸候並犯，使我圍趙之勢終成畫餅。今漢兵圍我，危不過巨鹿；漢王兵強，強不過大王之初。望大王固守此城，遣使出關求救於西楚，安候其變。”章邯從之，令人飛報項王。後曾國藩有詩道：“項王西入關，叱吒何雄哉。鼻息撼山嶽，號令如轟雷。分茅割大地，駕馭英雄才。六王既立後，三將還西來。降臣剖符竹，洪度方洞開。廢丘亦善地，百裏辟蒿萊。桓桓章將軍。仡仡貔虎材。奸豎主帷幄，大將終疑猜。望夷不足惜，此類良可哀。行人一長歎，萬壑悲風迴。”
卻說曹參殺退章平，率兵堅守景陵二十三日，見無雍兵複來，遂著陳濞代為鎮守，自與周勃同歸漢王大營。漢王出帳迎之，見二人建功，大喜，乃加封曹參為寧秦候，周勃為懷德候，令犒勞三軍，設宴慶功，眾將皆至大營飲酒。君臣正推杯換盞之際，漢王忽然想起一樁心事，乃停杯不飲，暗自垂淚。眾將道：“大王平定三秦，圍章邯於廢丘，關中幾定，歡喜之中，為何忽然懷悲落淚？”漢王道：“今日大喜共飲，寡人觸景生情，忽然憶起鴻門之厄，若非張、樊二公舍命相保，寡人自是沒有今日。此刻將佐俱在，獨不見子房，怎不叫寡人傷心落淚。”諸將聞之，皆歎息不已。夏候嬰道：“今隻傳聞項王弑義帝、誅韓王，未聞軍師有何兇訊。大王若思之，可著人暗往彭城探聽消息若何。”漢王然之，乃暗遣細作來彭城打聽張良近況。
卻說張良自離漢入楚，親見韓王無罪見殺，佐韓之心已滅，更怨項王殘暴，念到漢王知遇之恩，每欲去之相從。無奈項王使人監察甚緊，一時尚無脫身之機，隻得權且忍耐，佯作安心之狀。項王知張良與漢王交厚，卻心愛其才，不忍相害，又因項纏從中周旋，常言張良如何多智，項王遂厚待張良，欲得為左右。項王諸部下中，張良與項纏之交最厚，其次是陳平與季布。張良自知隻要項纏在彼，自無性命之憂，於是除常出入項王居處以安其心外，多往來於項纏、陳平府中。遇到項王親信，無不稱兄道弟，樂得一片。時日一久，項王戒備之心漸怠。
時漢王尚未舉兵，齊、趙方反，亦未成勢。一日，張良至霸王府，謂項王道：“今大王已為天下掃平暴虐，於是革蓄府庫，馬放山林，兵無征戰之苦，士無行軍之勞，長久如此，軍心懈怠，複勇亦難。故臣欲邀大王共往西郊圍獵，一來散心娛樂，二來演練士兵，不知大王意下如何？”項王聞之，亦生此意，於是與項聲、季布、鍾離昧、龍且四將，引士卒三千，並張良左右隨從，盡往城西圍場打獵。到了會獵之處，項王散開士卒，驅鷹犬、架弓弩，由四麵圍趕獵物。忽然驚起草中一隻狡免，拔足狂奔，往亂石中躲避。張良道：“素知大王武藝蓋世，天下無敵，想必箭法更是了得。臣敢請大王展示雄風，容手下將士一觀！”項王笑道：“子房且看！”遂取出神鷹弓，搭上雕翎箭，立馬定神，瞅得真切，往那走免便射。隻聽弓弦響處，那免中箭翻倒於草地之中，一時間眾軍齊聲喝采，皆唿道：“大王神箭也！”張良下馬拜道：“大王妙手，堪比昔日之養由基也！”項王大喜，喚張良上馬，共往場中追逐獵物。項王興趣盎然，一馬當先，馬快箭準，斬獲頗多。張良縱馬緊隨身後，盡以美言讚之。項王大悅，一路盡興，直至日墜西山，方滿載而歸。謂張良道：“寡人數年征戰，難有如此之閑。子房日後圍獵，切記叫上寡人同去。”張良道：“大王如若不來，臣必是索然無味也。”項王大笑，遂別張良迴府。鍾離昧入府諫道：“張良獻媚大王，莫非另有居心。張良與漢王交情莫逆，人人皆知，不如早殺張良，以防日後投靠漢王，於大王不利。”項王道：“張良乃是天下奇才，其賢與亞父相若，若可得為膀臂，同治天下，寡人無可憂也。”鍾離昧道：“臣有一從人，姓張名方，有穿簷越瓦，飛牆走壁之術，可遣其往張良府上打探消息。但若查得其有蛛絲相背之意，便宜早除，以絕後患。”項王然之，遂傳張方至，令其暗察張良。
張方得令，當夜潛入張良府中，伏於樹上，向內張望。見張良正伏案寫信，時而冥思苦想，時而長籲短歎，約有一時辰，方才滅燭，入內室就寢。張方恐張良未必便睡，又在樹上待了半個時辰，才敢下地，由窗戶躍入書房。借著月光，望見座上放著一封書信，尚未封口，上書“漢王親啟”。張方大驚，暗道：“張良果然通敵！”欲取書迴報項王，又怕打草驚蛇，為張良覺察，不敢造次，乃取書於窗前觀之，書略雲：“張良已閱大王詔書，蒙大王掛念至今，心甚惶恐，汗流遍體。然臣既入彭城，即為西楚之臣，項王待臣深厚，親如手足，再生難報，故恕臣不能遠赴漢中侍奉大王。書中難以盡言，日後若有相見之日，再與大王豪飲敘舊。”張方看罷，又道：“原來如此，險些錯怪於他。想是漢王來信，欲得張良入關輔佐，當有漢王來書。”便於案上尋找，果在一疊書中翻出一信，上寫“漢王劉季致大司馬張良親啟”張方方要取閱，不防失手打破硯台。內室張良驚醒，急問道：“何人？”張方不敢再留，便越窗而走，飛一般奔至霸王府，將所見之事盡告予項王。項王大喜道：“張良頗識實務，果然是人中之傑也！”鍾離昧亦在彼，謂項王道：“張良多謀，隻恐有詐。”項王笑道：“將軍多慮了。子房必與將軍共事寡人也。”
次日，張良稱病不朝，項王即遣項纏來探問。項纏至，張良迎入，落座，上茶。項纏見張良麵有倦意，乃問道：“早朝未見賢弟，心甚不安，故來探視。賢弟果是氣色不佳，不知有何心事？”張良道：“昨夜寒舍有盜者光臨，雖然未失一物，卻也有些餘悸，一夜未能安寢，受了點風寒，早起略感不適，故不能早朝。”項纏佯作驚訝道：“都城重地，警衛森嚴，怎會有盜，想是賢弟別有心事，故生錯覺。”張良道：“但願如此。”又聊了一陣，項纏問道：“愚兄自戲下與漢王一別，至今掛念，不知漢王與愚兄親事如何？”張良長歎一聲，默然不語。項纏笑道：“賢弟還是有心事。”張良道：“不瞞兄長，漢王前日使人來信，要張良入關輔佐，共治漢中。張良得漢王知遇之恩，無以為報，意即入辭項王，獨身入關，複從漢王。”項纏笑道：“賢弟何苦如此？孰不知‘良禽擇木而棲，良臣擇主而事’。劉季勢微，偏居西南，縱有吞天之誌，能有何為？今西楚霸王統領中原，號令天下，海內之士，無不俯首臣服。以賢弟之才，投身西楚，施展才華，助有成之君，盡得富貴，豈不強過舍身西行，扶植弱主？”張良歎道：“奈何‘良婦不嫁二夫，忠臣不事二主’。張良已從漢王多年，去之不忍，不得不從也。”項纏道：“此乃不智之舉，今漢弱楚益強，若賢弟苟同古諺，乃自取其禍也！賢弟是聰明之人，不必愚兄多言，宜自知也！”張良沉呤半晌，道：“張良於鴻門之時，已得罪於亞父及項王左右諸將，量不肯相容。”項纏道：“亞父自恃其才，又數有功績，故有破鬥之舉。賢弟不必在意。但有愚兄在，量不至有妨於賢弟。”張良遂道：“若項王不棄，當永隨不棄。”項纏大喜，遂迴報項王，又道：“張良隻恐亞父不能相容。”項王道：“叔父隻管放心，子房與亞父皆為寡人所重，並無良賤之分。”項纏心安，乃辭去。
此後，張良常往西郊圍獵，或三五日一遭，或七八日一次。起初項王還親身同往，後彭越攻梁，事物繁雜，逐漸懈怠下來，又見張良每每應時而歸，遂無防範之心，不再使人監視。張良見時機已至，乃暗定西潛之計。
這日，項纏因公出巡鄰縣，張良如常邀項王同往狩獵，項王辭之，張良便獨引手下而行。時過正午，令紮營休息，眾軍士皆選草地坐下。張良乃招親信王賈至帳內，密道：“汝乃韓王舊部，隨吾多年，吾自問待你不薄，今事急矣，不知可否舍身相助？”王賈道：“司徒向來對小人恩重如山，早欲相報，唯恐力不能行也。若有用到小人之處，赴湯蹈火，在所不辭。”張良納頭便拜道：“王公義重如山，張良於此有禮！”王賈大驚，叩頭不已道：“司徒何故如此？折殺小人也！”張良著王賈坐定道：“張良乃漢王故舊，受漢王知遇之恩，無以與報，隻圖早日入蜀佐之。怎奈項王與漢王有隙，每使人暗中窺探張良舉止，難有時機。張良費盡心機取悅項王，無非是為早日縱身西去。今日出獵，軍中無有項王之人相隨，張良欲乘此時機，即往關內而去。隻是汝等若歸，風聲泄漏，項王尚有追趕之機。若公遏力周全，爭得一二日，容張良離了楚境，項王便無計可施也。”王賈道：“小人愚笨，請司徒教小人如何行之便是？”張良道：“待吾去後，汝可著吾之官服，夜歸彭城，明日再稱病不朝，若項王能信，吾此去便無憂也。此乃金蟬脫殼之計也！隻是恩公身處險地，需自謀求生之道。”王賈跪道：“司徒妙計，小人必當全力相助，保司徒安然離去。”張良大喜，又吩咐心腹近侍二、三人，共助王賈行事。自喬妝便服，趁午後圍獵混亂之機，單人獨騎，離眾而去。後陳普有詩道：“乳口搖牙向白蛇，一朝電拂青浪沙。下邳不得編書讀，帷幄何妨佐漢家。”
王賈待張良走後，逗留多時，傍晚方歸彭城，車仗徑入張良私宅。王賈著張良衣裝，以巾覆麵，佯作勞累，乃入內室休息。時天色已暗，無人察覺。次日，又使人告予項王，稱狩獵之時著涼，請假不朝。張良多病，遠近鹹知，故項王也未起疑慮，亦是天助張良歸漢也。
王賈在張良府上守了三日，度事已濟，俱項王遷罪，遂逃出城去，隱匿於田園之間。及項王聞報，呆立半日，歎道：“子房終不肯相助寡人，何也？”左右道：“可追而殺之。”項王道：“彼既以心許漢王，乃各為其主也，豈可強製，休要追趕。”正是：不識先生真心處，枉容智士盡相離。欲知張良此去如何，且看下文分解。