卻說項王三分秦地，亡秦之將章邯得位雍王，統領鹹陽以西諸地，擁內史、上、北地、隴西四郡，國強居於三秦之首。然雍地軍民，苦秦已久，又對章邯懷怨已深，多不願甘服於其下，自章邯即位為雍王後，反者不斷。隻忙於往來平亂，無暇他顧。幸見漢王燒卻棧道，南防無憂，方敢極力掃蕩，內亂稍平。及聞漢王拜將，漢中兵動，章邯不安，乃聚眾議事。中大夫林成道：“劉季未得關中為王，含怨入蜀，每思大舉東進，意欲與項王一爭天下，其勢必欲取關中。今既拜將，當有所圖，大王需早定對策，重兵把守關隘，以防劉季來襲。”上將軍姚卬道：“林大夫所言極是，劉季當先入關，依彼楚懷王之約，當居關中為王。今被迫居於漢中，必有不滿之心，需用心防範才是。”章邯然之，乃遣探馬往漢中打探消息。
不數日，探馬迴報道：“漢王拜韓信為大將，又派數百人修複棧道，有圖關中之心。”章邯乃問道：“韓信是何許人也？”有知者遂將韓信履曆告之，章邯聞聽，啞然失笑道：“既是跨下庸夫，怎配與寡人為敵。”林成勸道：“雖是如此，亦不可輕敵。彼令修築棧道，我亦宜設兵防之。”內史郡守趙賁道：“漢兵若敢複出故道，臣當引軍擊之，令後者不敢複來。”章邯喜而壯之，乃撥馬步軍三萬，著趙賁引著，往蝕穀來防。姚卬道：“隻恐漢兵不出蝕穀，而由他道來伐，故陳倉、散關亦宜分兵守之。”章邯道：“其餘各處，皆是山道，軍旅不堪行之，陳倉、散關諸處，可據險以拒，無可懼也。劉季既有迴軍之心，不應燒毀棧道而去。如今又要勞累苦力，築道來攻。想那區區數百人，不知何年能修到關中。”遂不以為意。
卻說陳倉關由雍將孫章鎮守。孫章自恃關險，又聞漢軍修築棧道，以為漢軍若來，必由故道而入，遂有失戒備。這日夜深，忽聞關下炮響，各門火光大起。士兵入署報道：“漢軍不知何處驟至，城內又有人接應，已破門入關而來。”孫章大驚，急披掛而出，引軍先往南門來看。一將當先殺到，正是威武候周勃，厲聲喝道：“雍將早降！”孫章急來交鋒，戰不數合，被周勃一刀斬於馬下。漢兵一湧而入，迎接韓信入城。
原來韓信初入漢營時，與漢將孔叢、陳賀為友，二將雖有智勇，卻皆不甚得誌。自韓信為大將，便將二人提攜為司馬，令盼作客商，引百餘精兵，混入陳倉關中為內應，此事連漢王亦不知。及韓信出兵，繞山路至關外，孔叢、陳賀便乘夜殺了守關軍士，開城將漢軍放入，趁勢奪了陳倉關。
韓信入關，立刻出榜安民，禁止搶掠。又喚周勃、傅寬二將道：“我這方得陳倉，下辯之軍尚未知曉。汝二人可乘夜速行，將下辯奪了。”又喚樊噲、靳歙二將道：“汝二人引兵伏於陳倉大道，章邯聞陳倉關失，必派兵來救。汝二人那邊可放過，待我這裏將其殺敗，汝等半路劫之，功勞想必不小。”四人受計，分兵而行。周勃、傅寬至下辯，鳴炮攻城，城上不防，為二將所取。乃分兵把守險道，不容雍兵來奪。
卻說內史郡守趙賁引軍助防蝕穀，方至半道，聞陳倉已失。趙賁大怒，便提兵來搶關。離關數裏，一軍來迎，為首一將，素袍銀甲，白馬長槍，正是漢將灌嬰。趙賁擺開人馬，掄斧出陣罵道：“賊軍休要逞強，認得將軍趙賁否？”灌嬰笑道：“亡國之將，何敢言勇！”趙賁忿怒，來戰灌嬰。戰得七、八合，聞得左麵山中鼓聲大振，山中軍旗盡皆豎起，曹參引一軍呐喊而出。時天已傍晚，趙賁不知虛實，不知到底有多少漢軍，不敢迎戰，遂令後退。曹、灌二將領兵追殺，雍軍自相踏踩，死傷大半。趙賁走約數裏，忽喊聲起，左樊噲，右靳歙，各引軍殺來，趙賁不敢迎戰，急奪路而走，從騎多被虜去，隻剩百餘騎相隨，遂往廢丘投章邯。
章邯見趙賁敗至，恍如夢中，遂問道：“棧道並未修好，漢兵從何處來？”趙賁道：“陳倉關險，若防備周全，漢兵亦不易取之。然孫章為漢軍修築棧道所惑，防範有疏，為漢軍乘虛由小路暗渡，故有此失。今漢王雖據陳倉，立足未穩，如發兵疾擊，一舉潰之，可重奪陳倉之險。”章邯然之，謂趙賁道：“內史郡亦是重地，汝且迴暫守，可為寡人後應。”趙賁遂迴鹹陽為守。內史趙保道：“漢兵既兵入關中，必分兵往西掠取疆土，不可不防。”章邯道：“汝可引一軍駐於白水之西，防漢軍往襲西縣。”趙保引軍而去。章邯乃令將軍盜巴守衛廢丘，自引大軍往陳倉而來。
韓信得勝收兵，諸將皆歸。曹參始服韓信之才，與眾道：“大將軍果是用兵如神，我不及遠矣！”及入到城裏，見著韓信，曹參一躬到地道：“韓公賢才絕倫，機謀逸群，實為蓋世英才也。曹參前時冒犯之處，還望將軍海涵見諒！”韓信急離座扶起道：“今能取勝，全賴眾將之力也！”諸將亦來恭賀，韓信一一謝畢。複議軍情，喚樊噲道：“某既入關，當分兵成犄角之勢，以備不測。今予將軍精騎三千，沿白水往取西縣。”樊噲道：“我軍初入關中，若深入敵國，三千兵馬恐是太少。”韓信道：“三千數目本是不足，然兵多則動止不便。某料章邯亦知我要取西縣，必分兵助守，徐行則難以功成，故隻能輕騎速往，方可得手。此行責任重大，若遣他人，吾亦難以安心。吾量將軍與王上最親，又是漢營至勇之將，當不負此任。”樊噲欣然領命，引軍而去。
韓信入關後，傳檄鄰縣，約盟共伐殘秦。秦地軍民無不歡喜，一時間從者無數。及聞章邯引兵親至，韓信遂率兵離城來戰，兩兵會於渭水之濱，各自布成陣勢。韓信披蜀錦袍，騎血汗馬而出，左有曹參，右有周勃，灌嬰、靳歙、傅寬、孔叢諸將各執兵器，分立兩側，正是人人僥勇，個個善戰。而雍軍陣上擂鼓已畢，章邯亦當先出陣，立於門旗之下：金盔金甲，駿馬長戟，章平、姚卬、司馬仁、蘇度等昔日舊部，緊緊相隨，雖為亡秦之將，亦是八麵威風。章邯出馬厲聲道：“韓信匹夫，跨下庸人，怎敢舉不義之兵犯我國度。若早獻所掠，退兵漢中，尚可免你死罪。若執迷不悟，恃強行兇，我將趁勢殺入漢中，汝等皆死無葬身之地！”韓信笑道：“亡秦之將，既得不死，當告老歸田，以免被秦民所啖食。如今竟然堂皇率兵，來伐仁義之師，汝不識羞也！”章邯大怒，便要出戰，後身一騎殺出，乃司馬仁也，縱馬揮刀，直取韓信。韓信身後灌嬰挺槍而出，接住司馬仁交手。戰到二十餘合，灌嬰大喝一聲，槍起處，司馬仁翻身落於馬下。雍軍眾將望見，肝膽盡裂。韓信把鞭一招，漢軍一湧齊上，好似猛虎下山，不可阻擋。章邯精銳之部，皆被坑於新安，此時軍卒，多為新征之部，怎敵韓信軍訓練有素，戰不多時，已被殺得潰不成軍。章邯雖是一生慣戰，也難獨擋萬眾，遂把馬頭一轉，敗下陣來。漢軍大勝，追殺四十餘裏，奪得馬匹、旗幟無數。
章邯奔至好畤，雍將呂馬童引一軍出，混殺一陣，接應章邯入城。章邯收攏人馬，計點傷亡，折兵過半，心甚鬱悶。呂馬童道：“漢軍懷怨而來，氣勢如虹。今宇內喜得滅秦，關中人心不附，大王不如以兵降漢，不失為保身之道。”章邯大怒道：“汝素乃小將，敢有二心乎？”喝令斬之，眾將皆勸道：“非呂將軍接應，我軍不得安然入城，不當斬之。”章邯乃叱退呂馬童，發書往廢丘，令雍將盜巴盡引餘眾來援。盜巴奉命，領五萬人馬出廢丘而來，一路收沿縣鄉裏人丁，至好畤，合章邯餘眾，約有十萬之眾。章邯遂四下搜集糧草，要與漢軍決一死戰。
卻說韓信殺敗章邯，紮住人馬，乃分兵三萬，令曹參守住好畤大道，以拒章邯，自引餘眾，往雍縣來會樊噲。方至城下，但見城門大開，樊噲出來迎接。韓信問道：“樊將軍如何早到？”樊噲拜道：“大將軍料事如神，末將已定西縣，得以移兵到此。縣令已舉眾降我，隻等大將軍來會合。”見禮已畢，一同入到城中。韓信問道：“樊將軍一路如何？”樊噲道：“末將進兵之日，與縣丞李瑞戰於白水之北，破之，雍將趙保援軍尚在途中，因而搶得西縣。趙保率輕騎來救，為末將伏兵擊潰於雍南，盡退之。再攻雍、嫠二縣，皆聞風來降，因得與大將軍相會。”韓信大喜，讚道：“須是將軍神勇，方才能建如此之功。”遂會合樊噲之部，齊返好畤大道之營。關中之士，四方來從，軍勢大振，遂著快馬報捷於南鄭。
漢王聞韓信勝，大喜，謂蕭何道：“非丞相所薦智士，寡人難有今日。今韓將軍稍利，寡人當率後軍出征，以鎮三秦，與項羽共爭天下。”蕭何道：“大王有此心，實乃天下之幸也。臣初入鹹陽時，盡將秦廷律令、圖書收藏。大王若還攻三秦，必有得用之處。”遂取示於漢王。漢王閱之，具知天下關塞險要，戶口多少，強弱之處，民所疾苦。漢王大喜道：“丞相老成經事，深謀遠慮，寡人尚有大事相托。”蕭何道：“大王用到之處，臣萬死不辭！”漢王道：“寡人此去關中，敢請丞相代守南鄭。三秦若定，寡人亦將越關東進，不能迴朝。一旦漢、楚交兵，項羽強悍，必成曠日持久之勢。至時，鎮守國家、安撫百姓、接濟糧草、備俱後軍之事，全由丞相運作。丞相與寡人相從莫逆，又俱才德，當不負此任也。”蕭何伏地道：“臣雖才薄，肝腦塗地，亦不敢辭！”漢王聞言大喜道：“丞相如此，我心始安也。”乃令文官陸賈、寧昌諸人留朝佐蕭何理事，自與眾將整兵西行：先撥精兵五千，由薛歐、王吸率領，取路故道殺奔好畤，又撥一支兵，教周緤、樅公為先鋒，由小路進軍，亦會於好畤。自引盧綰、周昌、小韓信、酈商、丁複等文武，夏候嬰為太卜，紀信為護衛，忠義十八士為親隨，張蒼押送糧草，起兵十萬，親征三秦。行軍之日，旌旗遍野，戈戟如林。棧道雖未修全，然一路無礙，自是大軍趨過，往好畤大道而來。
章邯聞漢王將至，謂眾將道：“若劉季大軍與韓信會合，急難圖之。今當盡力一戰，先挫敗韓信，令後來者不敢小視我關中之士。”眾將皆然，於是起兵來迎韓信。正行間，一軍攔路，乃漢將灌嬰也。章邯布下陣勢，令章平出戰，灌嬰綽槍來迎，鬥約數合，灌嬰撥馬便走，章邯引兵追趕，忽聞金鼓齊鳴，伏兵四起，左有曹參，右有周勃，中央韓信引孔叢、陳賀殺到。章邯大驚，急待退之，一將縱馬殺到，正是灌嬰引軍殺迴，章邯慌忙揮戟接住交戰，章平、姚卬分敵曹參、周勃。正相鬥間，忽一傍殺聲大震，乃是漢將周緤、樅公引兵趕到，混殺過來，雍軍大亂。章邯見不能力敵，急忙招唿撤軍。走不數裏，道邊湧出一軍，為首一將，正是滕公夏候嬰。原來漢王已兵至大營，聞韓信正與章邯交戰，乃遣夏候嬰引一軍抄小路繞至雍軍之後夾擊。夏候嬰躍馬挺槍大喊道：“章邯不降，更待何時？”章邯大怒，揮戟便來交鋒。二人正在爭鬥，韓信引兵趕至，章邯不敢戀戰，奪路而走，遇盜巴引軍來救，敵住追兵，章邯方得入城。
韓信獲勝，會合夏候嬰及周緤、樅公，迴營拜見漢王。漢王招集眾將商議進兵之策，問韓信道：“章邯損兵折將，已呈敗勢，必遣使往關外告急於項王，大將軍應早圖對策。”韓信道：“項王若救章邯，路途非一日可至，近又受困於齊、趙，必無力兵分關中，此處可暫且放置。為今之計，若三秦合兵，其勢一時難定，當分兵先定翟、塞，以絕後患。”漢王道：“但憑大將軍定策。”韓信遂升帳發兵。喚灌嬰道：“雍兵皆集於好畤，此去塞國，應是無礙。汝可與丁複引輕騎三千，晝伏夜行，潛至櫟陽。亡秦智勇者，多事於章邯，故塞兵當無人可匹敵將軍之勇。我再遣陳涓為汝軍行軍軍師，襲城之計，我已暗中相囑，汝二人需一路商議計劃，小心行事，量十日之內，必擒得塞王而歸。得手之後，將軍明處令人虛打旗幟，佯作迴軍，暗由靜僻小路潛入翟國。翟王更弱於塞，將軍一至，必驚而來降，將軍這場功勞當是不小。”灌嬰受令而去。韓信又喚傅寬道：“汝可引二千馬軍，取地上郡，虛言發兵討翟，佯造聲勢，以助灌將軍成事。”傅寬亦受令而去。韓信又喚曹參、周勃道：“你二人可引馬步軍二萬，曹公為主將，往取鹹陽。內史郡為章邯重視之所，必重兵為守，此行當有惡戰，須小心應敵，非二公亦不能當此任也。”二人依計去訖。韓信正在分兵，漢王看得性起，忽道：“若將軍有吩咐，寡人亦欲引軍一戰。”韓信一楞，旋即大笑道：“若大王有意，臣亦有一處留於大王建功。”漢王大喜道：“將軍盡管下令。”韓信道：“章邯見我分兵取鹹陽，量我亦會暗取廢丘，必不能安坐。今章邯與我相持，糧草已盡，必以全軍退守廢丘，別作後圖。臣可分兵予樊將軍，令其虛打大王旗號對敵好畤，大王可親往廢丘道上埋伏，章邯兵到，半路截殺，不容他全師而歸。”漢王從其計。韓信遂令樊噲引一軍依計而行。
章邯聞漢軍分兵往攻鹹陽，乃聚眾將道：“劉季盡得我之郡縣，若再得鹹陽，寡人勢必孤也。何人願往鹹陽一戰？”將軍盜巴出道：“臣願往。”章邯遂分兵一萬，令其出兵。盜巴去後，中大夫林成道：“漢軍氣盛，若久戰於此，徒受困也。不如單留王弟章平與姚卬守住好畤，大王自退兵迴廢丘，一可避其鋒芒，二可囡集兵力。若日後形勢有變，尚可一戰。”章邯道：“寡人亦有此意。”乃令章平、姚卬共守城池。又恐漢軍知曉，乘勢來追，乃於夜間離城：自引軍先行，部將蘇度斷後，悄悄往廢丘退兵。走約十餘裏，忽見火光四起，四下兵至，皆喊道：“章邯休走，漢王在此等候多時！”章邯大驚，急提兵來迎，王吸、薜歐從兩邊殺到，敵住章邯交手。漢軍喊殺震地，山上山下，火把齊明，早將章邯四下圍住，衝突不出。章平與姚卬在城中聞報，引兵欲出城來救，卻被樊噲一陣殺退。章邯被圍敵陣，形勢極危，幸虧蘇度引後軍到，亂軍中救得章邯，殺條大路，往廢丘而走。漢王趁機引軍掩殺，雍兵降者大半。章邯敗迴至廢丘，隻有七、八千人相隨，隻得固守城池，不敢再戰。
漢王大勝，收兵迴營，途中遇韓信引兵前來接應，各自擊掌相慶。韓信道：“章邯既走，當圍好畤。好畤雖為雍將章平與姚卬共守，然兵疲糧盡，難以久持，今方大勝，可乘此銳氣，一舉克之。”漢王亦然，休息一日，乃聚兵攻城。城上箭矢如雨，半日未克，反傷了許多士兵。韓信大怒，親至軍前，擂鼓助威。樊噲見之，乃翻身下馬，一手挽盾，一手持刀，當先衝到城下，攀梯而上，冒箭雨登上敵樓。雍軍大嘩，被樊噲躍下女兒牆，揮刀砍翻十餘人。縣令、縣丞引兵來擋，均被樊噲砍死，餘者無不戰悚，盡皆伏地受降。漢王遠遠望見，失聲讚道：“吾弟真虎將也！”乃令大軍齊上，好畤遂為攻下。章平、姚卬聞之，急從北門逃走，雍將呂馬童遂引手下降了漢王。漢王入城，安撫民眾。以樊噲為首功，加為雍鄉候，郎中騎將，樊噲拜受。正是：不是今古名將，怎敢孤身登城。欲知後事如何，且看下文分解。
不數日，探馬迴報道：“漢王拜韓信為大將，又派數百人修複棧道，有圖關中之心。”章邯乃問道：“韓信是何許人也？”有知者遂將韓信履曆告之，章邯聞聽，啞然失笑道：“既是跨下庸夫，怎配與寡人為敵。”林成勸道：“雖是如此，亦不可輕敵。彼令修築棧道，我亦宜設兵防之。”內史郡守趙賁道：“漢兵若敢複出故道，臣當引軍擊之，令後者不敢複來。”章邯喜而壯之，乃撥馬步軍三萬，著趙賁引著，往蝕穀來防。姚卬道：“隻恐漢兵不出蝕穀，而由他道來伐，故陳倉、散關亦宜分兵守之。”章邯道：“其餘各處，皆是山道，軍旅不堪行之，陳倉、散關諸處，可據險以拒，無可懼也。劉季既有迴軍之心，不應燒毀棧道而去。如今又要勞累苦力，築道來攻。想那區區數百人，不知何年能修到關中。”遂不以為意。
卻說陳倉關由雍將孫章鎮守。孫章自恃關險，又聞漢軍修築棧道，以為漢軍若來，必由故道而入，遂有失戒備。這日夜深，忽聞關下炮響，各門火光大起。士兵入署報道：“漢軍不知何處驟至，城內又有人接應，已破門入關而來。”孫章大驚，急披掛而出，引軍先往南門來看。一將當先殺到，正是威武候周勃，厲聲喝道：“雍將早降！”孫章急來交鋒，戰不數合，被周勃一刀斬於馬下。漢兵一湧而入，迎接韓信入城。
原來韓信初入漢營時，與漢將孔叢、陳賀為友，二將雖有智勇，卻皆不甚得誌。自韓信為大將，便將二人提攜為司馬，令盼作客商，引百餘精兵，混入陳倉關中為內應，此事連漢王亦不知。及韓信出兵，繞山路至關外，孔叢、陳賀便乘夜殺了守關軍士，開城將漢軍放入，趁勢奪了陳倉關。
韓信入關，立刻出榜安民，禁止搶掠。又喚周勃、傅寬二將道：“我這方得陳倉，下辯之軍尚未知曉。汝二人可乘夜速行，將下辯奪了。”又喚樊噲、靳歙二將道：“汝二人引兵伏於陳倉大道，章邯聞陳倉關失，必派兵來救。汝二人那邊可放過，待我這裏將其殺敗，汝等半路劫之，功勞想必不小。”四人受計，分兵而行。周勃、傅寬至下辯，鳴炮攻城，城上不防，為二將所取。乃分兵把守險道，不容雍兵來奪。
卻說內史郡守趙賁引軍助防蝕穀，方至半道，聞陳倉已失。趙賁大怒，便提兵來搶關。離關數裏，一軍來迎，為首一將，素袍銀甲，白馬長槍，正是漢將灌嬰。趙賁擺開人馬，掄斧出陣罵道：“賊軍休要逞強，認得將軍趙賁否？”灌嬰笑道：“亡國之將，何敢言勇！”趙賁忿怒，來戰灌嬰。戰得七、八合，聞得左麵山中鼓聲大振，山中軍旗盡皆豎起，曹參引一軍呐喊而出。時天已傍晚，趙賁不知虛實，不知到底有多少漢軍，不敢迎戰，遂令後退。曹、灌二將領兵追殺，雍軍自相踏踩，死傷大半。趙賁走約數裏，忽喊聲起，左樊噲，右靳歙，各引軍殺來，趙賁不敢迎戰，急奪路而走，從騎多被虜去，隻剩百餘騎相隨，遂往廢丘投章邯。
章邯見趙賁敗至，恍如夢中，遂問道：“棧道並未修好，漢兵從何處來？”趙賁道：“陳倉關險，若防備周全，漢兵亦不易取之。然孫章為漢軍修築棧道所惑，防範有疏，為漢軍乘虛由小路暗渡，故有此失。今漢王雖據陳倉，立足未穩，如發兵疾擊，一舉潰之，可重奪陳倉之險。”章邯然之，謂趙賁道：“內史郡亦是重地，汝且迴暫守，可為寡人後應。”趙賁遂迴鹹陽為守。內史趙保道：“漢兵既兵入關中，必分兵往西掠取疆土，不可不防。”章邯道：“汝可引一軍駐於白水之西，防漢軍往襲西縣。”趙保引軍而去。章邯乃令將軍盜巴守衛廢丘，自引大軍往陳倉而來。
韓信得勝收兵，諸將皆歸。曹參始服韓信之才，與眾道：“大將軍果是用兵如神，我不及遠矣！”及入到城裏，見著韓信，曹參一躬到地道：“韓公賢才絕倫，機謀逸群，實為蓋世英才也。曹參前時冒犯之處，還望將軍海涵見諒！”韓信急離座扶起道：“今能取勝，全賴眾將之力也！”諸將亦來恭賀，韓信一一謝畢。複議軍情，喚樊噲道：“某既入關，當分兵成犄角之勢，以備不測。今予將軍精騎三千，沿白水往取西縣。”樊噲道：“我軍初入關中，若深入敵國，三千兵馬恐是太少。”韓信道：“三千數目本是不足，然兵多則動止不便。某料章邯亦知我要取西縣，必分兵助守，徐行則難以功成，故隻能輕騎速往，方可得手。此行責任重大，若遣他人，吾亦難以安心。吾量將軍與王上最親，又是漢營至勇之將，當不負此任。”樊噲欣然領命，引軍而去。
韓信入關後，傳檄鄰縣，約盟共伐殘秦。秦地軍民無不歡喜，一時間從者無數。及聞章邯引兵親至，韓信遂率兵離城來戰，兩兵會於渭水之濱，各自布成陣勢。韓信披蜀錦袍，騎血汗馬而出，左有曹參，右有周勃，灌嬰、靳歙、傅寬、孔叢諸將各執兵器，分立兩側，正是人人僥勇，個個善戰。而雍軍陣上擂鼓已畢，章邯亦當先出陣，立於門旗之下：金盔金甲，駿馬長戟，章平、姚卬、司馬仁、蘇度等昔日舊部，緊緊相隨，雖為亡秦之將，亦是八麵威風。章邯出馬厲聲道：“韓信匹夫，跨下庸人，怎敢舉不義之兵犯我國度。若早獻所掠，退兵漢中，尚可免你死罪。若執迷不悟，恃強行兇，我將趁勢殺入漢中，汝等皆死無葬身之地！”韓信笑道：“亡秦之將，既得不死，當告老歸田，以免被秦民所啖食。如今竟然堂皇率兵，來伐仁義之師，汝不識羞也！”章邯大怒，便要出戰，後身一騎殺出，乃司馬仁也，縱馬揮刀，直取韓信。韓信身後灌嬰挺槍而出，接住司馬仁交手。戰到二十餘合，灌嬰大喝一聲，槍起處，司馬仁翻身落於馬下。雍軍眾將望見，肝膽盡裂。韓信把鞭一招，漢軍一湧齊上，好似猛虎下山，不可阻擋。章邯精銳之部，皆被坑於新安，此時軍卒，多為新征之部，怎敵韓信軍訓練有素，戰不多時，已被殺得潰不成軍。章邯雖是一生慣戰，也難獨擋萬眾，遂把馬頭一轉，敗下陣來。漢軍大勝，追殺四十餘裏，奪得馬匹、旗幟無數。
章邯奔至好畤，雍將呂馬童引一軍出，混殺一陣，接應章邯入城。章邯收攏人馬，計點傷亡，折兵過半，心甚鬱悶。呂馬童道：“漢軍懷怨而來，氣勢如虹。今宇內喜得滅秦，關中人心不附，大王不如以兵降漢，不失為保身之道。”章邯大怒道：“汝素乃小將，敢有二心乎？”喝令斬之，眾將皆勸道：“非呂將軍接應，我軍不得安然入城，不當斬之。”章邯乃叱退呂馬童，發書往廢丘，令雍將盜巴盡引餘眾來援。盜巴奉命，領五萬人馬出廢丘而來，一路收沿縣鄉裏人丁，至好畤，合章邯餘眾，約有十萬之眾。章邯遂四下搜集糧草，要與漢軍決一死戰。
卻說韓信殺敗章邯，紮住人馬，乃分兵三萬，令曹參守住好畤大道，以拒章邯，自引餘眾，往雍縣來會樊噲。方至城下，但見城門大開，樊噲出來迎接。韓信問道：“樊將軍如何早到？”樊噲拜道：“大將軍料事如神，末將已定西縣，得以移兵到此。縣令已舉眾降我，隻等大將軍來會合。”見禮已畢，一同入到城中。韓信問道：“樊將軍一路如何？”樊噲道：“末將進兵之日，與縣丞李瑞戰於白水之北，破之，雍將趙保援軍尚在途中，因而搶得西縣。趙保率輕騎來救，為末將伏兵擊潰於雍南，盡退之。再攻雍、嫠二縣，皆聞風來降，因得與大將軍相會。”韓信大喜，讚道：“須是將軍神勇，方才能建如此之功。”遂會合樊噲之部，齊返好畤大道之營。關中之士，四方來從，軍勢大振，遂著快馬報捷於南鄭。
漢王聞韓信勝，大喜，謂蕭何道：“非丞相所薦智士，寡人難有今日。今韓將軍稍利，寡人當率後軍出征，以鎮三秦，與項羽共爭天下。”蕭何道：“大王有此心，實乃天下之幸也。臣初入鹹陽時，盡將秦廷律令、圖書收藏。大王若還攻三秦，必有得用之處。”遂取示於漢王。漢王閱之，具知天下關塞險要，戶口多少，強弱之處，民所疾苦。漢王大喜道：“丞相老成經事，深謀遠慮，寡人尚有大事相托。”蕭何道：“大王用到之處，臣萬死不辭！”漢王道：“寡人此去關中，敢請丞相代守南鄭。三秦若定，寡人亦將越關東進，不能迴朝。一旦漢、楚交兵，項羽強悍，必成曠日持久之勢。至時，鎮守國家、安撫百姓、接濟糧草、備俱後軍之事，全由丞相運作。丞相與寡人相從莫逆，又俱才德，當不負此任也。”蕭何伏地道：“臣雖才薄，肝腦塗地，亦不敢辭！”漢王聞言大喜道：“丞相如此，我心始安也。”乃令文官陸賈、寧昌諸人留朝佐蕭何理事，自與眾將整兵西行：先撥精兵五千，由薛歐、王吸率領，取路故道殺奔好畤，又撥一支兵，教周緤、樅公為先鋒，由小路進軍，亦會於好畤。自引盧綰、周昌、小韓信、酈商、丁複等文武，夏候嬰為太卜，紀信為護衛，忠義十八士為親隨，張蒼押送糧草，起兵十萬，親征三秦。行軍之日，旌旗遍野，戈戟如林。棧道雖未修全，然一路無礙，自是大軍趨過，往好畤大道而來。
章邯聞漢王將至，謂眾將道：“若劉季大軍與韓信會合，急難圖之。今當盡力一戰，先挫敗韓信，令後來者不敢小視我關中之士。”眾將皆然，於是起兵來迎韓信。正行間，一軍攔路，乃漢將灌嬰也。章邯布下陣勢，令章平出戰，灌嬰綽槍來迎，鬥約數合，灌嬰撥馬便走，章邯引兵追趕，忽聞金鼓齊鳴，伏兵四起，左有曹參，右有周勃，中央韓信引孔叢、陳賀殺到。章邯大驚，急待退之，一將縱馬殺到，正是灌嬰引軍殺迴，章邯慌忙揮戟接住交戰，章平、姚卬分敵曹參、周勃。正相鬥間，忽一傍殺聲大震，乃是漢將周緤、樅公引兵趕到，混殺過來，雍軍大亂。章邯見不能力敵，急忙招唿撤軍。走不數裏，道邊湧出一軍，為首一將，正是滕公夏候嬰。原來漢王已兵至大營，聞韓信正與章邯交戰，乃遣夏候嬰引一軍抄小路繞至雍軍之後夾擊。夏候嬰躍馬挺槍大喊道：“章邯不降，更待何時？”章邯大怒，揮戟便來交鋒。二人正在爭鬥，韓信引兵趕至，章邯不敢戀戰，奪路而走，遇盜巴引軍來救，敵住追兵，章邯方得入城。
韓信獲勝，會合夏候嬰及周緤、樅公，迴營拜見漢王。漢王招集眾將商議進兵之策，問韓信道：“章邯損兵折將，已呈敗勢，必遣使往關外告急於項王，大將軍應早圖對策。”韓信道：“項王若救章邯，路途非一日可至，近又受困於齊、趙，必無力兵分關中，此處可暫且放置。為今之計，若三秦合兵，其勢一時難定，當分兵先定翟、塞，以絕後患。”漢王道：“但憑大將軍定策。”韓信遂升帳發兵。喚灌嬰道：“雍兵皆集於好畤，此去塞國，應是無礙。汝可與丁複引輕騎三千，晝伏夜行，潛至櫟陽。亡秦智勇者，多事於章邯，故塞兵當無人可匹敵將軍之勇。我再遣陳涓為汝軍行軍軍師，襲城之計，我已暗中相囑，汝二人需一路商議計劃，小心行事，量十日之內，必擒得塞王而歸。得手之後，將軍明處令人虛打旗幟，佯作迴軍，暗由靜僻小路潛入翟國。翟王更弱於塞，將軍一至，必驚而來降，將軍這場功勞當是不小。”灌嬰受令而去。韓信又喚傅寬道：“汝可引二千馬軍，取地上郡，虛言發兵討翟，佯造聲勢，以助灌將軍成事。”傅寬亦受令而去。韓信又喚曹參、周勃道：“你二人可引馬步軍二萬，曹公為主將，往取鹹陽。內史郡為章邯重視之所，必重兵為守，此行當有惡戰，須小心應敵，非二公亦不能當此任也。”二人依計去訖。韓信正在分兵，漢王看得性起，忽道：“若將軍有吩咐，寡人亦欲引軍一戰。”韓信一楞，旋即大笑道：“若大王有意，臣亦有一處留於大王建功。”漢王大喜道：“將軍盡管下令。”韓信道：“章邯見我分兵取鹹陽，量我亦會暗取廢丘，必不能安坐。今章邯與我相持，糧草已盡，必以全軍退守廢丘，別作後圖。臣可分兵予樊將軍，令其虛打大王旗號對敵好畤，大王可親往廢丘道上埋伏，章邯兵到，半路截殺，不容他全師而歸。”漢王從其計。韓信遂令樊噲引一軍依計而行。
章邯聞漢軍分兵往攻鹹陽，乃聚眾將道：“劉季盡得我之郡縣，若再得鹹陽，寡人勢必孤也。何人願往鹹陽一戰？”將軍盜巴出道：“臣願往。”章邯遂分兵一萬，令其出兵。盜巴去後，中大夫林成道：“漢軍氣盛，若久戰於此，徒受困也。不如單留王弟章平與姚卬守住好畤，大王自退兵迴廢丘，一可避其鋒芒，二可囡集兵力。若日後形勢有變，尚可一戰。”章邯道：“寡人亦有此意。”乃令章平、姚卬共守城池。又恐漢軍知曉，乘勢來追，乃於夜間離城：自引軍先行，部將蘇度斷後，悄悄往廢丘退兵。走約十餘裏，忽見火光四起，四下兵至，皆喊道：“章邯休走，漢王在此等候多時！”章邯大驚，急提兵來迎，王吸、薜歐從兩邊殺到，敵住章邯交手。漢軍喊殺震地，山上山下，火把齊明，早將章邯四下圍住，衝突不出。章平與姚卬在城中聞報，引兵欲出城來救，卻被樊噲一陣殺退。章邯被圍敵陣，形勢極危，幸虧蘇度引後軍到，亂軍中救得章邯，殺條大路，往廢丘而走。漢王趁機引軍掩殺，雍兵降者大半。章邯敗迴至廢丘，隻有七、八千人相隨，隻得固守城池，不敢再戰。
漢王大勝，收兵迴營，途中遇韓信引兵前來接應，各自擊掌相慶。韓信道：“章邯既走，當圍好畤。好畤雖為雍將章平與姚卬共守，然兵疲糧盡，難以久持，今方大勝，可乘此銳氣，一舉克之。”漢王亦然，休息一日，乃聚兵攻城。城上箭矢如雨，半日未克，反傷了許多士兵。韓信大怒，親至軍前，擂鼓助威。樊噲見之，乃翻身下馬，一手挽盾，一手持刀，當先衝到城下，攀梯而上，冒箭雨登上敵樓。雍軍大嘩，被樊噲躍下女兒牆，揮刀砍翻十餘人。縣令、縣丞引兵來擋，均被樊噲砍死，餘者無不戰悚，盡皆伏地受降。漢王遠遠望見，失聲讚道：“吾弟真虎將也！”乃令大軍齊上，好畤遂為攻下。章平、姚卬聞之，急從北門逃走，雍將呂馬童遂引手下降了漢王。漢王入城，安撫民眾。以樊噲為首功，加為雍鄉候，郎中騎將，樊噲拜受。正是：不是今古名將，怎敢孤身登城。欲知後事如何，且看下文分解。