卻說酈食其乃陳留高陽人氏，人多稱其酈生，好讀書，家貧落魄，無衣食業，委就為裏門小吏。然其狂而不束，目無上下，縣中官吏皆不用之，謂其為狂生。至陳王、項氏起兵，其部下諸將徇地路過高陽者不下數十人，酈生聞諸將皆量小而拘於小節，不能聽大度之言，遂深藏而不往。後聞沛公略地陳留之郊，人皆稱沛公寬厚深遠，胸懷大誌。酈生欲往投靠，正逢沛公帳下一騎士乃高陽人，迴鄉探親，酈生往見騎士，謂道：“吾聞沛公驕易慢人，素有大略，正是我欲相從之人。隻是素昧平生，無人引見。公若迴見沛公，可告沛公道：‘鄙鄉人中有一酈生者，年六十有餘，身長八尺，人皆謂之狂生’。公當謹言實非狂人也。”騎士笑道：“沛公不喜儒士，諸客若著儒服來見者，沛公多解其帽，尿溺其中，以示不屑。與儒者相言，慢禮節，常大罵，故不可以儒生之名告之。”酈生笑道：“公隻管據實言之，料沛公必能納我。”騎士歸時，依其言相告於沛公。沛公不以為意，隔日便忘了。至酈生求見，沛公聽夏候嬰之言，方令其入室來見。
酈生聞傳，遂入進謁，但見沛公方踞床令兩女子洗足，使衛士持矛側立，旁若無人，甚為傲慢。酈生既入，長揖不拜。沛公不悅，故意視而不見，自與侍者說笑。酈生佇立良久，忽然仰麵長笑。沛公聞之不解，問道：“狂生因何發笑？”酈生不答，反問沛公道：“足下欲助秦攻諸候，還是欲助諸候破秦乎？”沛公罵道：“豎儒！無知甚矣！天下苦秦已久，所以諸候爭先起事，舉兵畔秦。劉某舉大義之兵，冒死西行，豈是為助秦乎？”酈生正色道：“既欲聚大義之師攻伐無道之秦，不宜以如此傲慢之禮踞見長者。”沛公啞然笑道：“劉某向來如此，你有何話說？”酈生亦笑道：“原來是天意不使足下成事。”沛公詫異，改顏問道：“何出此言？”酈生道：“行軍作戰，帳下豈可無賢。今足下不辭艱辛，暴衣露冠，妄圖助楚討伐不義，卻又如此不知自重？老生願見足下論天下事，而足下言：‘吾方以天下為事，未暇見儒人也。’如此以表論人，誠恐天下能者聞之卻步，何人敢複來為足下出謀獻策，足下又以何勝秦？吾度足下智不如吾，膽識又不如吾，若欲成就大事而不見我，吾竊為足下惜之。吾若就此別過，足下起步西行，當為秦軍所敗，秦軍乘此勝勢，得滅諸候，固因得足下之力也！”沛公聞之大悟，呲去二女，納履整袍，請酈生上坐，一躬到地道：“晚輩劉季，不知賢人至此，多有冒犯。適聞先生之容，便有相見之心，為博一笑，故以言相戲，望先生見諒。”酈生見沛公知過立改，實非常人能比，亦生敬意。
二人坐議天下大勢，酈生以平生學識傾而告之，謂沛公道：“蘇秦、張儀皆鬼穀先生之徒，出山之日，蘇秦事六國，張儀獨事秦。秦自穆公始強，其勢雄居七國之首。蘇秦知列國皆無力獨當強秦，遂四方遊說，得六國相印而使諸候合縱，並力禦秦，秦因之龜縮於關中，十五年不敢越關東略。若六國同心，秦必亡也，然掌中五指，尚有長短之分，何況眾諸候各有打算，豈能長久如一。張儀窺視其短，施以連橫之策，列國遂心存嫉妒，各懷異心，唯恐他國先強而與已無益，皆不盡力合謀，因而生隙，最終悉數盡滅，致使蠃政一統天下，傲視寰宇。今天下形勢，如同蘇秦合縱一般，雖可削弱秦勢，卻終難成事。今諸候救趙，不肯爭先，明爭暗鬥，各懷私心，其勢必不長久。明公若不趁秦大軍糾纏於河北之際，盡早破關，先擒秦主，時必去矣！”沛公大喜，當下設宴相待，求問其策。酈生道：“足下起兵沛、豐間，麾下多為烏合之眾，兵不滿萬，將不過數人，勢單而力薄也。雖有曹、樊、周勃之勇，然欲以徑入強秦，未免不自量力，正所謂赤手以探虎口者也，自身尚且不保，如何能成就大事。”沛公因問道：“以先生之意，吾將若何？”酈生道：“足下若欲成事，必須先下陳留。陳留乃天下之衝，四通五達之郊也，今其城又多積粟，明公若據之己有，可進可退，先立於不敗之地。相鄰反秦之士，莫不爭先歸附。公以壯大之師，乘勢西進，可一舉而下。”沛公歎道：“此計雖妙，隻恐力量不足也。”酈生笑道：“若無良策，老生亦不敢來相見。老生素識其令，今請為使說之，使其倒戈來降；若其不聽，足下舉兵攻之，臣為內應，下之必然。”沛公大喜道：“有勞先生。”即遣行之。後劉克莊有詩道：“高陽狂生六十餘，入謁自通臣博徒。劉季嫚士如庸奴，對客濯足以兩姝。生雲足下扶義初，奈何不禮長者乎。隆準一笑延坐隅，與隨何輩載後車。”
酈生至陳留縣中，先使人通報姓名。縣令丁義聞之，與手下議道：“近聞楚兵過境，酈其食乃舌辯之士，此時來見，必來說我降之。”左右道：“時局混亂，不應樹敵。可容其來見，若所言不中聽，再斬之。”丁義便喚十餘刀斧手道：“汝等候立於廳外，若吾有命，即出砍為肉泥。”眾兵領命，皆捧刀斧，分兩列立於門外。酈生聞傳入內，望見刀斧手，佯裝不覺，徑自入內。丁義居上，端坐不動。酈生揖禮道：“久日不見，明公一向可好？”丁義道：“你因何至此？”酈生笑道：“知公處境危險，特來說公。”丁義怒道：“汝與吾交情平常，怎敢至此胡言相擾。”酈生道：“將軍禍不遠矣。吾若不來，公命當休。”丁義道：“吾何禍之有？”酈生道：“李牧，趙之勇士，昔日不懼強秦，數卻秦軍，功居群臣之首。然終為佞臣所害，不得善終，趙因之為秦所滅。今明公處境，如李牧相同。公引軍抗擊沛公，身處險地，不懼生死，可謂今古英雄。然秦皇幸寵趙高，不恤將士，終不以明公為忠也。公若一意孤行，難免重蹈李牧之複轍也。”丁義聞言，半晌方語道：“公言極善，吾當如何？”酈生道：“沛公禮賢下士，豪氣雲天，吾知其必可成帝王之事，故往投之，以托後生。公既無稱雄之誌，又無後路以退，何不與吾一般行事，為公可保全城百姓，為私可安妻兒老小。公不聞識時務者為俊傑之理乎？”丁義動容，複道：“吾與沛公素無舊情，前時又曾交兵為敵，此事如何處置？”酈生啞然笑道：“沛公心如海闊，怎會為小事計較！公如肯降，吾自當為薦。今如遲疑，非有識之士所為。”丁義大喜，叱退刀斧手。先設席招待酈生，後一同往沛公營寨來降。
其時沛公已引兵出動，離陳留二十裏下寨，見丁義隨酈生來降，親自接入，待以上賓之禮，仍使丁義為陳留之主。丁義再三拜謝，盡取庫中兵器、倉中積粟獻之。沛公大事，收割已畢，因酈食其初入沛營，便立奇功，令重賞之，賜號廣野君。酈生謝罷，又與沛公道：“老生感主公知遇之恩，無以為報，願往相鄰諸地，憑三寸不爛之舌，說得各處盡來降之。”沛公大喜，方欲遣行時。人報虎賁令周勃受阻於歧邑地界，不能進兵。沛公聞報，便欲提兵往助。酈生道：“方圓諸處，吾皆熟也，願隨主公同行，觀之端的，或有對策。”沛公許之，一同往歧地而來。
卻說周勃奉沛公之令，分兵往略相鄰城邑。行至歧縣東五十裏，山後忽然撞出一軍，為頭一位壯士，身長八尺，膀闊腰圓，手執大刀，攔住去路。周勃出馬喝道：“何處狂徒，敢在此擋道？”壯士道：“果是英雄，不敢阻撓。汝能嬴得我掌中寶刀，便讓你過去。”周勃大怒，舉刀來戰。兩人鬥有八十餘合，不分勝敗，各自迴陣。稍作休息，那壯士又來搦戰，周勃奮力爭鬥，直拚到黃昏，始終決不出高低。天色漸晚，二人方才收兵。次日，沛公兵亦到了，周勃來見沛公，訴說壯士英勇之狀，倍言非勇將不可為敵也。正談話間，人報壯士又來搦戰，沛公上馬引眾將出。遙見那壯士身軀雄偉，威風凜凜，不由心中暗自喜愛，謂眾將道：“此人絕非官軍，吾欲得其為將。”樊噲道：“恐徒有其表。”言畢，縱馬掄刀出陣，來戰壯士。鬥有四十餘合，不分勝負。樊噲暗暗稱讚，因知沛公有意收之，遂不肯力戰，撥馬迴陣，謂沛公道：“此人刀法嫻熟，武藝精湛，果然條好漢。”壯士見樊噲不敗而迴，亦不來追趕，隻在對陣大叫道：“休遣弱卒，隻管將那勇將派來。”灌嬰大怒，挺槍出馬來戰，二人又鬥了三十餘合，還是不分勝負。
卻說酈生乃文官，布陣時未在前列，及灌嬰出戰時，酈生方至陣前。見到二人交馬，乃拍馬至門旗下，與沛公道：“陣上交戰者，乃在下胞弟。願隻身往前，喝之來降。”沛公大喜，乃令人唿喚灌嬰歸陣。灌嬰無奈，撥馬迴了。那壯士見灌嬰又走，方要再叫陣，望見一騎翩翩而來，馬上一人，厲聲喝道：“酈商還不棄械來降，更待何時？”酈商一見，滾鞍下馬，便來見禮。酈生道：“吾弟一生漂泊不定，今沛公大義之人，何不投於麾下？”酈商道：“弟素聞沛公賢名，早欲投之，隻恐被看輕，故來試之。”酈生方喜，引酈商徑來歸降。沛公大喜，視為心腹之將。諸將識得其勇，皆善待之。酈商感激，謂沛公道：“末將寸功未立，不敢受明公重用。長社離此不遠，願往取之，獻予明公以為見麵之禮。”沛公大喜，派周勃引兵相助。不日報捷而迴，與周勃一同迴見沛公。周勃又將戰事詳細稟報，倍言酈商如何文武雙全，如何膽略俱備。沛公聞之更喜，遂賜酈商為信武君，與樊、周同伍。
沛公自定陳留，四方青壯皆來投靠，沛公因此勢力大漲，馬步軍增至十萬餘眾。陳涓進言道：“陳留與開封近。開封為大梁重鎮，主公宜以兵爭之。若得開封，或伐滎陽，由函穀關西進；或取南陽，由武關進兵，可視情而定。”沛公道：“開封由秦將楊熊、趙賁共同鎮守，恐不易下之。”帳下一人厲聲道：“末將不才，願領本部人馬，生擒楊熊，奪開封而歸。”沛公視之，乃是樊噲也。沛公喜道：“吾弟英勇如此，何愁開封不得。”遂令樊噲領本部五千人馬，王吸、薜歐為副手，往取開封。樊噲去後，曹參諫道：“樊噲雖勇，但脾性急燥，不可謂無憂也。”沛公道：“曹將軍智勇雙全，若可率軍接應，吾更安心。”曹參當下領命。沛公又點紀信、靳歙二人相助，亦派兵五千，隨後而發。
卻說秦將楊熊自滅張楚，便引軍駐於開封。得知沛公占據陳留，心甚不定，乃於外黃招迴副將趙賁，共守開封。因開封離陳留甚近，沛軍上馬即到，早已下令軍旅嚴防備戰。及聞細作報沛公發兵來伐，便與趙賁商議迎敵之計。趙賁道：“章將軍與楚軍相據於河北，勝負未定。你我雖不懼敵，但城外無援兵，當固守為上。”楊熊道：“沛軍既來，當以先擊之而後守，令其不敢小視。若至兵臨城下，將至壕邊，悔之遲矣。”趙賁道：“不然，今河北屢傳敗報，我已軍心不定。今若有失，後果難料。”楊熊道：“汝不肯出戰，可留此守城，吾自引兵戰之。”乃親自進兵拒敵。行軍數裏，遇樊噲軍至，兩軍列陣。楊熊令部將王真出馬搦戰，樊噲使王吸迎戰。交鋒三合，王吸一刀斬王真於馬下。楊熊急拍馬來戰，鬥約二十合，不分勝負。樊噲見行軍勞累，不敢令兵將苦鬥，傳令鳴金收兵，王吸撥馬迴陣。楊熊亦引軍退，兩軍各自下寨。
卻說曹參引軍接應樊噲，行至半道，靳歙謂曹參道：“吾未入沛營之時，曾與楊熊數度交兵，此人胸無機謀，雖有些勇力，卻不是樊噲敵手，一旦交兵，必為樊噲所破。樊噲雖可獲勝，卻不識地理，必被楊熊走掉。吾曾遊此地，甚知地形，可引將軍抄小路繞至楊熊軍後，待樊噲那邊殺敗，你我這邊截住廝殺，可擒楊熊也。”曹參大喜道：“靳將軍有此計，正可省去不少麻煩。”遂著靳歙引路，連夜率軍往斷楊熊退路，此處按下不表。
且說次日樊噲引軍至楊熊營邊挑戰，楊熊引軍出迎。兩陣對圓，樊噲掣寶刀，縱驊騮而出，厲聲叫陣道：“秦將速來受死。”楊熊見樊噲威風凜凜，先懼怯意。部將朱林先出馬來，大罵樊噲道：“山野草寇，敢出大言，今日要你識我秦將之勇。”樊噲也不答話，揮刀而出，交馬隻一合，奮力一刀，將朱林連盔帶甲，砍為兩段。秦軍悚然，皆往後退。楊熊不得已，拍馬出陣，來戰樊噲。二將戰約三十餘合，楊熊架隔遮擋不住，撥馬大敗而走。樊噲催馬來趕，楊熊左右將佐數十人出迎，卻無人能敵，先後敗奔。樊噲揮軍掩殺，直殺得秦軍四散而走，潰不成軍。楊熊走到十餘裏，聽得一聲炮響，一彪軍迎麵殺出，為首大將，正是曹參，橫刀立馬喝道：“楊熊休走，曹某在此等候多時。”楊熊歸路已斷，不敢迴開封，急往刺斜裏便走。沛軍四麵殺到，皆喊道：“休要走了楊熊！”楊熊被逼甚急，隻得棄馬上山，步行往北而走，投洛陽去了。
曹參、樊噲勝了一陣，合兵一處，徑往開封而來。趙賁知楊熊敗，更不願戰，部將梁粟道：“賊兵初勝，若不先挫其銳氣，如何能退敵？”趙賁怒道：“楊熊不聽我言，因有此敗，汝亦欲效仿乎。”梁粟不聽，悄悄退下，暗開城門，引本部數百軍卒下城迎戰。樊噲軍先至，見有人出戰，精神倍長，提刀躍馬，便來交戰。交手三合，梁粟大敗，迴見趙賁。趙賁道：“汝不聽我言，故有此敗，本當斬之示眾，用人之計，且免你死罪。下次再犯，定斬不恕。速去指揮兵丁，緊守城池，勿與交戰。”梁粟羞愧，遂引軍閉門固守。
樊噲連勝兩陣，圍住開封，使人往陳留報捷，聽候行止。沛公得報，與眾將道：“開封已圍，吾軍當盡發，速破此城，也好早日西進。”眾皆然之，於是沛公統率三軍，盡離陳留，兵逼開封。曹、樊二將接著，備言攻城之事。沛公道：“開封城險，宜盡力攻之，十日之內務必要破。時日若長，恐局勢有變。”於是全軍猛攻，不容秦軍喘息。
方攻到第五日，細作來報，說楊熊於白馬收得萬餘河北敗投之散卒，加之舊部共二萬餘人，要來迴救開封。曹參謂沛公道：“兵貴神速，今秦與諸候交戰於巨鹿，秦若勝，不日將來援開封；秦若敗，項氏必揮兵西進。若項氏先於主公入關，依懷王之約，主公前功盡棄矣。故以末將之意，不宜絆羈於此地，可借勢攻白馬，先斬楊熊，再獨入關中為上。”沛公醒悟，令酈商引軍，駐營開封以拒趙賁，自引大軍，往白馬來戰楊熊。楊熊兵尚未發，沛軍已至。楊熊不敢出戰，築壁壘以堅守，又遣人往亳邑、曲遇各處催促派兵來救。
沛公搦戰兩日，秦軍不出，乃與眾將相商攻擊之策。曹無傷道：“可圍困敵寨，絕其糧食，兵無交戰，敵軍自潰。”曹參道：“若斷其糧道，候其自亂，須耗費甚多時日，此計太緩。今我軍連戰連捷，氣勢如虹，可乘其勢，加兵攻打，一舉破其壁壘。”沛公壯之。
次日三軍飽食，出寨齊攻敵壁。楊熊登壁指揮兵卒堅守，居高臨下，萬弩齊發，沛軍傷亡甚重。攻至午後，敵寨北門邊壁為沛軍撞塌，石木崩開，現出丈餘闊口，士卒欲搶先進寨，皆被射迴。夏候嬰立於沛公身後，看到此情，毅然請命道：“末將願率一軍攻城。”沛公道：“小心便是。”夏候嬰挺槍驟馬，引軍冒矢雨而疾進。秦軍紛紛張弩開弓來射，夏候嬰以槍撥開亂箭，早至北寨門。秦將李吉殺出，拍馬攔住，夏候嬰驟馬一槍，刺李吉於馬下。身後軍卒撞破寨門，一擁而入。沛公望見，揮三尺劍，喝令全軍齊出，傾刻已攻破秦寨。楊熊急引敗兵棄寨而走，亂軍中撞見灌嬰，敵住不放。楊熊手忙腳亂，不能抵敵，被灌嬰奮力將鐵槍挑到半空中。楊熊手無寸鐵，正待束手就擒，部將張加引軍趕到，敵住灌嬰，楊熊方撿得一條性命，引軍往曲遇敗去。張加與灌嬰戰到十餘合，為灌嬰所殺。沛公占領白馬，重賞諸將。欲引兵迴，夏候嬰道：“楊熊數敗於我軍，必心懷積怨，我若倉促而迴，楊熊引殘部從後來擾，使我不能安心。俗語雲：‘斬草除根’，須趁勢追擊，早除楊熊，方可迴軍也。”沛公然之，撥軍五千，令夏候嬰追趕楊熊，以傅寬、召歐二人為副將。夏候嬰道：“此去曲遇，地勢平坦，宜於車戰。”沛公然之，遂撥戰車百乘，皆隨夏候嬰出戰。此一路方去，人報亳邑秦軍來救白馬。沛公令灌嬰引軍出戰。秦軍大敗，退迴亳邑。灌嬰趕至亳南，斬將十餘名，奪得亳邑，迴報沛公。沛公讚道：“灌將軍勇冠三軍，真勇將也！”遂加為宣陵君。
卻說夏候嬰引軍追到曲遇，楊熊會合城內官兵，欲死守城池。聞沛公大軍未至，遂出城來迎戰。夏候嬰聞知，謂傅寬、召歐二將道：“敵眾我寡，可分兵兩路，以車戰擊之，其敵必潰。”二將然之，夏候嬰遂分兵三千，傅寬、召歐各率半數，伏於兩邊山中，夏候嬰自引軍來迎楊熊。楊熊兵至，布成陣勢。夏候嬰當先出馬，徑來衝陣，楊熊催馬交戰。二人一來一往，鬥到十餘合，夏候嬰詐敗而走，楊熊引兵追趕。行不十裏，伏兵大出，傅寬、召歐各執兵器，引軍殺來，將卒皆奉戰車衝殺，勢不可擋。楊熊料不能敵，往後敗退十裏。夏候嬰收兵立寨，楊熊亦在曲遇北紮營，斂兵再來交戰。曲遇北無山無嶺，一馬平川，夏候嬰因之複用故計，仍使將士奉兵車來攻，楊熊一軍多是步卒，屢戰不利，知情不敵，隻得退入曲遇堅守，遣使往三川求救。夏候嬰一則兵少，一則無攻城器械，便紮下營寨，等候沛公將令。
三川郡自李由死後，便由郡尉胡東權領。得楊熊之報，便親率一軍至曲遇來援。楊熊接入城中，備言沛將英勇，胡東部將蒙武道：“賊軍若來，某自當之，不足以為患也。”楊熊道：“劉賊此來，文有蕭何、酈食其、曹無傷之流，武有樊噲、周勃、夏候嬰之輩，兵精糧足，更兼預備充分，切不可小視也。”蒙武道：“汝乃素敗之人，且少言。”楊熊滿麵羞愧，欲以言駁之，又恐得罪三川之軍，隻得沉吟不語。胡東向來輕視沛軍，次日便引官兵鼓嘈而出，盡至沛營外搦戰。夏候嬰引軍出迎，兩軍對陣。胡東令蒙武出馬，沛將召歐拍馬來迎，交馬三十餘合，召歐不敵，敗歸本陣。傅寬再出，鬥三十合亦敗。蒙武不舍，從後趕來，夏候嬰挺槍驟馬，截住廝殺。戰到四十餘合，不分勝負。胡東見蒙武久戰，似乎力氣不加，恐其有失，令鳴金收兵。夏候嬰因秦軍勢眾，不敢造次，亦收軍迴營，著快馬飛報白馬，請沛公加兵來援。
沛公得報，聚眾議事，蕭何道：“三川之軍若與楊熊會合，不下八萬人馬。夏候嬰雖勇，亦難獨當。今我軍已挾連勝之威，主公不如趁勢進軍征討，以定三川。三川若定，秦失天險，可直逼函穀關，有望早下鹹陽。”沛公道：“公言及是。”傳令曹、樊二將開道，十萬大軍，齊發往曲遇。行至途中，忽側麵過來一軍，為首一人，麵如傅粉，唇若抹朱，一見沛公，翻身下馬，納頭便拜。沛公一見，驚道：“啊呀！原來是先生，想殺吾了！”亦下馬相攜，親密無間。正是：多曾夢裏常相見，今日對麵喜相逢。欲知來者何人，且看下文分解。
酈生聞傳，遂入進謁，但見沛公方踞床令兩女子洗足，使衛士持矛側立，旁若無人，甚為傲慢。酈生既入，長揖不拜。沛公不悅，故意視而不見，自與侍者說笑。酈生佇立良久，忽然仰麵長笑。沛公聞之不解，問道：“狂生因何發笑？”酈生不答，反問沛公道：“足下欲助秦攻諸候，還是欲助諸候破秦乎？”沛公罵道：“豎儒！無知甚矣！天下苦秦已久，所以諸候爭先起事，舉兵畔秦。劉某舉大義之兵，冒死西行，豈是為助秦乎？”酈生正色道：“既欲聚大義之師攻伐無道之秦，不宜以如此傲慢之禮踞見長者。”沛公啞然笑道：“劉某向來如此，你有何話說？”酈生亦笑道：“原來是天意不使足下成事。”沛公詫異，改顏問道：“何出此言？”酈生道：“行軍作戰，帳下豈可無賢。今足下不辭艱辛，暴衣露冠，妄圖助楚討伐不義，卻又如此不知自重？老生願見足下論天下事，而足下言：‘吾方以天下為事，未暇見儒人也。’如此以表論人，誠恐天下能者聞之卻步，何人敢複來為足下出謀獻策，足下又以何勝秦？吾度足下智不如吾，膽識又不如吾，若欲成就大事而不見我，吾竊為足下惜之。吾若就此別過，足下起步西行，當為秦軍所敗，秦軍乘此勝勢，得滅諸候，固因得足下之力也！”沛公聞之大悟，呲去二女，納履整袍，請酈生上坐，一躬到地道：“晚輩劉季，不知賢人至此，多有冒犯。適聞先生之容，便有相見之心，為博一笑，故以言相戲，望先生見諒。”酈生見沛公知過立改，實非常人能比，亦生敬意。
二人坐議天下大勢，酈生以平生學識傾而告之，謂沛公道：“蘇秦、張儀皆鬼穀先生之徒，出山之日，蘇秦事六國，張儀獨事秦。秦自穆公始強，其勢雄居七國之首。蘇秦知列國皆無力獨當強秦，遂四方遊說，得六國相印而使諸候合縱，並力禦秦，秦因之龜縮於關中，十五年不敢越關東略。若六國同心，秦必亡也，然掌中五指，尚有長短之分，何況眾諸候各有打算，豈能長久如一。張儀窺視其短，施以連橫之策，列國遂心存嫉妒，各懷異心，唯恐他國先強而與已無益，皆不盡力合謀，因而生隙，最終悉數盡滅，致使蠃政一統天下，傲視寰宇。今天下形勢，如同蘇秦合縱一般，雖可削弱秦勢，卻終難成事。今諸候救趙，不肯爭先，明爭暗鬥，各懷私心，其勢必不長久。明公若不趁秦大軍糾纏於河北之際，盡早破關，先擒秦主，時必去矣！”沛公大喜，當下設宴相待，求問其策。酈生道：“足下起兵沛、豐間，麾下多為烏合之眾，兵不滿萬，將不過數人，勢單而力薄也。雖有曹、樊、周勃之勇，然欲以徑入強秦，未免不自量力，正所謂赤手以探虎口者也，自身尚且不保，如何能成就大事。”沛公因問道：“以先生之意，吾將若何？”酈生道：“足下若欲成事，必須先下陳留。陳留乃天下之衝，四通五達之郊也，今其城又多積粟，明公若據之己有，可進可退，先立於不敗之地。相鄰反秦之士，莫不爭先歸附。公以壯大之師，乘勢西進，可一舉而下。”沛公歎道：“此計雖妙，隻恐力量不足也。”酈生笑道：“若無良策，老生亦不敢來相見。老生素識其令，今請為使說之，使其倒戈來降；若其不聽，足下舉兵攻之，臣為內應，下之必然。”沛公大喜道：“有勞先生。”即遣行之。後劉克莊有詩道：“高陽狂生六十餘，入謁自通臣博徒。劉季嫚士如庸奴，對客濯足以兩姝。生雲足下扶義初，奈何不禮長者乎。隆準一笑延坐隅，與隨何輩載後車。”
酈生至陳留縣中，先使人通報姓名。縣令丁義聞之，與手下議道：“近聞楚兵過境，酈其食乃舌辯之士，此時來見，必來說我降之。”左右道：“時局混亂，不應樹敵。可容其來見，若所言不中聽，再斬之。”丁義便喚十餘刀斧手道：“汝等候立於廳外，若吾有命，即出砍為肉泥。”眾兵領命，皆捧刀斧，分兩列立於門外。酈生聞傳入內，望見刀斧手，佯裝不覺，徑自入內。丁義居上，端坐不動。酈生揖禮道：“久日不見，明公一向可好？”丁義道：“你因何至此？”酈生笑道：“知公處境危險，特來說公。”丁義怒道：“汝與吾交情平常，怎敢至此胡言相擾。”酈生道：“將軍禍不遠矣。吾若不來，公命當休。”丁義道：“吾何禍之有？”酈生道：“李牧，趙之勇士，昔日不懼強秦，數卻秦軍，功居群臣之首。然終為佞臣所害，不得善終，趙因之為秦所滅。今明公處境，如李牧相同。公引軍抗擊沛公，身處險地，不懼生死，可謂今古英雄。然秦皇幸寵趙高，不恤將士，終不以明公為忠也。公若一意孤行，難免重蹈李牧之複轍也。”丁義聞言，半晌方語道：“公言極善，吾當如何？”酈生道：“沛公禮賢下士，豪氣雲天，吾知其必可成帝王之事，故往投之，以托後生。公既無稱雄之誌，又無後路以退，何不與吾一般行事，為公可保全城百姓，為私可安妻兒老小。公不聞識時務者為俊傑之理乎？”丁義動容，複道：“吾與沛公素無舊情，前時又曾交兵為敵，此事如何處置？”酈生啞然笑道：“沛公心如海闊，怎會為小事計較！公如肯降，吾自當為薦。今如遲疑，非有識之士所為。”丁義大喜，叱退刀斧手。先設席招待酈生，後一同往沛公營寨來降。
其時沛公已引兵出動，離陳留二十裏下寨，見丁義隨酈生來降，親自接入，待以上賓之禮，仍使丁義為陳留之主。丁義再三拜謝，盡取庫中兵器、倉中積粟獻之。沛公大事，收割已畢，因酈食其初入沛營，便立奇功，令重賞之，賜號廣野君。酈生謝罷，又與沛公道：“老生感主公知遇之恩，無以為報，願往相鄰諸地，憑三寸不爛之舌，說得各處盡來降之。”沛公大喜，方欲遣行時。人報虎賁令周勃受阻於歧邑地界，不能進兵。沛公聞報，便欲提兵往助。酈生道：“方圓諸處，吾皆熟也，願隨主公同行，觀之端的，或有對策。”沛公許之，一同往歧地而來。
卻說周勃奉沛公之令，分兵往略相鄰城邑。行至歧縣東五十裏，山後忽然撞出一軍，為頭一位壯士，身長八尺，膀闊腰圓，手執大刀，攔住去路。周勃出馬喝道：“何處狂徒，敢在此擋道？”壯士道：“果是英雄，不敢阻撓。汝能嬴得我掌中寶刀，便讓你過去。”周勃大怒，舉刀來戰。兩人鬥有八十餘合，不分勝敗，各自迴陣。稍作休息，那壯士又來搦戰，周勃奮力爭鬥，直拚到黃昏，始終決不出高低。天色漸晚，二人方才收兵。次日，沛公兵亦到了，周勃來見沛公，訴說壯士英勇之狀，倍言非勇將不可為敵也。正談話間，人報壯士又來搦戰，沛公上馬引眾將出。遙見那壯士身軀雄偉，威風凜凜，不由心中暗自喜愛，謂眾將道：“此人絕非官軍，吾欲得其為將。”樊噲道：“恐徒有其表。”言畢，縱馬掄刀出陣，來戰壯士。鬥有四十餘合，不分勝負。樊噲暗暗稱讚，因知沛公有意收之，遂不肯力戰，撥馬迴陣，謂沛公道：“此人刀法嫻熟，武藝精湛，果然條好漢。”壯士見樊噲不敗而迴，亦不來追趕，隻在對陣大叫道：“休遣弱卒，隻管將那勇將派來。”灌嬰大怒，挺槍出馬來戰，二人又鬥了三十餘合，還是不分勝負。
卻說酈生乃文官，布陣時未在前列，及灌嬰出戰時，酈生方至陣前。見到二人交馬，乃拍馬至門旗下，與沛公道：“陣上交戰者，乃在下胞弟。願隻身往前，喝之來降。”沛公大喜，乃令人唿喚灌嬰歸陣。灌嬰無奈，撥馬迴了。那壯士見灌嬰又走，方要再叫陣，望見一騎翩翩而來，馬上一人，厲聲喝道：“酈商還不棄械來降，更待何時？”酈商一見，滾鞍下馬，便來見禮。酈生道：“吾弟一生漂泊不定，今沛公大義之人，何不投於麾下？”酈商道：“弟素聞沛公賢名，早欲投之，隻恐被看輕，故來試之。”酈生方喜，引酈商徑來歸降。沛公大喜，視為心腹之將。諸將識得其勇，皆善待之。酈商感激，謂沛公道：“末將寸功未立，不敢受明公重用。長社離此不遠，願往取之，獻予明公以為見麵之禮。”沛公大喜，派周勃引兵相助。不日報捷而迴，與周勃一同迴見沛公。周勃又將戰事詳細稟報，倍言酈商如何文武雙全，如何膽略俱備。沛公聞之更喜，遂賜酈商為信武君，與樊、周同伍。
沛公自定陳留，四方青壯皆來投靠，沛公因此勢力大漲，馬步軍增至十萬餘眾。陳涓進言道：“陳留與開封近。開封為大梁重鎮，主公宜以兵爭之。若得開封，或伐滎陽，由函穀關西進；或取南陽，由武關進兵，可視情而定。”沛公道：“開封由秦將楊熊、趙賁共同鎮守，恐不易下之。”帳下一人厲聲道：“末將不才，願領本部人馬，生擒楊熊，奪開封而歸。”沛公視之，乃是樊噲也。沛公喜道：“吾弟英勇如此，何愁開封不得。”遂令樊噲領本部五千人馬，王吸、薜歐為副手，往取開封。樊噲去後，曹參諫道：“樊噲雖勇，但脾性急燥，不可謂無憂也。”沛公道：“曹將軍智勇雙全，若可率軍接應，吾更安心。”曹參當下領命。沛公又點紀信、靳歙二人相助，亦派兵五千，隨後而發。
卻說秦將楊熊自滅張楚，便引軍駐於開封。得知沛公占據陳留，心甚不定，乃於外黃招迴副將趙賁，共守開封。因開封離陳留甚近，沛軍上馬即到，早已下令軍旅嚴防備戰。及聞細作報沛公發兵來伐，便與趙賁商議迎敵之計。趙賁道：“章將軍與楚軍相據於河北，勝負未定。你我雖不懼敵，但城外無援兵，當固守為上。”楊熊道：“沛軍既來，當以先擊之而後守，令其不敢小視。若至兵臨城下，將至壕邊，悔之遲矣。”趙賁道：“不然，今河北屢傳敗報，我已軍心不定。今若有失，後果難料。”楊熊道：“汝不肯出戰，可留此守城，吾自引兵戰之。”乃親自進兵拒敵。行軍數裏，遇樊噲軍至，兩軍列陣。楊熊令部將王真出馬搦戰，樊噲使王吸迎戰。交鋒三合，王吸一刀斬王真於馬下。楊熊急拍馬來戰，鬥約二十合，不分勝負。樊噲見行軍勞累，不敢令兵將苦鬥，傳令鳴金收兵，王吸撥馬迴陣。楊熊亦引軍退，兩軍各自下寨。
卻說曹參引軍接應樊噲，行至半道，靳歙謂曹參道：“吾未入沛營之時，曾與楊熊數度交兵，此人胸無機謀，雖有些勇力，卻不是樊噲敵手，一旦交兵，必為樊噲所破。樊噲雖可獲勝，卻不識地理，必被楊熊走掉。吾曾遊此地，甚知地形，可引將軍抄小路繞至楊熊軍後，待樊噲那邊殺敗，你我這邊截住廝殺，可擒楊熊也。”曹參大喜道：“靳將軍有此計，正可省去不少麻煩。”遂著靳歙引路，連夜率軍往斷楊熊退路，此處按下不表。
且說次日樊噲引軍至楊熊營邊挑戰，楊熊引軍出迎。兩陣對圓，樊噲掣寶刀，縱驊騮而出，厲聲叫陣道：“秦將速來受死。”楊熊見樊噲威風凜凜，先懼怯意。部將朱林先出馬來，大罵樊噲道：“山野草寇，敢出大言，今日要你識我秦將之勇。”樊噲也不答話，揮刀而出，交馬隻一合，奮力一刀，將朱林連盔帶甲，砍為兩段。秦軍悚然，皆往後退。楊熊不得已，拍馬出陣，來戰樊噲。二將戰約三十餘合，楊熊架隔遮擋不住，撥馬大敗而走。樊噲催馬來趕，楊熊左右將佐數十人出迎，卻無人能敵，先後敗奔。樊噲揮軍掩殺，直殺得秦軍四散而走，潰不成軍。楊熊走到十餘裏，聽得一聲炮響，一彪軍迎麵殺出，為首大將，正是曹參，橫刀立馬喝道：“楊熊休走，曹某在此等候多時。”楊熊歸路已斷，不敢迴開封，急往刺斜裏便走。沛軍四麵殺到，皆喊道：“休要走了楊熊！”楊熊被逼甚急，隻得棄馬上山，步行往北而走，投洛陽去了。
曹參、樊噲勝了一陣，合兵一處，徑往開封而來。趙賁知楊熊敗，更不願戰，部將梁粟道：“賊兵初勝，若不先挫其銳氣，如何能退敵？”趙賁怒道：“楊熊不聽我言，因有此敗，汝亦欲效仿乎。”梁粟不聽，悄悄退下，暗開城門，引本部數百軍卒下城迎戰。樊噲軍先至，見有人出戰，精神倍長，提刀躍馬，便來交戰。交手三合，梁粟大敗，迴見趙賁。趙賁道：“汝不聽我言，故有此敗，本當斬之示眾，用人之計，且免你死罪。下次再犯，定斬不恕。速去指揮兵丁，緊守城池，勿與交戰。”梁粟羞愧，遂引軍閉門固守。
樊噲連勝兩陣，圍住開封，使人往陳留報捷，聽候行止。沛公得報，與眾將道：“開封已圍，吾軍當盡發，速破此城，也好早日西進。”眾皆然之，於是沛公統率三軍，盡離陳留，兵逼開封。曹、樊二將接著，備言攻城之事。沛公道：“開封城險，宜盡力攻之，十日之內務必要破。時日若長，恐局勢有變。”於是全軍猛攻，不容秦軍喘息。
方攻到第五日，細作來報，說楊熊於白馬收得萬餘河北敗投之散卒，加之舊部共二萬餘人，要來迴救開封。曹參謂沛公道：“兵貴神速，今秦與諸候交戰於巨鹿，秦若勝，不日將來援開封；秦若敗，項氏必揮兵西進。若項氏先於主公入關，依懷王之約，主公前功盡棄矣。故以末將之意，不宜絆羈於此地，可借勢攻白馬，先斬楊熊，再獨入關中為上。”沛公醒悟，令酈商引軍，駐營開封以拒趙賁，自引大軍，往白馬來戰楊熊。楊熊兵尚未發，沛軍已至。楊熊不敢出戰，築壁壘以堅守，又遣人往亳邑、曲遇各處催促派兵來救。
沛公搦戰兩日，秦軍不出，乃與眾將相商攻擊之策。曹無傷道：“可圍困敵寨，絕其糧食，兵無交戰，敵軍自潰。”曹參道：“若斷其糧道，候其自亂，須耗費甚多時日，此計太緩。今我軍連戰連捷，氣勢如虹，可乘其勢，加兵攻打，一舉破其壁壘。”沛公壯之。
次日三軍飽食，出寨齊攻敵壁。楊熊登壁指揮兵卒堅守，居高臨下，萬弩齊發，沛軍傷亡甚重。攻至午後，敵寨北門邊壁為沛軍撞塌，石木崩開，現出丈餘闊口，士卒欲搶先進寨，皆被射迴。夏候嬰立於沛公身後，看到此情，毅然請命道：“末將願率一軍攻城。”沛公道：“小心便是。”夏候嬰挺槍驟馬，引軍冒矢雨而疾進。秦軍紛紛張弩開弓來射，夏候嬰以槍撥開亂箭，早至北寨門。秦將李吉殺出，拍馬攔住，夏候嬰驟馬一槍，刺李吉於馬下。身後軍卒撞破寨門，一擁而入。沛公望見，揮三尺劍，喝令全軍齊出，傾刻已攻破秦寨。楊熊急引敗兵棄寨而走，亂軍中撞見灌嬰，敵住不放。楊熊手忙腳亂，不能抵敵，被灌嬰奮力將鐵槍挑到半空中。楊熊手無寸鐵，正待束手就擒，部將張加引軍趕到，敵住灌嬰，楊熊方撿得一條性命，引軍往曲遇敗去。張加與灌嬰戰到十餘合，為灌嬰所殺。沛公占領白馬，重賞諸將。欲引兵迴，夏候嬰道：“楊熊數敗於我軍，必心懷積怨，我若倉促而迴，楊熊引殘部從後來擾，使我不能安心。俗語雲：‘斬草除根’，須趁勢追擊，早除楊熊，方可迴軍也。”沛公然之，撥軍五千，令夏候嬰追趕楊熊，以傅寬、召歐二人為副將。夏候嬰道：“此去曲遇，地勢平坦，宜於車戰。”沛公然之，遂撥戰車百乘，皆隨夏候嬰出戰。此一路方去，人報亳邑秦軍來救白馬。沛公令灌嬰引軍出戰。秦軍大敗，退迴亳邑。灌嬰趕至亳南，斬將十餘名，奪得亳邑，迴報沛公。沛公讚道：“灌將軍勇冠三軍，真勇將也！”遂加為宣陵君。
卻說夏候嬰引軍追到曲遇，楊熊會合城內官兵，欲死守城池。聞沛公大軍未至，遂出城來迎戰。夏候嬰聞知，謂傅寬、召歐二將道：“敵眾我寡，可分兵兩路，以車戰擊之，其敵必潰。”二將然之，夏候嬰遂分兵三千，傅寬、召歐各率半數，伏於兩邊山中，夏候嬰自引軍來迎楊熊。楊熊兵至，布成陣勢。夏候嬰當先出馬，徑來衝陣，楊熊催馬交戰。二人一來一往，鬥到十餘合，夏候嬰詐敗而走，楊熊引兵追趕。行不十裏，伏兵大出，傅寬、召歐各執兵器，引軍殺來，將卒皆奉戰車衝殺，勢不可擋。楊熊料不能敵，往後敗退十裏。夏候嬰收兵立寨，楊熊亦在曲遇北紮營，斂兵再來交戰。曲遇北無山無嶺，一馬平川，夏候嬰因之複用故計，仍使將士奉兵車來攻，楊熊一軍多是步卒，屢戰不利，知情不敵，隻得退入曲遇堅守，遣使往三川求救。夏候嬰一則兵少，一則無攻城器械，便紮下營寨，等候沛公將令。
三川郡自李由死後，便由郡尉胡東權領。得楊熊之報，便親率一軍至曲遇來援。楊熊接入城中，備言沛將英勇，胡東部將蒙武道：“賊軍若來，某自當之，不足以為患也。”楊熊道：“劉賊此來，文有蕭何、酈食其、曹無傷之流，武有樊噲、周勃、夏候嬰之輩，兵精糧足，更兼預備充分，切不可小視也。”蒙武道：“汝乃素敗之人，且少言。”楊熊滿麵羞愧，欲以言駁之，又恐得罪三川之軍，隻得沉吟不語。胡東向來輕視沛軍，次日便引官兵鼓嘈而出，盡至沛營外搦戰。夏候嬰引軍出迎，兩軍對陣。胡東令蒙武出馬，沛將召歐拍馬來迎，交馬三十餘合，召歐不敵，敗歸本陣。傅寬再出，鬥三十合亦敗。蒙武不舍，從後趕來，夏候嬰挺槍驟馬，截住廝殺。戰到四十餘合，不分勝負。胡東見蒙武久戰，似乎力氣不加，恐其有失，令鳴金收兵。夏候嬰因秦軍勢眾，不敢造次，亦收軍迴營，著快馬飛報白馬，請沛公加兵來援。
沛公得報，聚眾議事，蕭何道：“三川之軍若與楊熊會合，不下八萬人馬。夏候嬰雖勇，亦難獨當。今我軍已挾連勝之威，主公不如趁勢進軍征討，以定三川。三川若定，秦失天險，可直逼函穀關，有望早下鹹陽。”沛公道：“公言及是。”傳令曹、樊二將開道，十萬大軍，齊發往曲遇。行至途中，忽側麵過來一軍，為首一人，麵如傅粉，唇若抹朱，一見沛公，翻身下馬，納頭便拜。沛公一見，驚道：“啊呀！原來是先生，想殺吾了！”亦下馬相攜，親密無間。正是：多曾夢裏常相見，今日對麵喜相逢。欲知來者何人，且看下文分解。