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頑強抵抗日軍的不僅僅是中國軍人。日軍麵對的還包括已經覺醒並堅決執行堅壁清野作戰計劃的中國民眾。
日軍某部隊長田部聖大佐，在其《武漢攻略參戰記》中寫道:
“我從南京溯江西進時，未曾料到日後生活的不便，僅隨身攜帶了幾本日本書籍和盥洗用品。初到湖口就發現依靠現地糧食物資來維持我軍生活，幾乎完全不可能，必須從內地（指日本）向戰地輸送糧食。居民全部出走，住房盡被破壞，可利用的幾乎沒有，岡村司令官的辦公室兼宿舍也是被破壞了的房屋的一部分。”岡村寧次自己也在日記中寫道:
“10月初，第27師團占領了箬溪一帶，檢查繳獲的敵軍官兵致其親友的信件，內容幾乎都是有關我軍情況，以及他們誓死報國的決心，極少摻雜私事。同一時期，第101師團檢查反攻我軍陣地而戰死的敵軍官兵遺體，發現死者父母的來信中，也都是鼓勵他們為國家、民族奮勇獻身的言詞。”國民革命軍頑強有效的抵抗，讓日軍南路沿江攻擊武漢的計劃被迫推遲。
在久攻不下國民革命軍正麵陣地後，岡村寧次以賭徒式的冒險，令日軍第106師團利用中國軍隊防線上的縫隙，僅攜帶6天口糧，孤軍深入後方，試圖偷襲國民革命軍後路。
然而日軍的動向僅一天即被中國軍隊國民革命軍第4軍發現。這支在北伐中於丁泗橋戰役一戰成名的
“鐵軍”迅速纏住日軍。此時的薛嶽正調動部隊剛剛包圍日軍第27軍。
當發現日軍第106師團孤軍深入之後，薛嶽迅速放棄日軍第27軍，轉而攻擊更加孤立的第106師團。
薛嶽先斬後奏，在尚未獲得武漢軍委會批準時迅速調集重兵包圍第106師團，並再次未經蔣介石批準，動用蔣介石部署在廬山做敵後遊擊之用的國民革命軍第66軍斷絕日軍後路。
當身在九江的岡村寧次從空軍偵察中發現薛嶽的部署意圖時，日軍第106師團已經陷入10萬國民革命軍大軍的合圍之中。
此時的日軍第106師團突圍遇到重重困難。日軍在武漢會戰中所用的五萬分之一比例軍事地圖還是岡村寧次在1926年從軍閥孫傳芳處竊取而來，難以與萬家嶺當地的地形參照。
而日軍在崇山密林中試圖借助指南針標定方向，卻因當地有磁鐵礦而導致指南針失靈。
“當我發現敵軍來襲時，聽到令人恐怖的迫擊炮聲越過我的頭頂在前麵50米的地方爆炸了。炮彈擊中了馬群，馬群炸了窩般的在烽煙中亂衝亂撞。離開九江有數千匹馬，到雷鳴穀時，一匹馬也沒有了。從第二天開始，我們中隊就躲在水溝、土堆四周跟敵軍對峙。然而由於四周的山中都是敵人，子彈從四麵八方飛過來。”原106師團的幸存者輜重運輸兵那須良輔戰後在《地獄穀中的三個星期》一書描述了日軍當時的絕望，
“戰友們大都受傷，也有些因為饑餓和疲憊而倒下。死在水溝的戰友們，他們的臉色都變成茶色而浮腫，白花花的蛆蟲從他們的鼻孔和嘴巴掉下來。一連幾天都沒吃東西，隻能從漂浮著同伴屍體的水溝裏舀髒水喝，活著的人也都快變成了鬼。我也覺得我的死期到了。對著月亮，我放聲大哭。”在蔣介石對薛嶽務必在10月9日24時前全殲日軍106師團，作為給
“雙十節”獻禮的命令下，第106師團的防禦陣地在10月9日徹底崩潰。
薛嶽第1兵團主力第74軍第51師在師長王耀武指揮下，命令第305團團長張靈甫親率敢死隊，經浴血奮戰占領萬家嶺戰場最高峰張古山製高點，徹底斷絕了日軍退路。
為拯救死傷慘重的日軍第106師團，日本華中派遣軍司令官俊六大將親自組織向萬家嶺地區空投了200多名聯隊長以下軍官，以補充該師團戰鬥力。
此舉動在整個抗戰中絕無僅有，顯示出國民**軍對第106師團的重大殺傷。
萬家嶺大捷的惟一遺憾是未能俘獲第106師團師團長鬆浦中將。戰後一名日俘供認，中國軍隊
“幾次攻至師團部附近，司令部勤務人員，都全部出動參加戰鬥，師團長手中也持槍了。如果你們堅決前進100米，師團長就被俘或者切腹了”。
盡管如此，日軍此次慘敗，從時任第1兵團第32軍141師師長的唐永良少將在一年後路過萬家嶺戰場時所作的描述也可見一斑:
“萬家嶺戰場周圍約10平方公裏的土地上，布滿了日軍和我軍的墓地。日軍的輜重，馬的屍骨、鋼盔、馬鞍、彈藥箱、毒氣筒、防毒麵具等等雜物，俯拾可得。許多屍骨足上穿著大足趾與其他四趾分開的膠鞋，顯然是日軍屍骨。有的屍骨被大堆蛆蟲腐爛後，蛆蟲又變成了蛹，蛹變成了蠅，蛹殼堆在骷髏上高達盈尺……”
“圍繞著雷鳴穀劉村（今磨溪鄉南田一隊劉鞔鼓村）都是敵人的墳墓，人骨、馬骨……此外沿山麓、沿道路、沿溪流，無處無日兵骸骨，若說五步一屍、十步一馬，並不算過分，統計雷鳴穀劉村、嗶嘰街、萬家嶺一帶戰場，日兵骸骨至少在6000具以上，馬骨至少在千具以上。”成功的撤退奠定持久抗戰與最後勝利的根基萬家嶺激戰前，江北國民**軍在武漢外圍最後一個重要陣地田家鎮，於9月29日失陷。
中共中央擴大的六屆六中全會也正在這一天召開。10月7日，中共中央向各地黨部發出指示，要求他們著手為武漢撤退作好宣傳和輿論上的準備：“現日寇正集中最大兵力進攻武漢，田家鎮已失守，武漢不守的可能性很大，因此各政治機構在宣傳鼓動工作中應注意：現在不應強調保衛武漢，因過分強調，武漢一旦失守，則會產生悲觀失望及一切不正確的觀念;立即加緊說明我們應爭取防禦武漢之持久，但應強調武漢即使失守，中國仍能繼續抗戰保衛，說明中日戰爭之持久性……且一城之得失，不會決定勝負……”盡管葉挺將軍評價萬家嶺戰役
“挽洪都於垂危，作江漢之保障，並與平型關、台兒莊鼎足而三，盛名當垂不朽”，但此役未能讓國民革命軍在整個武漢會戰期間保住武漢，卻實現了蔣介石預定的消滅敵軍有生力量的目的。
10月24日，日軍對武漢形成了東、北、南三麵包圍的態勢。同時為策應武漢會戰，日軍於10月12日在廣東南海大亞灣登陸，並在10月24日切斷了粵漢鐵路，占領廣州。
蔣介石在日記中這樣寫道:
“此時武漢地位已失重要性，如勉強保持，則最後必失，不如決心自動放棄，保全若幹力量，以為持久抗戰與最後勝利之根基。”在堅持抗戰而非妥協投降的大前提下，必要時機放棄某些據點的戰略認識方麵，國共雙方所見略同。
10月24日，蔣介石正式下令放棄武漢，並下令
“將凡有可能被敵軍利用之虞的設施均予以破壞！”鑒於上海的教訓，國民政府早在1938年3月就開始拆遷漢陽鐵廠。
九江失陷後的7月30日，中共主辦的《新華日報》連續載文，要求政府緊急搶救人力，搶救物資，絕不能留下資敵。
武漢的工人階級也發出唿籲，提出了響亮的口號:
“保全一分工業就是獲得了一分勝利的保證。”10月17日，第五戰區長官部部署最後撤退階段的作戰任務。
與淞滬會戰和南京會戰後期截然不同的是，國民**軍在嚴密的組織下，以大無畏的勇氣和作戰膽識，主力全部跳出日軍的包圍圈。
曆時逾4個多月的武漢大會戰，中日雙方動用了開戰以來最大兵力，日軍最終未能殲滅國民**軍100多個師中的哪怕一個師，最終占領的隻是一空城。
手頭空閑那麽多軍隊，看著占領區已經亂成那個樣子，如果不及時製止，到時候天皇陛下龍顏大怒，自己一定沒有好果子吃。
這次岡村寧次派去的師團包括第六，第十八，一零四三個師團，最先乘車的就是日軍的第六師團，他們的前任師團長，穀壽夫。
就是被劉茂才活埋在中央大禮堂，沒被炸死，但卻被石頭砸死的，加上他們在攻擊南京城的時候傷亡很大，對劉茂才恨的牙根癢癢。
第六師團對每名戰士都教育，第六師團最大的敵人就是劉茂才，一定完手刃劉茂才，恢複第六師團的名譽。
現在第六師團長是稻葉四郎(稲)，此人作為一個指揮官是個優秀的人才，岡村寧次都誇獎他是
“大日本帝國”第一師團長，帶領著帝國最強大的師團。此人在中國的戰績還沒有出現敗績。
對於穀壽夫死亡，他倒是沒有任何情緒波動，因為在穀壽夫死之前，上麵已經下達命令，讓他接任第六師團師團長。
對於穀壽夫他也不怎麽感冒，至少他並不喜歡大屠殺。但是他也不是什麽好人，雖然他不喜歡，但是他並沒有對自己的部隊過份約束。
頑強抵抗日軍的不僅僅是中國軍人。日軍麵對的還包括已經覺醒並堅決執行堅壁清野作戰計劃的中國民眾。
日軍某部隊長田部聖大佐，在其《武漢攻略參戰記》中寫道:
“我從南京溯江西進時，未曾料到日後生活的不便，僅隨身攜帶了幾本日本書籍和盥洗用品。初到湖口就發現依靠現地糧食物資來維持我軍生活，幾乎完全不可能，必須從內地（指日本）向戰地輸送糧食。居民全部出走，住房盡被破壞，可利用的幾乎沒有，岡村司令官的辦公室兼宿舍也是被破壞了的房屋的一部分。”岡村寧次自己也在日記中寫道:
“10月初，第27師團占領了箬溪一帶，檢查繳獲的敵軍官兵致其親友的信件，內容幾乎都是有關我軍情況，以及他們誓死報國的決心，極少摻雜私事。同一時期，第101師團檢查反攻我軍陣地而戰死的敵軍官兵遺體，發現死者父母的來信中，也都是鼓勵他們為國家、民族奮勇獻身的言詞。”國民革命軍頑強有效的抵抗，讓日軍南路沿江攻擊武漢的計劃被迫推遲。
在久攻不下國民革命軍正麵陣地後，岡村寧次以賭徒式的冒險，令日軍第106師團利用中國軍隊防線上的縫隙，僅攜帶6天口糧，孤軍深入後方，試圖偷襲國民革命軍後路。
然而日軍的動向僅一天即被中國軍隊國民革命軍第4軍發現。這支在北伐中於丁泗橋戰役一戰成名的
“鐵軍”迅速纏住日軍。此時的薛嶽正調動部隊剛剛包圍日軍第27軍。
當發現日軍第106師團孤軍深入之後，薛嶽迅速放棄日軍第27軍，轉而攻擊更加孤立的第106師團。
薛嶽先斬後奏，在尚未獲得武漢軍委會批準時迅速調集重兵包圍第106師團，並再次未經蔣介石批準，動用蔣介石部署在廬山做敵後遊擊之用的國民革命軍第66軍斷絕日軍後路。
當身在九江的岡村寧次從空軍偵察中發現薛嶽的部署意圖時，日軍第106師團已經陷入10萬國民革命軍大軍的合圍之中。
此時的日軍第106師團突圍遇到重重困難。日軍在武漢會戰中所用的五萬分之一比例軍事地圖還是岡村寧次在1926年從軍閥孫傳芳處竊取而來，難以與萬家嶺當地的地形參照。
而日軍在崇山密林中試圖借助指南針標定方向，卻因當地有磁鐵礦而導致指南針失靈。
“當我發現敵軍來襲時，聽到令人恐怖的迫擊炮聲越過我的頭頂在前麵50米的地方爆炸了。炮彈擊中了馬群，馬群炸了窩般的在烽煙中亂衝亂撞。離開九江有數千匹馬，到雷鳴穀時，一匹馬也沒有了。從第二天開始，我們中隊就躲在水溝、土堆四周跟敵軍對峙。然而由於四周的山中都是敵人，子彈從四麵八方飛過來。”原106師團的幸存者輜重運輸兵那須良輔戰後在《地獄穀中的三個星期》一書描述了日軍當時的絕望，
“戰友們大都受傷，也有些因為饑餓和疲憊而倒下。死在水溝的戰友們，他們的臉色都變成茶色而浮腫，白花花的蛆蟲從他們的鼻孔和嘴巴掉下來。一連幾天都沒吃東西，隻能從漂浮著同伴屍體的水溝裏舀髒水喝，活著的人也都快變成了鬼。我也覺得我的死期到了。對著月亮，我放聲大哭。”在蔣介石對薛嶽務必在10月9日24時前全殲日軍106師團，作為給
“雙十節”獻禮的命令下，第106師團的防禦陣地在10月9日徹底崩潰。
薛嶽第1兵團主力第74軍第51師在師長王耀武指揮下，命令第305團團長張靈甫親率敢死隊，經浴血奮戰占領萬家嶺戰場最高峰張古山製高點，徹底斷絕了日軍退路。
為拯救死傷慘重的日軍第106師團，日本華中派遣軍司令官俊六大將親自組織向萬家嶺地區空投了200多名聯隊長以下軍官，以補充該師團戰鬥力。
此舉動在整個抗戰中絕無僅有，顯示出國民**軍對第106師團的重大殺傷。
萬家嶺大捷的惟一遺憾是未能俘獲第106師團師團長鬆浦中將。戰後一名日俘供認，中國軍隊
“幾次攻至師團部附近，司令部勤務人員，都全部出動參加戰鬥，師團長手中也持槍了。如果你們堅決前進100米，師團長就被俘或者切腹了”。
盡管如此，日軍此次慘敗，從時任第1兵團第32軍141師師長的唐永良少將在一年後路過萬家嶺戰場時所作的描述也可見一斑:
“萬家嶺戰場周圍約10平方公裏的土地上，布滿了日軍和我軍的墓地。日軍的輜重，馬的屍骨、鋼盔、馬鞍、彈藥箱、毒氣筒、防毒麵具等等雜物，俯拾可得。許多屍骨足上穿著大足趾與其他四趾分開的膠鞋，顯然是日軍屍骨。有的屍骨被大堆蛆蟲腐爛後，蛆蟲又變成了蛹，蛹變成了蠅，蛹殼堆在骷髏上高達盈尺……”
“圍繞著雷鳴穀劉村（今磨溪鄉南田一隊劉鞔鼓村）都是敵人的墳墓，人骨、馬骨……此外沿山麓、沿道路、沿溪流，無處無日兵骸骨，若說五步一屍、十步一馬，並不算過分，統計雷鳴穀劉村、嗶嘰街、萬家嶺一帶戰場，日兵骸骨至少在6000具以上，馬骨至少在千具以上。”成功的撤退奠定持久抗戰與最後勝利的根基萬家嶺激戰前，江北國民**軍在武漢外圍最後一個重要陣地田家鎮，於9月29日失陷。
中共中央擴大的六屆六中全會也正在這一天召開。10月7日，中共中央向各地黨部發出指示，要求他們著手為武漢撤退作好宣傳和輿論上的準備：“現日寇正集中最大兵力進攻武漢，田家鎮已失守，武漢不守的可能性很大，因此各政治機構在宣傳鼓動工作中應注意：現在不應強調保衛武漢，因過分強調，武漢一旦失守，則會產生悲觀失望及一切不正確的觀念;立即加緊說明我們應爭取防禦武漢之持久，但應強調武漢即使失守，中國仍能繼續抗戰保衛，說明中日戰爭之持久性……且一城之得失，不會決定勝負……”盡管葉挺將軍評價萬家嶺戰役
“挽洪都於垂危，作江漢之保障，並與平型關、台兒莊鼎足而三，盛名當垂不朽”，但此役未能讓國民革命軍在整個武漢會戰期間保住武漢，卻實現了蔣介石預定的消滅敵軍有生力量的目的。
10月24日，日軍對武漢形成了東、北、南三麵包圍的態勢。同時為策應武漢會戰，日軍於10月12日在廣東南海大亞灣登陸，並在10月24日切斷了粵漢鐵路，占領廣州。
蔣介石在日記中這樣寫道:
“此時武漢地位已失重要性，如勉強保持，則最後必失，不如決心自動放棄，保全若幹力量，以為持久抗戰與最後勝利之根基。”在堅持抗戰而非妥協投降的大前提下，必要時機放棄某些據點的戰略認識方麵，國共雙方所見略同。
10月24日，蔣介石正式下令放棄武漢，並下令
“將凡有可能被敵軍利用之虞的設施均予以破壞！”鑒於上海的教訓，國民政府早在1938年3月就開始拆遷漢陽鐵廠。
九江失陷後的7月30日，中共主辦的《新華日報》連續載文，要求政府緊急搶救人力，搶救物資，絕不能留下資敵。
武漢的工人階級也發出唿籲，提出了響亮的口號:
“保全一分工業就是獲得了一分勝利的保證。”10月17日，第五戰區長官部部署最後撤退階段的作戰任務。
與淞滬會戰和南京會戰後期截然不同的是，國民**軍在嚴密的組織下，以大無畏的勇氣和作戰膽識，主力全部跳出日軍的包圍圈。
曆時逾4個多月的武漢大會戰，中日雙方動用了開戰以來最大兵力，日軍最終未能殲滅國民**軍100多個師中的哪怕一個師，最終占領的隻是一空城。
手頭空閑那麽多軍隊，看著占領區已經亂成那個樣子，如果不及時製止，到時候天皇陛下龍顏大怒，自己一定沒有好果子吃。
這次岡村寧次派去的師團包括第六，第十八，一零四三個師團，最先乘車的就是日軍的第六師團，他們的前任師團長，穀壽夫。
就是被劉茂才活埋在中央大禮堂，沒被炸死，但卻被石頭砸死的，加上他們在攻擊南京城的時候傷亡很大，對劉茂才恨的牙根癢癢。
第六師團對每名戰士都教育，第六師團最大的敵人就是劉茂才，一定完手刃劉茂才，恢複第六師團的名譽。
現在第六師團長是稻葉四郎(稲)，此人作為一個指揮官是個優秀的人才，岡村寧次都誇獎他是
“大日本帝國”第一師團長，帶領著帝國最強大的師團。此人在中國的戰績還沒有出現敗績。
對於穀壽夫死亡，他倒是沒有任何情緒波動，因為在穀壽夫死之前，上麵已經下達命令，讓他接任第六師團師團長。
對於穀壽夫他也不怎麽感冒，至少他並不喜歡大屠殺。但是他也不是什麽好人，雖然他不喜歡，但是他並沒有對自己的部隊過份約束。