再說曹操聽從了許攸之計，加固了官渡大營的防守，並命夏侯惇、路昭帶兵一萬埋伏在左；曹仁李典一萬帶兵伏於右麵，防備袁紹派兵偷襲官渡大營。
親自帶精兵一萬五千，令許褚，夏侯淵在前，於禁，樂進在後，操自率眾將居中，打著袁軍旗號，突然襲擊了烏巢，焚燒了袁紹七十萬大軍的糧草。那高覽等人奉袁紹之令，帶三萬餘人強攻官渡大營，欲使曹操撤迴襲烏巢之兵。
高覽等人與守營士兵戰成了膠著狀態，這時忽聞一炮響，驚天徹地，左邊夏侯惇等帶人殺入，右邊曹仁帶兵攻來，守營士兵也大開營門，三方夾攻，高覽等抵擋不住，隻有收集敗兵迴營。
由於夜襲官渡大營是郭圖岀的主意，當他得知官渡兵敗之後把責任推到高覽等人身上，是高覽等是敷衍了事，沒有用心攻敵，而且聽說在要破營門之時突然撤軍，才讓這次行動失敗。袁紹大怒，便確定了高覽等人迴來時立刻誅殺他們。
但郭圖私下認為這樣做很不地道，對不住高覽等人，他派人把袁紹要殺高覽等人的計劃告訴了他們，並讓他們事先準備，當袁紹派行者召他們迴營時，高覽立刻殺了使者，帶領眾人投降的曹操。
由於烏巢糧食輜重被焚燒了，許攸，高覽都人的投降，袁紹的威勢已去，從此走向了低穀。
官渡之戰是漢末三國時期的第一次大規模的戰爭，在拍攝電視劇三國演義時，光是部隊都動用了一個師的兵力來加以拍攝，可見規模是何等之大！
為了抬高一方與打壓一方。羅貫中把袁紹的兵力抬升到了七十多萬，而把曹操的兵力壓縮到七萬，這是曆代軍事史上都很少見的。即使精減到最低數字都是五比一。
相關曆史記載，官渡之戰袁紹是實際數字是十萬大軍，而曹操的人馬也在二致三萬左右。官渡之戰袁紹失敗的原因是由幾個因素湊成的。第一，統帥的對決
袁紹與曹操的不同，政治上
袁紹，出身四世三公門弟，門生故吏遍布天下，他聲望高，人脈廣。但是性格優柔寡斷，不能把握時機，讓曹操得到了“挾天子以令諸侯”的優勢。
曹操，出身於宦官門下，政治上沒有袁紹突岀，但他具有政治遠見，搶先迎奉漢帝，以“挾天子以令諸侯”取得了政治上的優勢，為政治上和軍事上提供了合法性和正當性。
二，軍事上
袁紹逐漸占領占青，幽，冀，並四州，有眾一二十萬兵力，羅貫中為了故事情節的需要，把他誇張到有近百萬大軍，光是官渡之戰就出動了七十五萬。
但他的軍事指揮能力不足，不是充分利用自己的優勢，用兵遲緩，缺乏機動，並且判斷失誤，錯失戰機；
曹操也擁有徐州，兗州，但主要是他的軍事能力極強，單看他的軍事著作《孟德新書》就能說明他在軍事上的成就。他善於用兵，不拘一格，靈活多變。能夠通過戰場上的形式來調整戰略部署，並且治軍嚴明，賞罰必行。部下將士作戰勇猛，戰鬥力極強。
三，用人方麵
袁紹，傲慢自大，不能聽取他人意見，好麵子。容易被人蒙蔽，對忠正謀士的建議不及分析利弊采納利用，導致了內部矛盾重重，各自爭寵，互不相讓。
曹操，多疑的性格讓他能夠綜合考慮帳下文武的建議，能擇其善者而從之，能做岀正確的選擇。
四，經濟方麵，
袁紹的統治區域實力雄厚，人口眾多，物產豐富。能夠為軍事行動提供一定的物質保障。但袁紹在管理以及發展方麵，缺乏有效的措施和長遠規劃，無法充分的發揮經濟上的優勢。
曹操則與他不同，他推行了屯田製度，並且重視經濟發展。並興修水利，促進了農業生產。保障了糧食供應，為軍隊的補給和社會的穩定奠定了基礎，使綜合實力得到了提升。
五，謀士方麵，
袁紹並非沒有好的謀士，但他們沒團結一致的契合，而且各自爭寵，極力抬高自己，打壓他人。
曹操內部團結，比如一個謀士提出了一個方案，其餘的人會聚在一起分析整個方案的實施，盡力的補足了這個方案的缺失。而讓決策者能毫不猶豫的實施計劃。
六，武將方麵
袁紹的武將方麵統於決策者不會利用他們的伏勢，讓他們單獨行動，達不到搶團取暖的目的。比如白馬和延津就輕易的失去了猛將顏良，文醜。烏巢一戰更是讓高覽等人投到對方帳下。
曹操則與他相反，由於正確的決策，使各個武將都發揮出他們的實際實力，使戰略規劃得到了完滿的成功。
高覽等人投降了曹操之後，自請為先鋒帶兵偷襲自己曾經的大營，當夜三更時分，曹兵分三路殺進了袁紹的大營，一直殺到大天亮才各自退兵。曹兵退後，袁紹令人清點了人馬，發覺損失過半。
荀攸又獻計讓曹操詐言要分兵取一取酸棗，攻取鄴郡；另一路去取黎陽，截斷袁兵的歸路，袁紹聽了不辨真假，馬上就令長子袁譚帶兵五萬去救鄴城；令辛明帶兵五萬去守黎陽，並且叫他們連夜動兵。
曹操見袁紹中計，調兵混亂之時兵分八路迅速岀擊。袁軍無心戀戰，四下奔逃，頓時大潰。袁紹來不及披甲，隻穿單衣上馬便走。幼子袁尚帶兵跟隨。於禁，李典，許褚，曹純四將引兵拚命的追趕袁紹，袁紹急忙渡河北逃。
圖冊，金帛以及車仗都棄之不顧了，怱忙帶著不到千騎狼狽往北竄去，曹兵追之不及，這次殺了袁紹兵馬八萬多人，並獲得了袁軍丟下的財物。曹操大獲全勝。將所得的金銀財寶綢緞獎賞了三軍。並把和袁紹來往的書信全部燒了。
有人曾建議曹操，按書信署名追查把暗通袁紹的人不論文武盡行清點誅殺。但曹操卻沒有這樣做，他說當袁紹兵強馬壯之時，連自己都無法斷定輸贏。何況他人？所以把所有的書信都付之一炬。
袁紹逃後，沮授被曹兵拿獲，押見曹操，他不待曹操開口就大唿“授不投降”。曹操還是強忍著勸他歸隨，他卻盜馬飛逃，終被曹操兵將射死。不過他的忠義得到了曹操的認可。曹操自認誤殺了忠義之士，並厚葬了他。還給他立墓，大書河北義士沮君之墓。
曹操乘袁紹之敗，整頓軍馬迤邐追襲。袁紹幅衣單巾，率領千餘騎兵直奔至黎陽北岸，大將蔣義渠出寨迎接。袁紹把前麵的事給義渠講了一遍。義渠乃以袁紹的名義招諭離散之眾。逃散的大小將士知道袁紹還在，又來聚齊，整隊退迴了冀州。
袁紹在行兵途中聽到士兵們沿途哭泣，便悄悄的細聽。卻是說他如果能聽信田豐先生的話，大家就不會遭此橫禍，造成這種父失子，弟失兄的慘況。
袁紹也大悔，他對逢紀說“吾不聽田豐以言，致有此敗，今迴去無臉見田豐。逢紀怕他迴去重用田豐，就進讒言說田豐在獄中聽說主公兵敗，竟拍手歡笑著說“這就是不聽吾言的下場，看他迴來如何麵對江東父老”！
袁紹聽了大怒“罵道：“豎儒焉敢譏笑於我，我敗了他有什麽好處？我就是死也要先殺了他這個匹夫”。當下令人持自己的佩劍去取了田豐的性命。
袁紹退迴了冀州，心煩意亂，無兒理政。他的妻子劉氏勸他先立後嗣。他原有三子，長子譚，字顯思。鎮守青州，次子熙，字顯奕鎮守幽州，三子尚，字顯甫是後妻劉氏所生。尚生得形貌俊美，甚是愛之，因此長留在身邊。（據正史記載，袁本初隻有本文中的三個兒子，上文的五子之說是羅貫中撰寫的）。
官渡之戰後，劉氏勸紹立嗣，紹與審配，郭圖，逢紀，辛評商議，此時真是無語！麵對強敵曹操，四個謀士竟然分成兩派。（人心都不統一，不能一致對敵，安能不敗乎？）審配和逢紀相輔袁尚；郭圖辛評心向袁譚。郭圖力主袁紹不要棄長立幼，袁紹躊躇不決。
這時袁譚從青州帶兵五萬來到冀州，袁熙帶六萬人而來，外甥高幹也帶領五六萬人從並州而來，加上袁紹的敗殘兵馬，也還有三十萬，於是他膽氣稍壯，當下領兵而出，在倉亭與曹操再決雌雄！
但是也隻是小勝幾仗，最終還是在倉亭大敗虧輸，他氣病加身，在臨死之時宣布由三子袁尚接位，吩咐左右謀士要盡力輔助袁尚，然後兩腳一伸，雙眼一閉，頭一歪就被黑白無常帶走幽冥地府去了。
先放袁尚承接父親之位的事情放下，迴筆再提一下玄德。自從在古城定下大略之後，張繡帶幾員副將迴到了南陽；劉備在張飛的勸說下率眾人汝南發展。
當時是在夏季逢梅雨季節，白河，湍河，刁河，還有唐河四大河流都從南陽境內流過。四大河流受梅雨的影響，洶湧的河水造成了巨大洪災。從徐州，荊州，淮南來的黃巾餘孽糾合起來在南陽叛亂，地方上的災民也加入其中，在大青龍，胡鼓眼，鑽天鷹，岩下雕眾匪首的號召下，集兵痞，暴民，山賊十五六萬，禍害南陽，張繡一麵出兵平亂，一麵馳書往汝南救援，張飛命令張合，張遼，太史慈，臧霸，管亥帶兵三萬增援南陽，等到援兵到時，由於眾寡懸殊，胡車兒和幾員副將都死於亂軍之中。張繡成了光杆司令，在張遼等人的支援下，戰事雖然膠著，但是開始逐漸好轉。
劉備聞聽袁曹在官渡決戰，他深知戰機稍縱即逝的道理，與關公，張飛，戲誌才和賈詡商議，不等張合等人歸來。決定岀兵偷襲許昌，救天子於蒙塵。
由於賈，戲二人患病甚重，沒有同行，於是玄德自任統帥，令趙雲，徐晃為先鋒，引兵五萬，偷襲許昌。不過他們出兵之時，官渡之戰已經結束了，而曹操又打贏了倉亭之戰，他接到荀彧的告急文書，曹操大驚，他留曹洪等人屯兵河上，虛張聲勢；自己立刻帶大兵轉迴汝南，來與玄德交鋒。
兩軍會於穰山。劉備分全軍為三隊，關羽屯兵於東南角，張飛屯兵於西南角，自己與趙雲紮住正南，叫劉辟，龔都催運糧草以濟全軍。說話間曹兵已到，劉備頓軍鼓噪而出，曹操布成陣勢相迎，並喊話叫劉備出來答話。
劉備出馬立於旗門之下，操以鞭指罵道“劉備，你這忘恩負義的大耳賊，吾以上賓待你，保奏你封爵升官，立三公之例，汝為何背義負思”？
玄德亦不示弱，他當即以手指曹操而言曰“眾軍聽了，曹操乃宦官之後，素無德行，且欺君罔上，罪在不赦，名托漢相，乃是漢賊，天下人必討之，共誅之”！
吾乃漢室宗親，天子親封皇叔，與董承等奉詔討賊，以安天下。並在馬上誦出衣帶詔。操大怒令許褚出戰，劉備趙雲舞槍來迎，大戰二三十合，張飛帶兵從西南殺來，關羽也從東南殺到，徐晃也從正麵衝殺過去，三麵夾攻，曹軍大敗，損失了五千餘兵馬，曹操退兵三十裏紮營。
後來又令趙雲、徐晃輪流搦戰，曹操隻是不出。張飛暴跳如雷，卻偶染風寒，臥營不起，二十八燕將把他送迴汝南養病。
這時龔都運糧來至，被曹軍圍住，玄德吩咐徐晃帶人去救，又所說曹操又派夏侯惇帶兵攻取汝南，劉備怕歸路被截斷，前後受敵，又令關羽去解汝南之圍，於是兩軍之退。不一日又有人飛馬來報說夏侯惇帶兵打破了汝南，劉辟棄城而逃，關羽圍在半路，
而徐晃去救龔都也被曹兵包圍了，玄德想要迴兵，又恐曹兵趁亂進擊，這時寨外許褚又來挑戰，劉備閉門不岀，次日天明，劉備令步兵先走，騎兵隨後，寨中虛立鼓點，撤迴汝南。才走了十餘裏，隻見前麵土山上曹兵大唿，“休要走了劉備，曹丞相在此恭候多時了”。
劉備慌忙尋路而逃，這時趙雲在前殺開一條血路，玄德舞雙股劍率眾跟著，正戰之間，許褚又追上來與趙雲力戰，背後於禁李典又到，劉備無奈落荒而走。到第二天天亮的時候，劉辟引敗兵千餘保護眾人家眷而來，孫乾，簡雍了，糜芳也到了。他們告訴劉備說“夏侯惇兵鋒甚銳，幸虧有關羽擋住，他們才得以到此與劉備會合。
劉備問起關公的下落，劉辟說你先走吧，二將軍會跟上來的，行不數裏，前麵被高覽截住，後麵又有朱靈趕來，劉備急得想拔劍自殺，劉辟勸住了他，並向前拚命，卻三合就被高覽所殺，萬分危急之時，趙雲忽然間出現一槍秒殺了高覽。然後縱馬挺槍殺散高覽的後隊人馬。
朱靈與許褚聯手，將趙雲阻在山隔之中，久衝不能出陣，忽然間一陣馬嘶人喊，卻是關羽，關平和周倉帶了三百人馬殺來，殺退了許褚，朱靈的聯手，並占住山險之處紮下營寨。劉備命雲長去尋徐晃。原來徐公明奉令去救龔都之時，龔都早被夏侯淵所殺，徐晃奮力擊退夏侯淵。
卻被樂進率兵圍住，雲長帶人尋找徐公明，路逢敗軍指引，也是尋蹤而進，終於殺退了樂進，救岀了徐晃，忽報曹操率大軍即將追來，玄德令眾文官帶人先保著家眷先走了。
劉備，關羽，趙雲，徐晃和糜芳帶兵斷後，曹操率大軍把他的包圍在陣中，正在危難之時，忽然又有幾支人馬殺來。原來是張遼，張合，太史慈，臧霸得了張飛飛鴿傳書，令他們趕來來助玄德。
張遼等人先是去救南陽張繡，經過多次的拚搏，最終殺了大青龍，胡鼓眼，鑽天鷹和岩下雕等匪首，平是定了南陽叛亂，但是張繡和管亥皆戰死於亂軍之中。
他們得到了張飛的飛鴿傳書後，連忙帶上兵丁星夜奔赴穰山一線，以一日一百六十裏的急行軍，連傷兵都來不及安排了，把他的扔在了南陽城中。終於在關鍵時刻趕到了戰場，一場大混戰，救出了被圍眾人。劉備也無計可施隻得帶上大家走上了通往荊州的路上而行。曹操本欲追趕，這時曹洪令人飛馬來報說袁尚又有新的動作，他隻得暫棄劉備不顧，統兵迴河北去了。要知後事如何請看下迴《決漳河》
親自帶精兵一萬五千，令許褚，夏侯淵在前，於禁，樂進在後，操自率眾將居中，打著袁軍旗號，突然襲擊了烏巢，焚燒了袁紹七十萬大軍的糧草。那高覽等人奉袁紹之令，帶三萬餘人強攻官渡大營，欲使曹操撤迴襲烏巢之兵。
高覽等人與守營士兵戰成了膠著狀態，這時忽聞一炮響，驚天徹地，左邊夏侯惇等帶人殺入，右邊曹仁帶兵攻來，守營士兵也大開營門，三方夾攻，高覽等抵擋不住，隻有收集敗兵迴營。
由於夜襲官渡大營是郭圖岀的主意，當他得知官渡兵敗之後把責任推到高覽等人身上，是高覽等是敷衍了事，沒有用心攻敵，而且聽說在要破營門之時突然撤軍，才讓這次行動失敗。袁紹大怒，便確定了高覽等人迴來時立刻誅殺他們。
但郭圖私下認為這樣做很不地道，對不住高覽等人，他派人把袁紹要殺高覽等人的計劃告訴了他們，並讓他們事先準備，當袁紹派行者召他們迴營時，高覽立刻殺了使者，帶領眾人投降的曹操。
由於烏巢糧食輜重被焚燒了，許攸，高覽都人的投降，袁紹的威勢已去，從此走向了低穀。
官渡之戰是漢末三國時期的第一次大規模的戰爭，在拍攝電視劇三國演義時，光是部隊都動用了一個師的兵力來加以拍攝，可見規模是何等之大！
為了抬高一方與打壓一方。羅貫中把袁紹的兵力抬升到了七十多萬，而把曹操的兵力壓縮到七萬，這是曆代軍事史上都很少見的。即使精減到最低數字都是五比一。
相關曆史記載，官渡之戰袁紹是實際數字是十萬大軍，而曹操的人馬也在二致三萬左右。官渡之戰袁紹失敗的原因是由幾個因素湊成的。第一，統帥的對決
袁紹與曹操的不同，政治上
袁紹，出身四世三公門弟，門生故吏遍布天下，他聲望高，人脈廣。但是性格優柔寡斷，不能把握時機，讓曹操得到了“挾天子以令諸侯”的優勢。
曹操，出身於宦官門下，政治上沒有袁紹突岀，但他具有政治遠見，搶先迎奉漢帝，以“挾天子以令諸侯”取得了政治上的優勢，為政治上和軍事上提供了合法性和正當性。
二，軍事上
袁紹逐漸占領占青，幽，冀，並四州，有眾一二十萬兵力，羅貫中為了故事情節的需要，把他誇張到有近百萬大軍，光是官渡之戰就出動了七十五萬。
但他的軍事指揮能力不足，不是充分利用自己的優勢，用兵遲緩，缺乏機動，並且判斷失誤，錯失戰機；
曹操也擁有徐州，兗州，但主要是他的軍事能力極強，單看他的軍事著作《孟德新書》就能說明他在軍事上的成就。他善於用兵，不拘一格，靈活多變。能夠通過戰場上的形式來調整戰略部署，並且治軍嚴明，賞罰必行。部下將士作戰勇猛，戰鬥力極強。
三，用人方麵
袁紹，傲慢自大，不能聽取他人意見，好麵子。容易被人蒙蔽，對忠正謀士的建議不及分析利弊采納利用，導致了內部矛盾重重，各自爭寵，互不相讓。
曹操，多疑的性格讓他能夠綜合考慮帳下文武的建議，能擇其善者而從之，能做岀正確的選擇。
四，經濟方麵，
袁紹的統治區域實力雄厚，人口眾多，物產豐富。能夠為軍事行動提供一定的物質保障。但袁紹在管理以及發展方麵，缺乏有效的措施和長遠規劃，無法充分的發揮經濟上的優勢。
曹操則與他不同，他推行了屯田製度，並且重視經濟發展。並興修水利，促進了農業生產。保障了糧食供應，為軍隊的補給和社會的穩定奠定了基礎，使綜合實力得到了提升。
五，謀士方麵，
袁紹並非沒有好的謀士，但他們沒團結一致的契合，而且各自爭寵，極力抬高自己，打壓他人。
曹操內部團結，比如一個謀士提出了一個方案，其餘的人會聚在一起分析整個方案的實施，盡力的補足了這個方案的缺失。而讓決策者能毫不猶豫的實施計劃。
六，武將方麵
袁紹的武將方麵統於決策者不會利用他們的伏勢，讓他們單獨行動，達不到搶團取暖的目的。比如白馬和延津就輕易的失去了猛將顏良，文醜。烏巢一戰更是讓高覽等人投到對方帳下。
曹操則與他相反，由於正確的決策，使各個武將都發揮出他們的實際實力，使戰略規劃得到了完滿的成功。
高覽等人投降了曹操之後，自請為先鋒帶兵偷襲自己曾經的大營，當夜三更時分，曹兵分三路殺進了袁紹的大營，一直殺到大天亮才各自退兵。曹兵退後，袁紹令人清點了人馬，發覺損失過半。
荀攸又獻計讓曹操詐言要分兵取一取酸棗，攻取鄴郡；另一路去取黎陽，截斷袁兵的歸路，袁紹聽了不辨真假，馬上就令長子袁譚帶兵五萬去救鄴城；令辛明帶兵五萬去守黎陽，並且叫他們連夜動兵。
曹操見袁紹中計，調兵混亂之時兵分八路迅速岀擊。袁軍無心戀戰，四下奔逃，頓時大潰。袁紹來不及披甲，隻穿單衣上馬便走。幼子袁尚帶兵跟隨。於禁，李典，許褚，曹純四將引兵拚命的追趕袁紹，袁紹急忙渡河北逃。
圖冊，金帛以及車仗都棄之不顧了，怱忙帶著不到千騎狼狽往北竄去，曹兵追之不及，這次殺了袁紹兵馬八萬多人，並獲得了袁軍丟下的財物。曹操大獲全勝。將所得的金銀財寶綢緞獎賞了三軍。並把和袁紹來往的書信全部燒了。
有人曾建議曹操，按書信署名追查把暗通袁紹的人不論文武盡行清點誅殺。但曹操卻沒有這樣做，他說當袁紹兵強馬壯之時，連自己都無法斷定輸贏。何況他人？所以把所有的書信都付之一炬。
袁紹逃後，沮授被曹兵拿獲，押見曹操，他不待曹操開口就大唿“授不投降”。曹操還是強忍著勸他歸隨，他卻盜馬飛逃，終被曹操兵將射死。不過他的忠義得到了曹操的認可。曹操自認誤殺了忠義之士，並厚葬了他。還給他立墓，大書河北義士沮君之墓。
曹操乘袁紹之敗，整頓軍馬迤邐追襲。袁紹幅衣單巾，率領千餘騎兵直奔至黎陽北岸，大將蔣義渠出寨迎接。袁紹把前麵的事給義渠講了一遍。義渠乃以袁紹的名義招諭離散之眾。逃散的大小將士知道袁紹還在，又來聚齊，整隊退迴了冀州。
袁紹在行兵途中聽到士兵們沿途哭泣，便悄悄的細聽。卻是說他如果能聽信田豐先生的話，大家就不會遭此橫禍，造成這種父失子，弟失兄的慘況。
袁紹也大悔，他對逢紀說“吾不聽田豐以言，致有此敗，今迴去無臉見田豐。逢紀怕他迴去重用田豐，就進讒言說田豐在獄中聽說主公兵敗，竟拍手歡笑著說“這就是不聽吾言的下場，看他迴來如何麵對江東父老”！
袁紹聽了大怒“罵道：“豎儒焉敢譏笑於我，我敗了他有什麽好處？我就是死也要先殺了他這個匹夫”。當下令人持自己的佩劍去取了田豐的性命。
袁紹退迴了冀州，心煩意亂，無兒理政。他的妻子劉氏勸他先立後嗣。他原有三子，長子譚，字顯思。鎮守青州，次子熙，字顯奕鎮守幽州，三子尚，字顯甫是後妻劉氏所生。尚生得形貌俊美，甚是愛之，因此長留在身邊。（據正史記載，袁本初隻有本文中的三個兒子，上文的五子之說是羅貫中撰寫的）。
官渡之戰後，劉氏勸紹立嗣，紹與審配，郭圖，逢紀，辛評商議，此時真是無語！麵對強敵曹操，四個謀士竟然分成兩派。（人心都不統一，不能一致對敵，安能不敗乎？）審配和逢紀相輔袁尚；郭圖辛評心向袁譚。郭圖力主袁紹不要棄長立幼，袁紹躊躇不決。
這時袁譚從青州帶兵五萬來到冀州，袁熙帶六萬人而來，外甥高幹也帶領五六萬人從並州而來，加上袁紹的敗殘兵馬，也還有三十萬，於是他膽氣稍壯，當下領兵而出，在倉亭與曹操再決雌雄！
但是也隻是小勝幾仗，最終還是在倉亭大敗虧輸，他氣病加身，在臨死之時宣布由三子袁尚接位，吩咐左右謀士要盡力輔助袁尚，然後兩腳一伸，雙眼一閉，頭一歪就被黑白無常帶走幽冥地府去了。
先放袁尚承接父親之位的事情放下，迴筆再提一下玄德。自從在古城定下大略之後，張繡帶幾員副將迴到了南陽；劉備在張飛的勸說下率眾人汝南發展。
當時是在夏季逢梅雨季節，白河，湍河，刁河，還有唐河四大河流都從南陽境內流過。四大河流受梅雨的影響，洶湧的河水造成了巨大洪災。從徐州，荊州，淮南來的黃巾餘孽糾合起來在南陽叛亂，地方上的災民也加入其中，在大青龍，胡鼓眼，鑽天鷹，岩下雕眾匪首的號召下，集兵痞，暴民，山賊十五六萬，禍害南陽，張繡一麵出兵平亂，一麵馳書往汝南救援，張飛命令張合，張遼，太史慈，臧霸，管亥帶兵三萬增援南陽，等到援兵到時，由於眾寡懸殊，胡車兒和幾員副將都死於亂軍之中。張繡成了光杆司令，在張遼等人的支援下，戰事雖然膠著，但是開始逐漸好轉。
劉備聞聽袁曹在官渡決戰，他深知戰機稍縱即逝的道理，與關公，張飛，戲誌才和賈詡商議，不等張合等人歸來。決定岀兵偷襲許昌，救天子於蒙塵。
由於賈，戲二人患病甚重，沒有同行，於是玄德自任統帥，令趙雲，徐晃為先鋒，引兵五萬，偷襲許昌。不過他們出兵之時，官渡之戰已經結束了，而曹操又打贏了倉亭之戰，他接到荀彧的告急文書，曹操大驚，他留曹洪等人屯兵河上，虛張聲勢；自己立刻帶大兵轉迴汝南，來與玄德交鋒。
兩軍會於穰山。劉備分全軍為三隊，關羽屯兵於東南角，張飛屯兵於西南角，自己與趙雲紮住正南，叫劉辟，龔都催運糧草以濟全軍。說話間曹兵已到，劉備頓軍鼓噪而出，曹操布成陣勢相迎，並喊話叫劉備出來答話。
劉備出馬立於旗門之下，操以鞭指罵道“劉備，你這忘恩負義的大耳賊，吾以上賓待你，保奏你封爵升官，立三公之例，汝為何背義負思”？
玄德亦不示弱，他當即以手指曹操而言曰“眾軍聽了，曹操乃宦官之後，素無德行，且欺君罔上，罪在不赦，名托漢相，乃是漢賊，天下人必討之，共誅之”！
吾乃漢室宗親，天子親封皇叔，與董承等奉詔討賊，以安天下。並在馬上誦出衣帶詔。操大怒令許褚出戰，劉備趙雲舞槍來迎，大戰二三十合，張飛帶兵從西南殺來，關羽也從東南殺到，徐晃也從正麵衝殺過去，三麵夾攻，曹軍大敗，損失了五千餘兵馬，曹操退兵三十裏紮營。
後來又令趙雲、徐晃輪流搦戰，曹操隻是不出。張飛暴跳如雷，卻偶染風寒，臥營不起，二十八燕將把他送迴汝南養病。
這時龔都運糧來至，被曹軍圍住，玄德吩咐徐晃帶人去救，又所說曹操又派夏侯惇帶兵攻取汝南，劉備怕歸路被截斷，前後受敵，又令關羽去解汝南之圍，於是兩軍之退。不一日又有人飛馬來報說夏侯惇帶兵打破了汝南，劉辟棄城而逃，關羽圍在半路，
而徐晃去救龔都也被曹兵包圍了，玄德想要迴兵，又恐曹兵趁亂進擊，這時寨外許褚又來挑戰，劉備閉門不岀，次日天明，劉備令步兵先走，騎兵隨後，寨中虛立鼓點，撤迴汝南。才走了十餘裏，隻見前麵土山上曹兵大唿，“休要走了劉備，曹丞相在此恭候多時了”。
劉備慌忙尋路而逃，這時趙雲在前殺開一條血路，玄德舞雙股劍率眾跟著，正戰之間，許褚又追上來與趙雲力戰，背後於禁李典又到，劉備無奈落荒而走。到第二天天亮的時候，劉辟引敗兵千餘保護眾人家眷而來，孫乾，簡雍了，糜芳也到了。他們告訴劉備說“夏侯惇兵鋒甚銳，幸虧有關羽擋住，他們才得以到此與劉備會合。
劉備問起關公的下落，劉辟說你先走吧，二將軍會跟上來的，行不數裏，前麵被高覽截住，後麵又有朱靈趕來，劉備急得想拔劍自殺，劉辟勸住了他，並向前拚命，卻三合就被高覽所殺，萬分危急之時，趙雲忽然間出現一槍秒殺了高覽。然後縱馬挺槍殺散高覽的後隊人馬。
朱靈與許褚聯手，將趙雲阻在山隔之中，久衝不能出陣，忽然間一陣馬嘶人喊，卻是關羽，關平和周倉帶了三百人馬殺來，殺退了許褚，朱靈的聯手，並占住山險之處紮下營寨。劉備命雲長去尋徐晃。原來徐公明奉令去救龔都之時，龔都早被夏侯淵所殺，徐晃奮力擊退夏侯淵。
卻被樂進率兵圍住，雲長帶人尋找徐公明，路逢敗軍指引，也是尋蹤而進，終於殺退了樂進，救岀了徐晃，忽報曹操率大軍即將追來，玄德令眾文官帶人先保著家眷先走了。
劉備，關羽，趙雲，徐晃和糜芳帶兵斷後，曹操率大軍把他的包圍在陣中，正在危難之時，忽然又有幾支人馬殺來。原來是張遼，張合，太史慈，臧霸得了張飛飛鴿傳書，令他們趕來來助玄德。
張遼等人先是去救南陽張繡，經過多次的拚搏，最終殺了大青龍，胡鼓眼，鑽天鷹和岩下雕等匪首，平是定了南陽叛亂，但是張繡和管亥皆戰死於亂軍之中。
他們得到了張飛的飛鴿傳書後，連忙帶上兵丁星夜奔赴穰山一線，以一日一百六十裏的急行軍，連傷兵都來不及安排了，把他的扔在了南陽城中。終於在關鍵時刻趕到了戰場，一場大混戰，救出了被圍眾人。劉備也無計可施隻得帶上大家走上了通往荊州的路上而行。曹操本欲追趕，這時曹洪令人飛馬來報說袁尚又有新的動作，他隻得暫棄劉備不顧，統兵迴河北去了。要知後事如何請看下迴《決漳河》