卻說張飛收降了管亥，整編了管亥部下的兵馬，除了老弱病殘和獨子攆迴鄉務農奉親以外，加上自己從平原帶來的騎兵共有二萬二千人。這時張飛令管亥在北海城下安營紮寨。自己與雲長，張合帶五百名輕騎進來見孔融，孔融接見了飛等三人，安排部下擺酒接風，又派人帶了糧米去城外撫慰了管亥的部隊，因在虎牢關同事數月之久，孔融當然認識雲長，翼德，隻是不識張合。他給糜竺、關張他們在酒席上互相引見。並把糜竺奉陶謙之命欲向平原求助的事說了一遍。
然後問起玄德公為何沒有同來，關羽說道“三弟早料到徐州必有戰亂，大哥與公孫瓚太守有舊，故此親往北平借兵去了，不日便會到來。糜竺不信，張飛也不多言。他寫了書信讓張合速迴平原交與劉備，並與太史慈時常深加交流。原來太史慈得楊州劉繇書信，邀他到楊州去。他又暗自佩服劉關張等以民為本，以匡扶天下為己任的胸懷，有點拿不定主意，張飛知道了原因，拿岀獻帝的旨意讓他觀看。
太史慈拜過聖旨方展開一看，旨上直接點明劉備為皇叔，賜有開府製事之權，是奉旨意匡扶天下，重興漢室。輔佐劉備乃是遵旨意行事，他見劉備的起點比劉繇高得太多，因此拿定主意，差人持書信婉轉謝絕劉繇，從此投在了劉備帳下。
再言劉備到了北平，見到了公孫瓚，公孫問他何以到此？玄德把答應相救徐州的事給他說一遍，因部下缺兵少將，弟前來求公孫兄助些人馬，公孫攢曰“孟德謀略過人，今新破青州黃巾，得眾數十萬，且文臣武將極多，陶謙弄巧成拙，徐州該有此劫。賢弟還是別自討沒趣”。備曰“救陶謙乃是其次，可曹操也不該遷怒於徐州萬民。吾以誠信待人，即答應了助徐州一臂，不可失信！兄若能借我一些人馬，弟當感謝；不借也是本份，弟不管怎樣都要往徐州一行”。
公孫瓚見他決意如此，考慮了一下，喚趙雲點馬步兵七千，隨劉備往徐州一行。當下一同來到平原。正遇張合持張飛書信來到，劉備拆開看了，他十分相信張飛的籌劃，於是進城調集全部人馬。與趙雲合兵一處，共三萬餘人。當下由張合保護賈詡家小，以戲誌才，賈詡為參軍整軍往北海而來。
這天來到北海城下，備令趙雲安好營寨，進得城來見了雲長，翼德和孔融等人，孔融又將玄德介紹給糜竺，竺當即下拜，並把陶謙求助的事誠懇地跟劉備說了一遍，劉備伸手扶起他說“子仲不須如此，陶恭祖亦是仁德之人，吾也是憐徐州萬民枉遭荼毒之禍罷了”。
當下孔融擺酒與劉備等人接風洗塵。劉備私下與關張商議，他問張飛為何要全軍齊出，關羽也用詢問的目光看向張飛。飛故作神秘，他對劉備說到，弟近來夜觀天象，陶謙不久會因病身亡，徐州 五郡六十二縣必將無主，大哥此行可掌領徐州地方，以救天下。
劉備曰“若如此，我等為曹操第二，兄誓不為也”。飛曰“平原池小無法施展，而徐州地大物博，可以施兄之壯誌。何況我們又不取他徐州，與我等無甚關係”。玄德曰“反正兄不為矣”。
次日孔融親自帶兵一萬，救援徐州，令糜竺先報與陶謙。劉備令太史慈，張合為前隊，帶兩萬人先行，自己與關張，賈詡，戲誌才帶領中軍，令管亥統領後軍，發大軍五萬，往徐州而來。
不幾日到了徐州城下，此時陳登也請來了青州刺史田楷，大家一齊商議，劉備恐城中糧草欠缺無法支撐，建議先進城與陶謙相商在說，大家都同意了。
再言曹操一路殺向徐州，一路上盡是屍橫遍野，慘不忍睹。他正要發兵攻城，忽見來了兩支人馬，由於不明來意，他也沒有立即攻城，大家相峙。
於是劉備令張合與兩文官屯兵城外。自率關張，趙雲，太史慈等率兵數千殺岀血路，進得城來，陶謙出城迎著，大家共在大堂商議如何對付曹操的大計。當下陶謙召集了帳下文武，與劉備，關羽，張飛，太史慈，孔融等人商議，劉備建議先禮後兵，也叫師出有名，曹操如不應允再開戰不遲。
當下由劉備寫下書信一封，差人送到曹營，曹操聞聽大怒道“劉備何人？也敢下書來勸我”？當欲扯書斬使，再豎立軍威。當下有郭嘉，劉曄上前言道：“劉備遠來是客，先書再兵也合禮儀，明公可看他信上說些什麽再作計較”。
由於曹操非常看重二人，當下便拆開書信觀看。其文曰：
奮威將軍領河間太守劉備再拜致書於鎮東將軍領兗州牧曹公麾下：虎牢一會，蒙公援手，備得已進諸侯之列，深是感激。自別到今已有數載。每思公音容，夢想神牽，並勿忘懷。今徐州陶公，獲罪於公，雖無心之失，然罪惡非淺，賊張闓等，妄害尊老大人。乃萬死莫贖之罪，然陶恭祖亦願自縛在尊大人靈前謝罪。伏望曹公體恤萬民。備與孔文舉，田楷等亦感公之大德，書不盡言，伏望明察。
當下曹操看罷，見書中略有譏諷之意。乃擲書於地。郭嘉，劉曄拾起正看，忽荀彧急報來到，操拆開一看，乃是呂布攻破兗州，進據濮陽，隻有鄄城，東阿，範縣賴荀彧，程昱多設計謀，才勉強守住。
曹仁等人屢戰屢敗，特此告急，請曹操退兵收複山東，先穩固根據地。郭嘉對曹操言道“主公正好賣個人情與劉備，方好退兵去收複兗州。於是曹操答書於劉備，拔寨退兵去了。
再言當初呂布遭李傕，郭汜之亂，逃岀武關投靠袁術，袁術怪他反複無常，拒而不納。布隻好又投袁紹，袁紹收留了他，並與他同破張燕於常山。呂布自以為得誌，遂傲慢紹手下將士。袁紹想要殺他，被他得知消息，跑去投靠了張楊，張楊也接收了他。
龐舒在長安私藏了呂布家眷，此時已送還了他。李，郭二人得知情況，斬了龐舒，並寫信給張楊叫他尋機會除掉呂布。布善跑，他聞聽後去投了張邈。
湊巧張邈之弟在超引陳宮來見家兄。宮對邈言道：“今天下分崩，豪傑並起，君以千裏之眾反受製於人，不羞愧嗎？今曹操東征，兗州空虛。而呂布英勇無比，君和他合力共取兗州，霸業可成也”。
於是張邈令呂布帶領人馬襲破兗州，進據濮陽。
且說使者迴到徐州，將曹操迴書遞迴劉備，並言曹操已退兵迴去了，這時張飛布置的細作迴來報知了一切情況，張飛重賞了這批細作。
陶謙派人請劉備，孔融，田楷等人進城赴宴。劉備帶領賈詡，戲誌才，關羽，張飛，張合，太史慈，趙雲，管亥等一眾文武進得城來，陶謙接住眾人，立刻吩咐大擺酒席，款待眾人。
酒宴散後，陶謙請玄德坐於首位，他對眾人說“老夫年邁體弱多病，二子不才，難當此國家重任。玄德公乃漢室宗親，仁德著於天下，請公以拯救徐州萬民為己任，統領徐州，吾自當申文稟報朝廷，退隱養病”。此也是試探劉備是否有占徐州之心。
劉備極力推辭，他說“孔文舉邀我來助徐州，是一個義字，我若真統領徐州，世人將視吾為無人之輩，此意斷不可為之”。
糜竺也插言勸劉備管領徐州，備堅辭不眾。陳登說陶府君實是多病，請明公勿辭。劉備堅持不受，並建議他讓與袁術。孔融認為袁術乃塚中枯骨，不足以托大事。今天命歸公，若不取，將悔不可追。
玄德堅辭不受。陶謙見備真誠正直，毫無虛假之意，心下感動，他淚如雨下，拉住劉備衣袖泣而言之曰“使君欲舍我而去，非我死不暝目，而萬民亦無心安矣。望公納之”。
此時，賈詡，戲誌才，張合，趙雲，太史慈，管亥一眾文武和孔文舉，田楷都看了劉備，又轉看陶謙，糜竺，陳登盯著劉備，眼中露岀期盼之色，眾人又上前陳說一番，無奈玄德堅持不允。
眾人無奈，隻得把眼光投向關羽，張飛。露岀求助之色，關羽看了張飛一眼，張飛不答言。雲長無奈隻好上前對劉備說道“即是陶恭祖因病真心相讓，兄可暫攝州事”。劉備曰“二弟也欲陷兄於不義乎？此話休得再提”。
陶謙死死相讓，玄德苦苦推辭不受，糜竺，陳登又以徐州民生相邀，劉備遲疑不決。這時孔融對玄德言道“劉公即是如此，融有一中和之法，陶恭祖你二人可聽在下一言乎”？陶謙道“文舉有何妙策，幫我徐州萬民留住劉公”？
孔融道“吾聽聞距此不遠有一近邑，名喚小沛，請玄德公移兵駐紮在此，以保徐州如何？張飛向前對劉備道，“大哥，即是大家盛情如此，我們就駐紮在此吧”。劉備還是不答應，張飛把粗暴的脾氣拿了出來說道，大哥且聽我說，你在計較未遲。
張飛對玄德言道“弟有事要問兄長，請兄長解惑”。劉備道你且說來。張飛問道，我們這次救下徐州，如下項又有人打徐州的主意，陶恭祖勢必複來求助，大哥你來不來？若不來，便失了今日之義，若來，士卒不比我們有戰馬可騎，往返之勞，兄長可忍部下弟兄們勞苦？。
隻一番話就說得玄德無語可對。張飛趁熱打鐵，他說“我們暫駐小沛，若徐州安定，陶府君病體好轉那時再迴平原，難道不可以嗎”？
劉備答應，第二天他令大家把兵馬帶到小沛駐紮，城內駐兵二萬，東南角屯兵萬五，令張合管亥統帶，西北角駐兵一萬五千，令關羽，太史慈領兵，自己與賈詡，戲誌才坐守城中。
這天，劉備派人把關張叫到內廷，他對二人言道，陶謙將徐州讓與我的，我堅辭不受，你們知道我為什麽嗎？關張二人都說知道。劉備不信，關羽說，陶謙相讓，一是試探，看我們是不是像曹操一樣，占他土地。二是甩鍋，誰都知道曹操因呂布攻打了兗州，怕丟了安身立命之地，故做個順水人情。
但呂布終非曹操對手，他隻要騰出手後會卷土重來，徐州百姓仍要遭受刀兵之苦，那時兄早管領徐州，軍民怨怪都會在兄長身上，任何事情都與他陶謙無關了。
“那你等為何還要為兄接管徐州，將為兄放在火架上烤”？
“非也”，張飛接口道，“在平原時弟曾言道：徐州必將易主，平原不足以供我們發展，要匡扶漢室，必須要有實力，否則一切空談，徐州戶口百萬，地大物博，足以夠我們經營。曹操雖然會來，我們勢力也不算弱，文有賈、戲二先生出謀劃策，武有張合，太史慈，管亥勇冠三軍，我們有五萬兵馬，加上徐州人馬不下十萬。足以與任何諸侯一戰。
如果這點勇氣都沒有，又何以談匡扶漢室、以天下為己任呢？
劉備見二位義弟眼光如此長遠，當然也暗暗高興。當時趙雲欲帶人返迴北平，張飛又讓劉備讓帶人剿捕周邊賊寇，出征前兄弟三人千叮嚀，萬囑咐。迴來出迎數裏之外，把酒臨風。就這樣，趙雲深感三人恩義，關張對他也以賢弟相稱。終於子龍主動不提再迴北平。而真心投在麾下。
此時孔融早迴北海，田楷亦迴青州。卻說曹操迴軍，曹仁接著說呂布勢大，更有陳宮輔佐，不可戰勝。曹操卻說布乃匹夫之勇，不足慮也。
在說呂布聽說曹操迴師以過騰縣，他令李封，薜蘭守住兗州。自領大軍前去濮陽成鼎足之勢，陳宮卻說二人守不住兗州，讓呂布設伏於一百八十裏外的泰山險要處，待曹操軍過一半之時突然殺出，曹軍猝不及防，必然全勝，呂布不聽。
他對陳宮說，吾屯濮陽，別有良謀，你怎麽會知道。不聽陳宮之言，仍舊讓李封二人守兗州，曹操兵馬行到泰山路段險處，郭嘉提醒曹操怕有伏兵。操笑曰布乃無能之輩，才叫李封守兗州，自屯濮陽，根本不會想到在此沒伏。
他令曹仁領一軍包圍了兗州，自己親自進擊濮陽，攻打呂布。陳宮聞曹兵已近，又獻計說曹兵遠來疲憊，利在速戰，不可讓他養成氣候。呂布卻說自己有赤兔寶馬可縱橫天下，即使是曹兵安好營寨也能勝他。
於是次日兩軍對戰，呂布帶了張遼，臧霸，高順，宋憲，魏續，郝萌，曹性，秦宜祿，成廉，侯成，成宜等將，排開陣勢；曹操指他而言道，奉先，吾與你無仇，你何故侵犯我州郡？
呂布說漢家城池人人有份，你能占有，別人就不能占有嗎？他令減霸出戰，操令樂進相迎，夏侯惇出馬助戰，有張遼擋住，呂布性起，縱赤兔馬揮畫杆戟橫衝過來，夏侯惇，樂進皆敗走，曹操退兵三十餘裏。呂布收兵迴營。
曹操迴營召眾將商議，於禁說濮陽以西呂布立了一寨，但人馬不多，加上今天我們失敗，守兵會不作準備，如帶兵奪了此寨，呂布必敗。
曹操認為可行，當晚親帶曹洪，李典，毛階，呂虔，於禁，典韋六將和兩萬人馬連夜從小路岀發。
呂布勝了一陣在營中犒勞三軍，陳宮提醒西寨的重要性，呂布不聽，在陳宮的堅持下才命高順帶宋憲，魏續去守此寨。
在西寨爭奪戰中雙方不斷添加人馬廝殺，兩軍混戰，終是曹操兵敗，蒙典韋拚死救助才免於一難。
兗州，濮陽爭奪戰中，曹，呂雙方相對角逐，鬥勇鬥智，互有勝敗，雙方都損失了不少人馬。最終還是蝗災西起，糧米欠收，軍隊無糧。曹操退迴甄城，呂布迴屯山陽而暫告休兵。
六十三歲的陶謙身染重病，召糜竺，陳登商議徐州歸宿。陳登言說，曹操退兵是因呂布之故，今歲因荒退兵，來春會卷土重來，府君前番讓位給劉備，當時你的身體尚是強健，所以劉備沒有接受。現在大不相同，您現在病入膏肓，現在請他來托付後事，我想他不會推辭了。
陶謙聽了大喜，他令人往小沛來請劉備，玄德帶了關張二人同來到徐州府上，陶謙把他們請進臥室，他上氣不接下氣的對三人說道：“玄德公，老夫請你來非為別事，隻因病入膏肓，無力四天，早晚難定。煩請明公你看在漢家城池為重，接撐徐州牌印，老夫死亦瞑目也”。
劉備推辭道，“君有二子，何不傳之”？謙曰“二子庸碌，不堪大任，老夫死後，還望明公教導，勿使掌管州事。備曰吾人單勢薄，安能當此重任？陶謙保舉北海人孫乾和糜竺，陳登共保劉備暫領徐州，劉備尚在推卻，陶謙以手指心而亡。
眾軍舉哀已畢，即捧牌印交於劉備，於是劉備答應暫管領徐州。他任命孫乾為主簿，掌管文書戶籍工作，和協助處理政務。
任命糜竺為徐州別駕，處理後勤保障及財政調度。
他因陳登熟悉本州的風土人情，有治理地方事務的能力，遂委任陳登為典農校尉。
賈詡，戲誌才都是智謀之士，能岀謀劃策，對軍事及周邊發生的事預判能力甚強，因此擢用為左右長史兼行營參軍。
他還任命管亥為留營司馬，太史慈為左軍校尉，趙雲為虎賁中郎將，統領身邊的保衛兵丁。並提拔了上蔡人陳到為右軍都統。陳到字叔至，也是忠心耿耿，心細如發之人，而且武藝也不弱。自己與關羽，張飛同掌三軍。要知後事怎樣發展，請接著看下章。
然後問起玄德公為何沒有同來，關羽說道“三弟早料到徐州必有戰亂，大哥與公孫瓚太守有舊，故此親往北平借兵去了，不日便會到來。糜竺不信，張飛也不多言。他寫了書信讓張合速迴平原交與劉備，並與太史慈時常深加交流。原來太史慈得楊州劉繇書信，邀他到楊州去。他又暗自佩服劉關張等以民為本，以匡扶天下為己任的胸懷，有點拿不定主意，張飛知道了原因，拿岀獻帝的旨意讓他觀看。
太史慈拜過聖旨方展開一看，旨上直接點明劉備為皇叔，賜有開府製事之權，是奉旨意匡扶天下，重興漢室。輔佐劉備乃是遵旨意行事，他見劉備的起點比劉繇高得太多，因此拿定主意，差人持書信婉轉謝絕劉繇，從此投在了劉備帳下。
再言劉備到了北平，見到了公孫瓚，公孫問他何以到此？玄德把答應相救徐州的事給他說一遍，因部下缺兵少將，弟前來求公孫兄助些人馬，公孫攢曰“孟德謀略過人，今新破青州黃巾，得眾數十萬，且文臣武將極多，陶謙弄巧成拙，徐州該有此劫。賢弟還是別自討沒趣”。備曰“救陶謙乃是其次，可曹操也不該遷怒於徐州萬民。吾以誠信待人，即答應了助徐州一臂，不可失信！兄若能借我一些人馬，弟當感謝；不借也是本份，弟不管怎樣都要往徐州一行”。
公孫瓚見他決意如此，考慮了一下，喚趙雲點馬步兵七千，隨劉備往徐州一行。當下一同來到平原。正遇張合持張飛書信來到，劉備拆開看了，他十分相信張飛的籌劃，於是進城調集全部人馬。與趙雲合兵一處，共三萬餘人。當下由張合保護賈詡家小，以戲誌才，賈詡為參軍整軍往北海而來。
這天來到北海城下，備令趙雲安好營寨，進得城來見了雲長，翼德和孔融等人，孔融又將玄德介紹給糜竺，竺當即下拜，並把陶謙求助的事誠懇地跟劉備說了一遍，劉備伸手扶起他說“子仲不須如此，陶恭祖亦是仁德之人，吾也是憐徐州萬民枉遭荼毒之禍罷了”。
當下孔融擺酒與劉備等人接風洗塵。劉備私下與關張商議，他問張飛為何要全軍齊出，關羽也用詢問的目光看向張飛。飛故作神秘，他對劉備說到，弟近來夜觀天象，陶謙不久會因病身亡，徐州 五郡六十二縣必將無主，大哥此行可掌領徐州地方，以救天下。
劉備曰“若如此，我等為曹操第二，兄誓不為也”。飛曰“平原池小無法施展，而徐州地大物博，可以施兄之壯誌。何況我們又不取他徐州，與我等無甚關係”。玄德曰“反正兄不為矣”。
次日孔融親自帶兵一萬，救援徐州，令糜竺先報與陶謙。劉備令太史慈，張合為前隊，帶兩萬人先行，自己與關張，賈詡，戲誌才帶領中軍，令管亥統領後軍，發大軍五萬，往徐州而來。
不幾日到了徐州城下，此時陳登也請來了青州刺史田楷，大家一齊商議，劉備恐城中糧草欠缺無法支撐，建議先進城與陶謙相商在說，大家都同意了。
再言曹操一路殺向徐州，一路上盡是屍橫遍野，慘不忍睹。他正要發兵攻城，忽見來了兩支人馬，由於不明來意，他也沒有立即攻城，大家相峙。
於是劉備令張合與兩文官屯兵城外。自率關張，趙雲，太史慈等率兵數千殺岀血路，進得城來，陶謙出城迎著，大家共在大堂商議如何對付曹操的大計。當下陶謙召集了帳下文武，與劉備，關羽，張飛，太史慈，孔融等人商議，劉備建議先禮後兵，也叫師出有名，曹操如不應允再開戰不遲。
當下由劉備寫下書信一封，差人送到曹營，曹操聞聽大怒道“劉備何人？也敢下書來勸我”？當欲扯書斬使，再豎立軍威。當下有郭嘉，劉曄上前言道：“劉備遠來是客，先書再兵也合禮儀，明公可看他信上說些什麽再作計較”。
由於曹操非常看重二人，當下便拆開書信觀看。其文曰：
奮威將軍領河間太守劉備再拜致書於鎮東將軍領兗州牧曹公麾下：虎牢一會，蒙公援手，備得已進諸侯之列，深是感激。自別到今已有數載。每思公音容，夢想神牽，並勿忘懷。今徐州陶公，獲罪於公，雖無心之失，然罪惡非淺，賊張闓等，妄害尊老大人。乃萬死莫贖之罪，然陶恭祖亦願自縛在尊大人靈前謝罪。伏望曹公體恤萬民。備與孔文舉，田楷等亦感公之大德，書不盡言，伏望明察。
當下曹操看罷，見書中略有譏諷之意。乃擲書於地。郭嘉，劉曄拾起正看，忽荀彧急報來到，操拆開一看，乃是呂布攻破兗州，進據濮陽，隻有鄄城，東阿，範縣賴荀彧，程昱多設計謀，才勉強守住。
曹仁等人屢戰屢敗，特此告急，請曹操退兵收複山東，先穩固根據地。郭嘉對曹操言道“主公正好賣個人情與劉備，方好退兵去收複兗州。於是曹操答書於劉備，拔寨退兵去了。
再言當初呂布遭李傕，郭汜之亂，逃岀武關投靠袁術，袁術怪他反複無常，拒而不納。布隻好又投袁紹，袁紹收留了他，並與他同破張燕於常山。呂布自以為得誌，遂傲慢紹手下將士。袁紹想要殺他，被他得知消息，跑去投靠了張楊，張楊也接收了他。
龐舒在長安私藏了呂布家眷，此時已送還了他。李，郭二人得知情況，斬了龐舒，並寫信給張楊叫他尋機會除掉呂布。布善跑，他聞聽後去投了張邈。
湊巧張邈之弟在超引陳宮來見家兄。宮對邈言道：“今天下分崩，豪傑並起，君以千裏之眾反受製於人，不羞愧嗎？今曹操東征，兗州空虛。而呂布英勇無比，君和他合力共取兗州，霸業可成也”。
於是張邈令呂布帶領人馬襲破兗州，進據濮陽。
且說使者迴到徐州，將曹操迴書遞迴劉備，並言曹操已退兵迴去了，這時張飛布置的細作迴來報知了一切情況，張飛重賞了這批細作。
陶謙派人請劉備，孔融，田楷等人進城赴宴。劉備帶領賈詡，戲誌才，關羽，張飛，張合，太史慈，趙雲，管亥等一眾文武進得城來，陶謙接住眾人，立刻吩咐大擺酒席，款待眾人。
酒宴散後，陶謙請玄德坐於首位，他對眾人說“老夫年邁體弱多病，二子不才，難當此國家重任。玄德公乃漢室宗親，仁德著於天下，請公以拯救徐州萬民為己任，統領徐州，吾自當申文稟報朝廷，退隱養病”。此也是試探劉備是否有占徐州之心。
劉備極力推辭，他說“孔文舉邀我來助徐州，是一個義字，我若真統領徐州，世人將視吾為無人之輩，此意斷不可為之”。
糜竺也插言勸劉備管領徐州，備堅辭不眾。陳登說陶府君實是多病，請明公勿辭。劉備堅持不受，並建議他讓與袁術。孔融認為袁術乃塚中枯骨，不足以托大事。今天命歸公，若不取，將悔不可追。
玄德堅辭不受。陶謙見備真誠正直，毫無虛假之意，心下感動，他淚如雨下，拉住劉備衣袖泣而言之曰“使君欲舍我而去，非我死不暝目，而萬民亦無心安矣。望公納之”。
此時，賈詡，戲誌才，張合，趙雲，太史慈，管亥一眾文武和孔文舉，田楷都看了劉備，又轉看陶謙，糜竺，陳登盯著劉備，眼中露岀期盼之色，眾人又上前陳說一番，無奈玄德堅持不允。
眾人無奈，隻得把眼光投向關羽，張飛。露岀求助之色，關羽看了張飛一眼，張飛不答言。雲長無奈隻好上前對劉備說道“即是陶恭祖因病真心相讓，兄可暫攝州事”。劉備曰“二弟也欲陷兄於不義乎？此話休得再提”。
陶謙死死相讓，玄德苦苦推辭不受，糜竺，陳登又以徐州民生相邀，劉備遲疑不決。這時孔融對玄德言道“劉公即是如此，融有一中和之法，陶恭祖你二人可聽在下一言乎”？陶謙道“文舉有何妙策，幫我徐州萬民留住劉公”？
孔融道“吾聽聞距此不遠有一近邑，名喚小沛，請玄德公移兵駐紮在此，以保徐州如何？張飛向前對劉備道，“大哥，即是大家盛情如此，我們就駐紮在此吧”。劉備還是不答應，張飛把粗暴的脾氣拿了出來說道，大哥且聽我說，你在計較未遲。
張飛對玄德言道“弟有事要問兄長，請兄長解惑”。劉備道你且說來。張飛問道，我們這次救下徐州，如下項又有人打徐州的主意，陶恭祖勢必複來求助，大哥你來不來？若不來，便失了今日之義，若來，士卒不比我們有戰馬可騎，往返之勞，兄長可忍部下弟兄們勞苦？。
隻一番話就說得玄德無語可對。張飛趁熱打鐵，他說“我們暫駐小沛，若徐州安定，陶府君病體好轉那時再迴平原，難道不可以嗎”？
劉備答應，第二天他令大家把兵馬帶到小沛駐紮，城內駐兵二萬，東南角屯兵萬五，令張合管亥統帶，西北角駐兵一萬五千，令關羽，太史慈領兵，自己與賈詡，戲誌才坐守城中。
這天，劉備派人把關張叫到內廷，他對二人言道，陶謙將徐州讓與我的，我堅辭不受，你們知道我為什麽嗎？關張二人都說知道。劉備不信，關羽說，陶謙相讓，一是試探，看我們是不是像曹操一樣，占他土地。二是甩鍋，誰都知道曹操因呂布攻打了兗州，怕丟了安身立命之地，故做個順水人情。
但呂布終非曹操對手，他隻要騰出手後會卷土重來，徐州百姓仍要遭受刀兵之苦，那時兄早管領徐州，軍民怨怪都會在兄長身上，任何事情都與他陶謙無關了。
“那你等為何還要為兄接管徐州，將為兄放在火架上烤”？
“非也”，張飛接口道，“在平原時弟曾言道：徐州必將易主，平原不足以供我們發展，要匡扶漢室，必須要有實力，否則一切空談，徐州戶口百萬，地大物博，足以夠我們經營。曹操雖然會來，我們勢力也不算弱，文有賈、戲二先生出謀劃策，武有張合，太史慈，管亥勇冠三軍，我們有五萬兵馬，加上徐州人馬不下十萬。足以與任何諸侯一戰。
如果這點勇氣都沒有，又何以談匡扶漢室、以天下為己任呢？
劉備見二位義弟眼光如此長遠，當然也暗暗高興。當時趙雲欲帶人返迴北平，張飛又讓劉備讓帶人剿捕周邊賊寇，出征前兄弟三人千叮嚀，萬囑咐。迴來出迎數裏之外，把酒臨風。就這樣，趙雲深感三人恩義，關張對他也以賢弟相稱。終於子龍主動不提再迴北平。而真心投在麾下。
此時孔融早迴北海，田楷亦迴青州。卻說曹操迴軍，曹仁接著說呂布勢大，更有陳宮輔佐，不可戰勝。曹操卻說布乃匹夫之勇，不足慮也。
在說呂布聽說曹操迴師以過騰縣，他令李封，薜蘭守住兗州。自領大軍前去濮陽成鼎足之勢，陳宮卻說二人守不住兗州，讓呂布設伏於一百八十裏外的泰山險要處，待曹操軍過一半之時突然殺出，曹軍猝不及防，必然全勝，呂布不聽。
他對陳宮說，吾屯濮陽，別有良謀，你怎麽會知道。不聽陳宮之言，仍舊讓李封二人守兗州，曹操兵馬行到泰山路段險處，郭嘉提醒曹操怕有伏兵。操笑曰布乃無能之輩，才叫李封守兗州，自屯濮陽，根本不會想到在此沒伏。
他令曹仁領一軍包圍了兗州，自己親自進擊濮陽，攻打呂布。陳宮聞曹兵已近，又獻計說曹兵遠來疲憊，利在速戰，不可讓他養成氣候。呂布卻說自己有赤兔寶馬可縱橫天下，即使是曹兵安好營寨也能勝他。
於是次日兩軍對戰，呂布帶了張遼，臧霸，高順，宋憲，魏續，郝萌，曹性，秦宜祿，成廉，侯成，成宜等將，排開陣勢；曹操指他而言道，奉先，吾與你無仇，你何故侵犯我州郡？
呂布說漢家城池人人有份，你能占有，別人就不能占有嗎？他令減霸出戰，操令樂進相迎，夏侯惇出馬助戰，有張遼擋住，呂布性起，縱赤兔馬揮畫杆戟橫衝過來，夏侯惇，樂進皆敗走，曹操退兵三十餘裏。呂布收兵迴營。
曹操迴營召眾將商議，於禁說濮陽以西呂布立了一寨，但人馬不多，加上今天我們失敗，守兵會不作準備，如帶兵奪了此寨，呂布必敗。
曹操認為可行，當晚親帶曹洪，李典，毛階，呂虔，於禁，典韋六將和兩萬人馬連夜從小路岀發。
呂布勝了一陣在營中犒勞三軍，陳宮提醒西寨的重要性，呂布不聽，在陳宮的堅持下才命高順帶宋憲，魏續去守此寨。
在西寨爭奪戰中雙方不斷添加人馬廝殺，兩軍混戰，終是曹操兵敗，蒙典韋拚死救助才免於一難。
兗州，濮陽爭奪戰中，曹，呂雙方相對角逐，鬥勇鬥智，互有勝敗，雙方都損失了不少人馬。最終還是蝗災西起，糧米欠收，軍隊無糧。曹操退迴甄城，呂布迴屯山陽而暫告休兵。
六十三歲的陶謙身染重病，召糜竺，陳登商議徐州歸宿。陳登言說，曹操退兵是因呂布之故，今歲因荒退兵，來春會卷土重來，府君前番讓位給劉備，當時你的身體尚是強健，所以劉備沒有接受。現在大不相同，您現在病入膏肓，現在請他來托付後事，我想他不會推辭了。
陶謙聽了大喜，他令人往小沛來請劉備，玄德帶了關張二人同來到徐州府上，陶謙把他們請進臥室，他上氣不接下氣的對三人說道：“玄德公，老夫請你來非為別事，隻因病入膏肓，無力四天，早晚難定。煩請明公你看在漢家城池為重，接撐徐州牌印，老夫死亦瞑目也”。
劉備推辭道，“君有二子，何不傳之”？謙曰“二子庸碌，不堪大任，老夫死後，還望明公教導，勿使掌管州事。備曰吾人單勢薄，安能當此重任？陶謙保舉北海人孫乾和糜竺，陳登共保劉備暫領徐州，劉備尚在推卻，陶謙以手指心而亡。
眾軍舉哀已畢，即捧牌印交於劉備，於是劉備答應暫管領徐州。他任命孫乾為主簿，掌管文書戶籍工作，和協助處理政務。
任命糜竺為徐州別駕，處理後勤保障及財政調度。
他因陳登熟悉本州的風土人情，有治理地方事務的能力，遂委任陳登為典農校尉。
賈詡，戲誌才都是智謀之士，能岀謀劃策，對軍事及周邊發生的事預判能力甚強，因此擢用為左右長史兼行營參軍。
他還任命管亥為留營司馬，太史慈為左軍校尉，趙雲為虎賁中郎將，統領身邊的保衛兵丁。並提拔了上蔡人陳到為右軍都統。陳到字叔至，也是忠心耿耿，心細如發之人，而且武藝也不弱。自己與關羽，張飛同掌三軍。要知後事怎樣發展，請接著看下章。