羊景抵達彭城的時候，陶謙已經駐紮在城內了。羊景並沒有上前搭理，而是選擇一處地勢較高處紮下營盤，靜等曹操到來。
陶謙對廌軍有些捉摸不透，不是說是使者嗎？怎麽就不走了呢？一日後，陶謙派出使者來到廌軍大營，被很禮貌的請進了中軍大帳。雙方的態度都很好，陶謙不想在這個時候多一個強大的敵人，而羊景也不想給陶謙留下不好的印象。羊景向對方表明了自己不會進攻陶謙的友好態度。使者迴到城內給陶謙匯報後，陶謙懸著的心，總算是放了下來。
兩日後，曹操進入彭城境內也發現了多了一支軍隊。前去打探的斥候直接被廌軍給抓了，不過又放了，還帶迴來一封信。曹操看後，思索了一番，笑了。將信交給戲誌才，等待這位軍師的意見。
信件上說明了自身使者的身份，並表示自己的立場是中立的。同時要求曹操不得在徐州境內濫殺百姓，否則廌軍將改變立場，消滅曹軍。如果曹操想要削弱陶謙的力量，可以將百姓驅趕到鹽瀆縣的海邊，由廌軍接手，運往海外。
戲誌才沉思良久也沒明白廌軍為什麽會有這樣的想法。在戲誌才的心中，擊敗陶謙並不困難，到時候徐州的百姓自然都是曹操的治下，怎麽可能會去濫殺。
最終，戲誌才隻是說道：“這廌國使者的話有些不可理喻了，莫不是想要以此為借口進攻我軍？”
曹操想了想道：“恐怕不會是如此，進攻我軍對他們來說並沒有好處。”
戲誌才道：“有一種可能，雖然不存在，但是卻是最說得通的。”
曹操急道：“誌才快些說來 。”
戲誌才道：“按照信上所說往前推算，可能是陶謙願意用人口和廌軍交換，換取廌軍的聯合。但是陶謙能夠拿出來的人口數量讓廌國使者非常不滿意。陶謙也不可能會過分拋棄自己的治下之民。所以廌國使者把主意打到了我們的身上。如果我們徹底消滅了陶謙，也會像陶謙一樣，不可能拋棄治下之民。除非我們成功擊敗了陶謙，卻又有不得不撤軍的理由，這種情況下，我軍才會想辦法去削弱陶謙的力量，為再次進攻徐州減輕壓力。”
曹操聞言猛地起身，道：“對，一定是這樣。快，來人！”
營帳外有親衛進來，曹操來不及寫文書，將自己的信物交給親衛，道：“速去給夏侯淵傳令，命他率領本部兵馬速迴鄄城，讓荀彧加強兗州的防務，將陳宮和張邈軟禁起來，等大軍迴師，再做處置，十萬火急。”
曹操焦慮不已，反複的來迴踱步。對陳宮和張邈，他是一直有疑心的，如今他已經幾乎確信了就是這麽迴事。曹操為了掌控兗州，對兗州的世家非常的不友好。而陳宮是兗州世家的核心人物。張邈則因為一直被袁紹喊打喊殺，深怕曹操聽了好基友袁紹的話，把他給哢嚓了。這兩人在兗州的影響力很大，在這個節骨眼造反是他們擺脫曹操最好的機會。
最終連他自己都走的厭煩了，坐了下來，轉頭對著戲誌才問道：“誌才，誌才，你在想什麽？”
戲誌才自從曹操突然下令之後就一直出於神遊天外的狀態。聞聽曹操的唿喚，戲誌才才一臉沉重的道：“主公，這件事說明廌國對兗州滲透的很厲害，細思極恐啊！某想不通他們是如何做到的。”
曹操一愣，果然聰明人的思維方式就是這麽的跳躍，都已經火燒眉毛了，還在想這些有的沒的。曹操一臉不爽的道：“誌才，你說我們是撤兵還是繼續進攻陶謙？”
戲誌才也知道自己是想遠了，連忙道：“主公，我軍即使撤軍，怕也是來不及了。陶謙一直覺得我們遠不如他的實力強，即使我軍主動撤退，他也會追擊，趁機殺入兗州。既如此，我軍隻有孤注一擲擊潰陶謙這一條路可走，兗州隻有看荀彧的了。主公，給廌軍迴個信吧，我軍要擊敗陶謙，就不能讓廌軍插手。”
曹操想想也是，也就不再多想，決定明日繼續進軍。同時讓書吏修書一封，答應了廌國使者的要求。
六月二十日，曹軍已然肉眼可見，陶謙毫不猶豫的就率領大軍出擊。陶謙的丹陽兵雖然非常精銳，但是五萬人的軍隊可不都是丹陽兵。陶謙讓兩萬丹陽兵圍繞在自己的周圍，其他三萬郡兵在前做炮灰。曹操命令手下猛將樂進和於禁率軍衝陣。樂進是真的很猛，親自衝在最前麵，於禁見此也不甘示弱。陶謙的郡兵戰鬥力差了很多，在兩員虎將的衝殺下，很快就奔潰了。由於曹軍衝的太猛，陶謙的郡兵潰敗的慌不擇路，直接衝進了丹陽兵的陣內，衝散了丹陽兵，導致陶謙軍全軍崩盤，潰不成軍。陶謙見無法挽迴，也在見識了曹軍的戰鬥力後，失去了戰勝曹軍的信心，率領殘部退迴了郯城，不敢出來了。
曹軍猛攻了幾日，也沒能攻破城池。曹操心中擔憂兗州的情況，找來戲誌才，無奈的對戲誌才道：“誌才，恐怕隻能按照廌國使者的話做了。短時間內，我們怕是無法攻破郯城，得考慮撤軍了。”
戲誌才道：“主公，廌軍一直跟在我軍後方，我觀察了一番，確實是一支強軍無疑。不僅裝備精良的過分，軍紀更是嚴明，恐非我軍可敵。”
曹操有氣無力道：“既如此，就照辦吧。反正也有利於我們下次出征徐州，還能少造殺孽。”
戲誌才猶豫著道：“隻是這廌國……恐遲早是為心腹之患啊。”
對此，曹操倒是渾不在意，道：“廌國與張角一般，隻不過行事優於張角罷了。其在中原毫無根基，不得民助，裝備再是精良也抵擋不住全民皆敵。待我等一統天下，自可將其趕到海上去。而且，我們要驅趕盡可能多的百姓，此即可讓廌國消耗糧草，又能引得百姓怨氣，使廌國不得民心，哈哈哈。”
自鳴得意的曹操召來眾將，命令曹仁負責殿後，曹洪負責驅趕下邳國五縣之地的百姓到鹽瀆縣。
羊景見到曹操開始分兵撤軍，就讓景前安排人手。景前命令手下的四旅尾隨曹洪，監督曹洪的驅民工作。羊景率領大軍繼續悠然往西進軍，對於曹操的識趣，羊景很是高興。
曹純率領騎兵為先鋒，快速撤迴兗州，支援荀彧。果不其然，撤軍當天，曹操就收到了荀彧的緊急求援。
原來呂布離開袁紹去投奔張楊時，路過陳留郡時前去拜訪張邈。張邈自然是盛情接待了呂布，畢竟呂布有一個誅殺禍害朝廷的大奸臣董卓的功勞傍身。兗州雖然是曹操的地盤，但是此時的曹操還和袁紹交好，兗州自然也就有許多袁紹的人。很快，袁紹就知道了這個消息，就揚言要殺了張邈。袁紹對董卓一係都是深惡痛絕的，至少明麵上必須要這樣，因為董卓下令殺了太傅袁隗、太仆袁基全家，這可是袁紹的叔父和哥哥。
張邈知道後，擔心曹操會為了討好袁紹而殺了自己，心中惴惴不安。在張邈眼中看來，這是很有可能發生的事情。因為前任九江太守、陳留人邊讓就因為曾經譏諷過曹操，被曹操滅了全家。這件事給張邈的內心留下了很深的陰影，很是擔心曹操這個嗜殺之人，一個不開心就殺了自己。
邊讓一向才華出眾，聲望很高，所以兗州地區的士大夫們都和張邈的想法一樣毛豆很畏懼曹操。陳宮是兗州士人代表，發現這是一個好機會，就與從事中郎許汜、王楷以及張邈的弟弟張超一起策劃背叛曹操。陳宮對張邈進言：“如今天下分襲，豪傑紛紛崛起，您擁有廣達千裏的疆土民眾，又處於四方必爭的衝要之地，足以成為人中豪傑。如今卻反而受製於人，不是太可惜了嗎？現在曹操統率大軍東征在外，兗州正好空虛，如果將能征善戰，武藝無人可比的呂布接來，共同主持兗州的事務，觀察天下的形勢，等待時局的變化，這可是您縱橫捭闔的一個好時機。”恐懼使人堅強的張邈聽從了陳宮的意見，與呂布陳宮一同握手盟誓。
夏侯淵火急火燎的趕到鄄城，告知荀彧曹操的命令和在彭城發生的事情。荀彧得知張邈將要背叛，就立即部署軍隊進行防守，並急速征召在濮陽的東郡太守夏侯惇。夏侯惇前來救援，呂布便乘機占據濮陽。夏侯惇趕到以後，當天夜裏，就誅殺了幾十個參與叛變陰謀的官員，情勢暫時穩定下來。夏侯淵則前去抓捕張邈和陳宮，然而兩人得知夏侯淵突然急速趕迴，就猜到消息走漏，曹操已然有所準備，匆匆帶著家人和軍隊與呂布匯合去了。
等曹操率領大軍迴到兗州時，隻剩下鄄城、範縣和東阿縣還在曹軍的手中。自此兗州四處烽火，曹操元氣大傷。
陶謙對廌軍有些捉摸不透，不是說是使者嗎？怎麽就不走了呢？一日後，陶謙派出使者來到廌軍大營，被很禮貌的請進了中軍大帳。雙方的態度都很好，陶謙不想在這個時候多一個強大的敵人，而羊景也不想給陶謙留下不好的印象。羊景向對方表明了自己不會進攻陶謙的友好態度。使者迴到城內給陶謙匯報後，陶謙懸著的心，總算是放了下來。
兩日後，曹操進入彭城境內也發現了多了一支軍隊。前去打探的斥候直接被廌軍給抓了，不過又放了，還帶迴來一封信。曹操看後，思索了一番，笑了。將信交給戲誌才，等待這位軍師的意見。
信件上說明了自身使者的身份，並表示自己的立場是中立的。同時要求曹操不得在徐州境內濫殺百姓，否則廌軍將改變立場，消滅曹軍。如果曹操想要削弱陶謙的力量，可以將百姓驅趕到鹽瀆縣的海邊，由廌軍接手，運往海外。
戲誌才沉思良久也沒明白廌軍為什麽會有這樣的想法。在戲誌才的心中，擊敗陶謙並不困難，到時候徐州的百姓自然都是曹操的治下，怎麽可能會去濫殺。
最終，戲誌才隻是說道：“這廌國使者的話有些不可理喻了，莫不是想要以此為借口進攻我軍？”
曹操想了想道：“恐怕不會是如此，進攻我軍對他們來說並沒有好處。”
戲誌才道：“有一種可能，雖然不存在，但是卻是最說得通的。”
曹操急道：“誌才快些說來 。”
戲誌才道：“按照信上所說往前推算，可能是陶謙願意用人口和廌軍交換，換取廌軍的聯合。但是陶謙能夠拿出來的人口數量讓廌國使者非常不滿意。陶謙也不可能會過分拋棄自己的治下之民。所以廌國使者把主意打到了我們的身上。如果我們徹底消滅了陶謙，也會像陶謙一樣，不可能拋棄治下之民。除非我們成功擊敗了陶謙，卻又有不得不撤軍的理由，這種情況下，我軍才會想辦法去削弱陶謙的力量，為再次進攻徐州減輕壓力。”
曹操聞言猛地起身，道：“對，一定是這樣。快，來人！”
營帳外有親衛進來，曹操來不及寫文書，將自己的信物交給親衛，道：“速去給夏侯淵傳令，命他率領本部兵馬速迴鄄城，讓荀彧加強兗州的防務，將陳宮和張邈軟禁起來，等大軍迴師，再做處置，十萬火急。”
曹操焦慮不已，反複的來迴踱步。對陳宮和張邈，他是一直有疑心的，如今他已經幾乎確信了就是這麽迴事。曹操為了掌控兗州，對兗州的世家非常的不友好。而陳宮是兗州世家的核心人物。張邈則因為一直被袁紹喊打喊殺，深怕曹操聽了好基友袁紹的話，把他給哢嚓了。這兩人在兗州的影響力很大，在這個節骨眼造反是他們擺脫曹操最好的機會。
最終連他自己都走的厭煩了，坐了下來，轉頭對著戲誌才問道：“誌才，誌才，你在想什麽？”
戲誌才自從曹操突然下令之後就一直出於神遊天外的狀態。聞聽曹操的唿喚，戲誌才才一臉沉重的道：“主公，這件事說明廌國對兗州滲透的很厲害，細思極恐啊！某想不通他們是如何做到的。”
曹操一愣，果然聰明人的思維方式就是這麽的跳躍，都已經火燒眉毛了，還在想這些有的沒的。曹操一臉不爽的道：“誌才，你說我們是撤兵還是繼續進攻陶謙？”
戲誌才也知道自己是想遠了，連忙道：“主公，我軍即使撤軍，怕也是來不及了。陶謙一直覺得我們遠不如他的實力強，即使我軍主動撤退，他也會追擊，趁機殺入兗州。既如此，我軍隻有孤注一擲擊潰陶謙這一條路可走，兗州隻有看荀彧的了。主公，給廌軍迴個信吧，我軍要擊敗陶謙，就不能讓廌軍插手。”
曹操想想也是，也就不再多想，決定明日繼續進軍。同時讓書吏修書一封，答應了廌國使者的要求。
六月二十日，曹軍已然肉眼可見，陶謙毫不猶豫的就率領大軍出擊。陶謙的丹陽兵雖然非常精銳，但是五萬人的軍隊可不都是丹陽兵。陶謙讓兩萬丹陽兵圍繞在自己的周圍，其他三萬郡兵在前做炮灰。曹操命令手下猛將樂進和於禁率軍衝陣。樂進是真的很猛，親自衝在最前麵，於禁見此也不甘示弱。陶謙的郡兵戰鬥力差了很多，在兩員虎將的衝殺下，很快就奔潰了。由於曹軍衝的太猛，陶謙的郡兵潰敗的慌不擇路，直接衝進了丹陽兵的陣內，衝散了丹陽兵，導致陶謙軍全軍崩盤，潰不成軍。陶謙見無法挽迴，也在見識了曹軍的戰鬥力後，失去了戰勝曹軍的信心，率領殘部退迴了郯城，不敢出來了。
曹軍猛攻了幾日，也沒能攻破城池。曹操心中擔憂兗州的情況，找來戲誌才，無奈的對戲誌才道：“誌才，恐怕隻能按照廌國使者的話做了。短時間內，我們怕是無法攻破郯城，得考慮撤軍了。”
戲誌才道：“主公，廌軍一直跟在我軍後方，我觀察了一番，確實是一支強軍無疑。不僅裝備精良的過分，軍紀更是嚴明，恐非我軍可敵。”
曹操有氣無力道：“既如此，就照辦吧。反正也有利於我們下次出征徐州，還能少造殺孽。”
戲誌才猶豫著道：“隻是這廌國……恐遲早是為心腹之患啊。”
對此，曹操倒是渾不在意，道：“廌國與張角一般，隻不過行事優於張角罷了。其在中原毫無根基，不得民助，裝備再是精良也抵擋不住全民皆敵。待我等一統天下，自可將其趕到海上去。而且，我們要驅趕盡可能多的百姓，此即可讓廌國消耗糧草，又能引得百姓怨氣，使廌國不得民心，哈哈哈。”
自鳴得意的曹操召來眾將，命令曹仁負責殿後，曹洪負責驅趕下邳國五縣之地的百姓到鹽瀆縣。
羊景見到曹操開始分兵撤軍，就讓景前安排人手。景前命令手下的四旅尾隨曹洪，監督曹洪的驅民工作。羊景率領大軍繼續悠然往西進軍，對於曹操的識趣，羊景很是高興。
曹純率領騎兵為先鋒，快速撤迴兗州，支援荀彧。果不其然，撤軍當天，曹操就收到了荀彧的緊急求援。
原來呂布離開袁紹去投奔張楊時，路過陳留郡時前去拜訪張邈。張邈自然是盛情接待了呂布，畢竟呂布有一個誅殺禍害朝廷的大奸臣董卓的功勞傍身。兗州雖然是曹操的地盤，但是此時的曹操還和袁紹交好，兗州自然也就有許多袁紹的人。很快，袁紹就知道了這個消息，就揚言要殺了張邈。袁紹對董卓一係都是深惡痛絕的，至少明麵上必須要這樣，因為董卓下令殺了太傅袁隗、太仆袁基全家，這可是袁紹的叔父和哥哥。
張邈知道後，擔心曹操會為了討好袁紹而殺了自己，心中惴惴不安。在張邈眼中看來，這是很有可能發生的事情。因為前任九江太守、陳留人邊讓就因為曾經譏諷過曹操，被曹操滅了全家。這件事給張邈的內心留下了很深的陰影，很是擔心曹操這個嗜殺之人，一個不開心就殺了自己。
邊讓一向才華出眾，聲望很高，所以兗州地區的士大夫們都和張邈的想法一樣毛豆很畏懼曹操。陳宮是兗州士人代表，發現這是一個好機會，就與從事中郎許汜、王楷以及張邈的弟弟張超一起策劃背叛曹操。陳宮對張邈進言：“如今天下分襲，豪傑紛紛崛起，您擁有廣達千裏的疆土民眾，又處於四方必爭的衝要之地，足以成為人中豪傑。如今卻反而受製於人，不是太可惜了嗎？現在曹操統率大軍東征在外，兗州正好空虛，如果將能征善戰，武藝無人可比的呂布接來，共同主持兗州的事務，觀察天下的形勢，等待時局的變化，這可是您縱橫捭闔的一個好時機。”恐懼使人堅強的張邈聽從了陳宮的意見，與呂布陳宮一同握手盟誓。
夏侯淵火急火燎的趕到鄄城，告知荀彧曹操的命令和在彭城發生的事情。荀彧得知張邈將要背叛，就立即部署軍隊進行防守，並急速征召在濮陽的東郡太守夏侯惇。夏侯惇前來救援，呂布便乘機占據濮陽。夏侯惇趕到以後，當天夜裏，就誅殺了幾十個參與叛變陰謀的官員，情勢暫時穩定下來。夏侯淵則前去抓捕張邈和陳宮，然而兩人得知夏侯淵突然急速趕迴，就猜到消息走漏，曹操已然有所準備，匆匆帶著家人和軍隊與呂布匯合去了。
等曹操率領大軍迴到兗州時，隻剩下鄄城、範縣和東阿縣還在曹軍的手中。自此兗州四處烽火，曹操元氣大傷。