白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年，而白起為左庶長，將而擊韓之新城。是歲，穰侯相秦，舉任鄙以為漢中守。其明年，白起為左更，攻韓、魏於伊闕，斬首二十四萬，又虜其將公孫喜，拔五城。起遷為國尉。涉河取韓安邑以東，到幹河。明年，白起為大良造。攻魏，拔之，取城小大六十一。明年，起與客卿錯攻垣城，拔之。後五年，白起攻趙，拔光狼城。後七年，白起攻楚，拔鄢、鄧五城。其明年，攻楚，拔郢，燒夷陵，遂東至竟陵。楚王亡去郢，東走徙陳。秦以郢為南郡。白起遷為武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。
昭王三十四年，白起攻魏，拔華陽，走芒卯，而虜三晉將，斬首十三萬。與趙將賈偃戰，沉其卒二萬人於河中。昭王四十三年，白起攻韓陘城，拔五城，斬首五萬。四十四年，白起攻南陽太行道，絕之。四十五年，伐韓之野王。野王降秦，上黨道絕。其守馮亭與民謀曰：“鄭道已絕，韓必不可得為民。秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵，必親韓。韓趙為一，則可以當秦。”因使人報趙。趙孝成王與平陽君、平原君計之。平陽君曰：“不如勿受。受之，禍大於所得。”平原君曰：“無故得一郡，受之便。”趙受之，因封馮亭為華陽君。
四十六年，秦攻韓緱氏、藺，拔之。四十七年，秦使左庶長王齕攻韓，取上黨。上黨民走趙。趙軍長平，以按據上黨民。四月，齕因攻趙。趙使廉頗將。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，陷趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。廉頗堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出。趙王數以為讓。而秦相應侯又使人行千金於趙為反間，曰：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”趙王既怒廉頗軍多失亡，軍數敗，又反堅壁不敢戰，而又聞秦反間之言，因使趙括代廉頗將以擊秦。
秦聞馬服子將，乃陰使武安君白起為上將軍。而王齕為尉裨將，令軍中有敢泄武安君將者斬。趙括至，則出兵擊秦軍。秦軍詳敗而走，張二奇兵以劫之。趙軍逐勝，追造秦壁。壁堅拒不得入，而秦奇兵二萬五千人絕趙軍後，又一軍五千騎絕趙壁間，趙軍分而為二，糧道絕。而秦出輕兵擊之。趙戰不利，因築壁堅守，以待救至。秦王聞趙食道絕，王自之河內，賜民爵各一級，發年十五以上悉詣長平，遮絕趙救及糧食。
至九月，趙卒不得食四十六日，皆內陰相殺食。來攻秦壘，欲出。為四隊，四五複之，不能出。其將軍趙括出銳卒自搏戰，秦軍射殺趙括。括軍敗，卒四十萬人降武安君。武安君計曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆。非盡殺之，恐為亂。”乃挾詐而盡阬殺之，遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人。趙人大震。
四十八年十月，秦複定上黨郡。秦分軍為二：王齕攻皮牢，拔之；司馬梗定太原。韓、趙恐，使蘇代厚幣說秦相應侯曰：“武安君禽馬服子乎？”曰：“然。”又曰：“即圍邯鄲乎？”曰：“然。”“趙亡則秦王王矣，武安君為三公。武安君所為秦戰勝攻取者七十餘城，南定鄢、郢、漢中，北禽趙括之軍，雖周、召、呂望之功不益於此矣。今趙亡，秦王王，則武安君必為三公，君能為之下乎？雖無欲為之下，固不得已矣。秦嚐攻韓，圍邢丘，困上黨，上黨之民皆反為趙，天下不樂為秦民之日久矣。今亡趙，北地入燕，東地入齊，南地入韓、魏，則君之所得民亡幾何人。故不如因而割之，無以為武安君功也。”於是應侯言於秦王曰：“秦兵勞，請許韓、趙之割地以和，且休士卒。”王聽之，割韓垣雍、趙六城以和。正月，皆罷兵。武安君聞之，由是與應侯有隙。
其九月，秦複發兵，使五大夫王陵攻趙邯鄲。是時武安君病，不任行。四十九年正月，陵攻邯鄲，少利，秦益發兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病愈，秦王欲使武安君代陵將。武安君言曰：“邯鄲實未易攻也。且諸侯救日至，彼諸侯怨秦之日久矣。今秦雖破長平軍，而秦卒死者過半，國內空。遠絕河山而爭人國都，趙應其內，諸侯攻其外，破秦軍必矣。不可。”秦王自命，不行；乃使應侯請之，武安君終辭不肯行，遂稱病。
秦王使王齕代陵將，八九月圍邯鄲，不能拔。楚使春申君及魏公子將兵數十萬攻秦軍，秦軍多失亡。武安君言曰：“秦不聽臣計，今如何矣！”秦王聞之，怒，強起武安君，武安君遂稱病篤。應侯請之，不起。於是免武安君為士伍，遷之陰密。武安君病，未能行。居三月，諸侯攻秦軍急，秦軍數卻，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留鹹陽中。武安君既行，出鹹陽西門十裏，至杜郵。秦昭王與應侯群臣議曰：“白起之遷，其意尚怏怏不服，有餘言。”秦王乃使使者賜之劍，自裁。武安君引劍將自剄，曰：“我何罪於天而至此哉？”良久，曰：“我固當死。長平之戰，趙卒降者數十萬人，我詐而盡阬之，是足以死。”遂自殺。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人憐之，鄉邑皆祭祀焉。
王翦者，頻陽東鄉人也。少而好兵，事秦始皇.始皇十一年，翦將攻趙閼與，破之，拔九城.十八年，翦將攻趙。歲餘，遂拔趙，趙王降，盡定趙地為郡.明年，燕使荊軻為賊於秦，秦王使王翦攻燕。燕王喜走遼東，翦遂定燕薊而還.秦使翦子王賁擊荊，荊兵敗。還擊魏，魏王降，遂定魏地.
秦始皇既滅三晉，走燕王，而數破荊師。秦將李信者，年少壯勇，嚐以兵數千逐燕太子丹至於衍水中，卒破得丹，始皇以為賢勇.於是始皇問李信：“吾欲攻取荊，於將軍度用幾何人而足？”李信曰：“不過用二十萬人。”始皇問王翦，王翦曰：“非六十萬人不可。”始皇曰：“王將軍老矣，何怯也！李將軍果勢壯勇，其言是也。”遂使李信及蒙恬將二十萬南伐荊.王翦言不用，因謝病，歸老於頻陽.李信攻平與，蒙恬攻寢，大破荊軍。信又攻鄢郢，破之，於是引兵而西，與蒙恬會城父。荊人因隨之，三日三夜不頓舍，大破李信軍，入兩壁，殺七都尉，秦軍走.
始皇聞之，大怒，自馳如頻陽，見謝王翦曰：“寡人以不用將軍計，李信果辱秦軍。今聞荊兵日進而西，將軍雖病，獨忍棄寡人乎！”王翦謝曰：“老臣罷病悖亂，唯大王更擇賢將。”始皇謝曰：“已矣，將軍勿複言！”王翦曰：“大王必不得已用臣，非六十萬人不可。”始皇曰：“為聽將軍計耳。”於是王翦將兵六十萬人，始皇自送至灞上.王翦行，請美田宅園池甚眾。始皇曰：“將軍行矣，何憂貧乎？”王翦曰：“為大王將，有功終不得封侯，故及大王之鄉臣，臣亦及時以請園池為子孫業耳。”始皇大笑。王翦既至關，使使還請善田者五輩。或曰：“將軍之乞貸，亦已甚矣。”王翦曰：“不然。夫秦王怚而不信人。今空秦國甲士而專委於我，我不多請田宅為子孫業以自堅，顧令秦王坐而疑我邪？”
王翦果代李信擊荊。荊聞王翦益軍而來，乃悉國中兵以拒秦。王翦至，堅壁而守之，不肯戰。荊兵數出挑戰，終不出。王翦日休士洗沐，而善飲食撫循之，親與士卒同食。久之，王翦使人問軍中戲乎？對曰：“方投石超距。”於是王翦曰：“士卒可用矣。”荊數挑戰而秦不出，乃引而東。翦因舉兵追之，令壯士擊，大破荊軍。至蘄南，殺其將軍項燕，荊兵遂敗走。秦因乘勝略定荊地城邑。歲餘，虜荊王負芻，竟平荊地為郡縣。因南征百越之君。而王翦子王賁，與李信破定燕、齊地.
秦始皇二十六年，盡並天下，王氏、蒙氏功為多，名施於後世.秦二世之時，王翦及其子賁皆已死，而又滅蒙氏。陳勝之反秦，秦使王翦之孫王離擊趙，圍趙王及張耳钜鹿城。或曰：“王離，秦之名將也。今將強秦之兵，攻新造之趙，舉之必矣。”客曰：“不然。夫為將三世者必敗。必敗者何也？必其所殺伐多矣，其後受其不祥。”居無何，項羽救趙，擊秦軍，果虜王離，王離軍遂降諸侯。
白起，乃是郿地人，善於用兵，侍奉秦昭王。昭王十三年，白起擔任左庶長，帶兵攻打韓國的新城。這一年，穰侯在秦國做相國，舉薦任鄙擔任漢中郡守。第二年，白起升任左更，在伊闕攻打韓、魏聯軍，斬殺二十四萬人，還俘虜了對方的將領公孫喜，攻克五座城池，白起升遷為國尉。他渡過黃河，奪取了韓國安邑以東直到幹河一帶的土地。又過了一年，白起擔任大良造，攻打魏國，攻克了，占領的大小城池有六十一座。再下一年，白起和客卿錯一起攻打垣城，攻克了它。五年後，白起攻打趙國，攻克光狼城。七年後，白起攻打楚國，攻克鄢、鄧等五座城池。第二年，繼續攻打楚國，攻克郢都，燒毀夷陵，接著往東一直打到竟陵。楚王逃離郢都，往東遷徙到陳地。秦國把郢都設為南郡，白起被升封為武安君。武安君乘勢攻取楚國土地，平定了巫郡、黔中郡。
昭王三十四年，白起攻打魏國，攻克華陽，趕跑了芒卯，還俘虜了三晉的將領，斬殺十三萬人。和趙國將領賈偃交戰時，把趙國兩萬士兵沉入黃河。昭王四十三年，白起攻打韓國的陘城，攻克五座城池，斬殺五萬人。四十四年，白起攻打南陽的太行道，把道路截斷了。四十五年，攻打韓國的野王，野王投降了秦國，上黨通往外界的道路被截斷了。上黨郡守馮亭和民眾商議說：“通往新鄭的道路已經斷絕，韓國肯定沒法管我們了。秦國軍隊一天天逼近，韓國沒辦法應對，不如把上黨歸附趙國。趙國要是接納我們，秦國惱怒，必然會攻打趙國。趙國遭受兵禍，必然會親近韓國。韓、趙聯合為一體，就可以對抗秦國了。”於是派人通報趙國。趙孝成王和平陽君、平原君商議這件事。平陽君說：“不如不接受。接受了，禍患比得到的好處大得多。”平原君說：“平白無故得到一個郡，接受它有利。”趙國接受了上黨，還封馮亭為華陽君。
四十六年，秦國攻打韓國的緱氏、藺地，攻克了它們。四十七年，秦國派左庶長王齕攻打韓國，奪取上黨。上黨百姓逃往趙國。趙國軍隊駐紮在長平，來安撫上黨百姓。四月，王齕趁機攻打趙國。趙國派廉頗領兵。趙國士兵冒犯了秦國的偵察兵，秦國偵察兵斬殺了趙國的裨將茄。六月，秦軍攻破趙軍陣地，奪取兩個營壘，俘虜了四個尉官。七月，趙軍修築壁壘堅守。秦軍又攻打壁壘，俘虜兩個尉官，攻破趙軍陣地，奪取西邊的壁壘。廉頗堅守營壘來抵禦秦軍，秦軍多次挑戰，趙軍不出戰。趙王多次責備廉頗。而秦國的相國應侯又派人到趙國用千金施行反間計，說：“秦國所忌憚的，隻是怕馬服君趙奢的兒子趙括領兵，廉頗容易對付，而且他快要投降了。”趙王本來就惱怒廉頗軍隊傷亡多，多次戰敗，又反而堅守營壘不敢出戰，聽到秦國的反間之言後，就派趙括代替廉頗領兵抗擊秦軍。
秦國聽說馬服子趙括領兵，就暗中派武安君白起為上將軍，讓王齕擔任尉裨將，下令軍中要是有人敢泄露武安君擔任主將的消息就斬首。趙括到了軍中，就出兵攻打秦軍。秦軍假裝戰敗逃走，布置兩支奇兵來突襲趙軍。趙軍乘勝追擊，追到秦軍壁壘前。壁壘堅固，趙軍無法攻入，而秦軍的兩萬五千奇兵截斷了趙軍的後路，又有一支五千騎兵的部隊截斷了趙軍壁壘間的聯係，趙軍被一分為二，糧道也被截斷了。秦軍派出輕裝部隊攻擊趙軍。趙軍作戰不利，於是修築壁壘堅守，等待救援。秦王聽說趙軍的糧食通道被截斷了，親自到河內地區，賜給百姓每人一級爵位，征發十五歲以上的男子全部到長平，阻攔趙國的救援部隊和糧食運輸。
到了九月，趙國士兵已經斷糧四十六天，內部暗中互相殘殺吃人了。他們來攻打秦軍壁壘，想突圍出去。分成四隊，反複衝擊了四五次，還是沒能突圍。他們的將軍趙括派出精銳士兵親自搏鬥作戰，秦軍射死了趙括。趙括的軍隊戰敗，四十萬士兵投降了武安君白起。武安君盤算著：“之前秦國已經攻克上黨，上黨百姓不願意做秦國子民而歸附了趙國。趙國士兵反複無常。不把他們全部殺掉，恐怕會作亂。”於是用欺詐手段把他們全部活埋了，隻留下年紀小的二百四十人放迴趙國。前後斬殺和俘虜的趙軍共四十五萬人。趙國人大為震驚。
四十八年十月，秦國再次平定上黨郡。秦軍分兵兩路：王齕攻打皮牢，攻克了；司馬梗平定太原。韓、趙兩國很害怕，派蘇代帶著豐厚的財物去遊說秦國相國應侯說：“武安君擒獲馬服子了嗎？”應侯迴答：“是的。”蘇代又問：“接著要圍攻邯鄲了嗎？”應侯說：“是的。”蘇代說：“趙國滅亡那秦王就能統一天下了，武安君也會成為三公。武安君為秦國打勝仗奪取城池七十多座，向南平定鄢、郢、漢中，向北擒獲趙括的軍隊，就算是周公、召公、呂望的功勞也不會超過他了。現在趙國滅亡，秦王統一天下，那武安君必然會成為三公，您能甘心位居他之下嗎？即使您不想位居他之下，到時候也由不得您了。秦國曾經攻打韓國，圍困邢丘，上黨被困，上黨百姓反而歸附趙國，天下人不願做秦國子民已經很久了。現在趙國滅亡，北方的土地會歸入燕國，東邊的土地會歸入齊國，南邊的土地會歸入韓、魏，那您所能得到的百姓沒多少了。所以不如趁此機會讓韓、趙割地求和，不要讓武安君再立戰功了。”於是應侯向秦王進言說：“秦軍已經很疲憊了，請允許韓、趙兩國割地求和，也好讓士兵們休整一下。”秦王聽從了，讓韓國割讓垣雍、趙國割讓六城來求和。正月，雙方都罷兵了。武安君聽說後，從此和應侯有了嫌隙。
這一年九月，秦國再次發兵，派五大夫王陵攻打趙國邯鄲。這時武安君生病了，不能出征。四十九年正月，王陵攻打邯鄲，收獲不大，秦國增派軍隊協助王陵。王陵的軍隊損失了五個校的兵力。武安君病好後，秦王想讓武安君代替王陵領兵。武安君說：“邯鄲實在不容易攻打啊。況且諸侯的救援很快就會到，那些諸侯怨恨秦國已經很久了。現在秦國雖然打敗了長平的趙軍，但是秦國士兵戰死的超過一半，國內空虛。遠隔河山去爭奪別人的國都，趙國在城內抵抗，諸侯從外麵進攻，秦軍必敗無疑。我不能去。”秦王親自下令，武安君也不遵從；又派應侯去請他，武安君最終推辭不肯出征，還稱病不起。
秦王派王齕代替王陵領兵，八九月圍攻邯鄲，還是沒能攻克。楚國派春申君和魏公子信陵君率領幾十萬軍隊攻打秦軍，秦軍損失慘重。武安君說：“秦王不聽我的計策，現在怎麽樣了！”秦王聽說後，很生氣，強令武安君出征，武安君就稱病重得厲害。應侯去請他，他也不起來。於是秦王免去武安君的爵位，貶為普通士兵，把他遷往陰密。武安君生病了，沒能成行。過了三個月，諸侯攻打秦軍很急迫，秦軍多次敗退，使者天天來。秦王就派人驅趕白起，不許他留在鹹陽城中。武安君出發後，走出鹹陽西門十裏，到了杜郵。秦昭王和應侯以及群臣商議說：“白起被貶遷，心裏還憤憤不平，有怨言。”秦王就派使者賜給白起一把劍，讓他自殺。武安君拔劍將要自刎時說：“我對上天有什麽罪過，竟到了這個地步呢？”過了好久，又說：“我本來就該死。長平之戰，趙國投降的士兵有幾十萬人，我用欺詐手段把他們全部活埋了，這就足夠死罪了。”於是自殺了。武安君死的時候，是秦昭王五十年十一月。他死得冤枉，秦國人很憐憫他，城鄉都祭祀他。
昭王三十四年，白起攻魏，拔華陽，走芒卯，而虜三晉將，斬首十三萬。與趙將賈偃戰，沉其卒二萬人於河中。昭王四十三年，白起攻韓陘城，拔五城，斬首五萬。四十四年，白起攻南陽太行道，絕之。四十五年，伐韓之野王。野王降秦，上黨道絕。其守馮亭與民謀曰：“鄭道已絕，韓必不可得為民。秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵，必親韓。韓趙為一，則可以當秦。”因使人報趙。趙孝成王與平陽君、平原君計之。平陽君曰：“不如勿受。受之，禍大於所得。”平原君曰：“無故得一郡，受之便。”趙受之，因封馮亭為華陽君。
四十六年，秦攻韓緱氏、藺，拔之。四十七年，秦使左庶長王齕攻韓，取上黨。上黨民走趙。趙軍長平，以按據上黨民。四月，齕因攻趙。趙使廉頗將。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，陷趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。廉頗堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出。趙王數以為讓。而秦相應侯又使人行千金於趙為反間，曰：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”趙王既怒廉頗軍多失亡，軍數敗，又反堅壁不敢戰，而又聞秦反間之言，因使趙括代廉頗將以擊秦。
秦聞馬服子將，乃陰使武安君白起為上將軍。而王齕為尉裨將，令軍中有敢泄武安君將者斬。趙括至，則出兵擊秦軍。秦軍詳敗而走，張二奇兵以劫之。趙軍逐勝，追造秦壁。壁堅拒不得入，而秦奇兵二萬五千人絕趙軍後，又一軍五千騎絕趙壁間，趙軍分而為二，糧道絕。而秦出輕兵擊之。趙戰不利，因築壁堅守，以待救至。秦王聞趙食道絕，王自之河內，賜民爵各一級，發年十五以上悉詣長平，遮絕趙救及糧食。
至九月，趙卒不得食四十六日，皆內陰相殺食。來攻秦壘，欲出。為四隊，四五複之，不能出。其將軍趙括出銳卒自搏戰，秦軍射殺趙括。括軍敗，卒四十萬人降武安君。武安君計曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆。非盡殺之，恐為亂。”乃挾詐而盡阬殺之，遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人。趙人大震。
四十八年十月，秦複定上黨郡。秦分軍為二：王齕攻皮牢，拔之；司馬梗定太原。韓、趙恐，使蘇代厚幣說秦相應侯曰：“武安君禽馬服子乎？”曰：“然。”又曰：“即圍邯鄲乎？”曰：“然。”“趙亡則秦王王矣，武安君為三公。武安君所為秦戰勝攻取者七十餘城，南定鄢、郢、漢中，北禽趙括之軍，雖周、召、呂望之功不益於此矣。今趙亡，秦王王，則武安君必為三公，君能為之下乎？雖無欲為之下，固不得已矣。秦嚐攻韓，圍邢丘，困上黨，上黨之民皆反為趙，天下不樂為秦民之日久矣。今亡趙，北地入燕，東地入齊，南地入韓、魏，則君之所得民亡幾何人。故不如因而割之，無以為武安君功也。”於是應侯言於秦王曰：“秦兵勞，請許韓、趙之割地以和，且休士卒。”王聽之，割韓垣雍、趙六城以和。正月，皆罷兵。武安君聞之，由是與應侯有隙。
其九月，秦複發兵，使五大夫王陵攻趙邯鄲。是時武安君病，不任行。四十九年正月，陵攻邯鄲，少利，秦益發兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病愈，秦王欲使武安君代陵將。武安君言曰：“邯鄲實未易攻也。且諸侯救日至，彼諸侯怨秦之日久矣。今秦雖破長平軍，而秦卒死者過半，國內空。遠絕河山而爭人國都，趙應其內，諸侯攻其外，破秦軍必矣。不可。”秦王自命，不行；乃使應侯請之，武安君終辭不肯行，遂稱病。
秦王使王齕代陵將，八九月圍邯鄲，不能拔。楚使春申君及魏公子將兵數十萬攻秦軍，秦軍多失亡。武安君言曰：“秦不聽臣計，今如何矣！”秦王聞之，怒，強起武安君，武安君遂稱病篤。應侯請之，不起。於是免武安君為士伍，遷之陰密。武安君病，未能行。居三月，諸侯攻秦軍急，秦軍數卻，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留鹹陽中。武安君既行，出鹹陽西門十裏，至杜郵。秦昭王與應侯群臣議曰：“白起之遷，其意尚怏怏不服，有餘言。”秦王乃使使者賜之劍，自裁。武安君引劍將自剄，曰：“我何罪於天而至此哉？”良久，曰：“我固當死。長平之戰，趙卒降者數十萬人，我詐而盡阬之，是足以死。”遂自殺。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人憐之，鄉邑皆祭祀焉。
王翦者，頻陽東鄉人也。少而好兵，事秦始皇.始皇十一年，翦將攻趙閼與，破之，拔九城.十八年，翦將攻趙。歲餘，遂拔趙，趙王降，盡定趙地為郡.明年，燕使荊軻為賊於秦，秦王使王翦攻燕。燕王喜走遼東，翦遂定燕薊而還.秦使翦子王賁擊荊，荊兵敗。還擊魏，魏王降，遂定魏地.
秦始皇既滅三晉，走燕王，而數破荊師。秦將李信者，年少壯勇，嚐以兵數千逐燕太子丹至於衍水中，卒破得丹，始皇以為賢勇.於是始皇問李信：“吾欲攻取荊，於將軍度用幾何人而足？”李信曰：“不過用二十萬人。”始皇問王翦，王翦曰：“非六十萬人不可。”始皇曰：“王將軍老矣，何怯也！李將軍果勢壯勇，其言是也。”遂使李信及蒙恬將二十萬南伐荊.王翦言不用，因謝病，歸老於頻陽.李信攻平與，蒙恬攻寢，大破荊軍。信又攻鄢郢，破之，於是引兵而西，與蒙恬會城父。荊人因隨之，三日三夜不頓舍，大破李信軍，入兩壁，殺七都尉，秦軍走.
始皇聞之，大怒，自馳如頻陽，見謝王翦曰：“寡人以不用將軍計，李信果辱秦軍。今聞荊兵日進而西，將軍雖病，獨忍棄寡人乎！”王翦謝曰：“老臣罷病悖亂，唯大王更擇賢將。”始皇謝曰：“已矣，將軍勿複言！”王翦曰：“大王必不得已用臣，非六十萬人不可。”始皇曰：“為聽將軍計耳。”於是王翦將兵六十萬人，始皇自送至灞上.王翦行，請美田宅園池甚眾。始皇曰：“將軍行矣，何憂貧乎？”王翦曰：“為大王將，有功終不得封侯，故及大王之鄉臣，臣亦及時以請園池為子孫業耳。”始皇大笑。王翦既至關，使使還請善田者五輩。或曰：“將軍之乞貸，亦已甚矣。”王翦曰：“不然。夫秦王怚而不信人。今空秦國甲士而專委於我，我不多請田宅為子孫業以自堅，顧令秦王坐而疑我邪？”
王翦果代李信擊荊。荊聞王翦益軍而來，乃悉國中兵以拒秦。王翦至，堅壁而守之，不肯戰。荊兵數出挑戰，終不出。王翦日休士洗沐，而善飲食撫循之，親與士卒同食。久之，王翦使人問軍中戲乎？對曰：“方投石超距。”於是王翦曰：“士卒可用矣。”荊數挑戰而秦不出，乃引而東。翦因舉兵追之，令壯士擊，大破荊軍。至蘄南，殺其將軍項燕，荊兵遂敗走。秦因乘勝略定荊地城邑。歲餘，虜荊王負芻，竟平荊地為郡縣。因南征百越之君。而王翦子王賁，與李信破定燕、齊地.
秦始皇二十六年，盡並天下，王氏、蒙氏功為多，名施於後世.秦二世之時，王翦及其子賁皆已死，而又滅蒙氏。陳勝之反秦，秦使王翦之孫王離擊趙，圍趙王及張耳钜鹿城。或曰：“王離，秦之名將也。今將強秦之兵，攻新造之趙，舉之必矣。”客曰：“不然。夫為將三世者必敗。必敗者何也？必其所殺伐多矣，其後受其不祥。”居無何，項羽救趙，擊秦軍，果虜王離，王離軍遂降諸侯。
白起，乃是郿地人，善於用兵，侍奉秦昭王。昭王十三年，白起擔任左庶長，帶兵攻打韓國的新城。這一年，穰侯在秦國做相國，舉薦任鄙擔任漢中郡守。第二年，白起升任左更，在伊闕攻打韓、魏聯軍，斬殺二十四萬人，還俘虜了對方的將領公孫喜，攻克五座城池，白起升遷為國尉。他渡過黃河，奪取了韓國安邑以東直到幹河一帶的土地。又過了一年，白起擔任大良造，攻打魏國，攻克了，占領的大小城池有六十一座。再下一年，白起和客卿錯一起攻打垣城，攻克了它。五年後，白起攻打趙國，攻克光狼城。七年後，白起攻打楚國，攻克鄢、鄧等五座城池。第二年，繼續攻打楚國，攻克郢都，燒毀夷陵，接著往東一直打到竟陵。楚王逃離郢都，往東遷徙到陳地。秦國把郢都設為南郡，白起被升封為武安君。武安君乘勢攻取楚國土地，平定了巫郡、黔中郡。
昭王三十四年，白起攻打魏國，攻克華陽，趕跑了芒卯，還俘虜了三晉的將領，斬殺十三萬人。和趙國將領賈偃交戰時，把趙國兩萬士兵沉入黃河。昭王四十三年，白起攻打韓國的陘城，攻克五座城池，斬殺五萬人。四十四年，白起攻打南陽的太行道，把道路截斷了。四十五年，攻打韓國的野王，野王投降了秦國，上黨通往外界的道路被截斷了。上黨郡守馮亭和民眾商議說：“通往新鄭的道路已經斷絕，韓國肯定沒法管我們了。秦國軍隊一天天逼近，韓國沒辦法應對，不如把上黨歸附趙國。趙國要是接納我們，秦國惱怒，必然會攻打趙國。趙國遭受兵禍，必然會親近韓國。韓、趙聯合為一體，就可以對抗秦國了。”於是派人通報趙國。趙孝成王和平陽君、平原君商議這件事。平陽君說：“不如不接受。接受了，禍患比得到的好處大得多。”平原君說：“平白無故得到一個郡，接受它有利。”趙國接受了上黨，還封馮亭為華陽君。
四十六年，秦國攻打韓國的緱氏、藺地，攻克了它們。四十七年，秦國派左庶長王齕攻打韓國，奪取上黨。上黨百姓逃往趙國。趙國軍隊駐紮在長平，來安撫上黨百姓。四月，王齕趁機攻打趙國。趙國派廉頗領兵。趙國士兵冒犯了秦國的偵察兵，秦國偵察兵斬殺了趙國的裨將茄。六月，秦軍攻破趙軍陣地，奪取兩個營壘，俘虜了四個尉官。七月，趙軍修築壁壘堅守。秦軍又攻打壁壘，俘虜兩個尉官，攻破趙軍陣地，奪取西邊的壁壘。廉頗堅守營壘來抵禦秦軍，秦軍多次挑戰，趙軍不出戰。趙王多次責備廉頗。而秦國的相國應侯又派人到趙國用千金施行反間計，說：“秦國所忌憚的，隻是怕馬服君趙奢的兒子趙括領兵，廉頗容易對付，而且他快要投降了。”趙王本來就惱怒廉頗軍隊傷亡多，多次戰敗，又反而堅守營壘不敢出戰，聽到秦國的反間之言後，就派趙括代替廉頗領兵抗擊秦軍。
秦國聽說馬服子趙括領兵，就暗中派武安君白起為上將軍，讓王齕擔任尉裨將，下令軍中要是有人敢泄露武安君擔任主將的消息就斬首。趙括到了軍中，就出兵攻打秦軍。秦軍假裝戰敗逃走，布置兩支奇兵來突襲趙軍。趙軍乘勝追擊，追到秦軍壁壘前。壁壘堅固，趙軍無法攻入，而秦軍的兩萬五千奇兵截斷了趙軍的後路，又有一支五千騎兵的部隊截斷了趙軍壁壘間的聯係，趙軍被一分為二，糧道也被截斷了。秦軍派出輕裝部隊攻擊趙軍。趙軍作戰不利，於是修築壁壘堅守，等待救援。秦王聽說趙軍的糧食通道被截斷了，親自到河內地區，賜給百姓每人一級爵位，征發十五歲以上的男子全部到長平，阻攔趙國的救援部隊和糧食運輸。
到了九月，趙國士兵已經斷糧四十六天，內部暗中互相殘殺吃人了。他們來攻打秦軍壁壘，想突圍出去。分成四隊，反複衝擊了四五次，還是沒能突圍。他們的將軍趙括派出精銳士兵親自搏鬥作戰，秦軍射死了趙括。趙括的軍隊戰敗，四十萬士兵投降了武安君白起。武安君盤算著：“之前秦國已經攻克上黨，上黨百姓不願意做秦國子民而歸附了趙國。趙國士兵反複無常。不把他們全部殺掉，恐怕會作亂。”於是用欺詐手段把他們全部活埋了，隻留下年紀小的二百四十人放迴趙國。前後斬殺和俘虜的趙軍共四十五萬人。趙國人大為震驚。
四十八年十月，秦國再次平定上黨郡。秦軍分兵兩路：王齕攻打皮牢，攻克了；司馬梗平定太原。韓、趙兩國很害怕，派蘇代帶著豐厚的財物去遊說秦國相國應侯說：“武安君擒獲馬服子了嗎？”應侯迴答：“是的。”蘇代又問：“接著要圍攻邯鄲了嗎？”應侯說：“是的。”蘇代說：“趙國滅亡那秦王就能統一天下了，武安君也會成為三公。武安君為秦國打勝仗奪取城池七十多座，向南平定鄢、郢、漢中，向北擒獲趙括的軍隊，就算是周公、召公、呂望的功勞也不會超過他了。現在趙國滅亡，秦王統一天下，那武安君必然會成為三公，您能甘心位居他之下嗎？即使您不想位居他之下，到時候也由不得您了。秦國曾經攻打韓國，圍困邢丘，上黨被困，上黨百姓反而歸附趙國，天下人不願做秦國子民已經很久了。現在趙國滅亡，北方的土地會歸入燕國，東邊的土地會歸入齊國，南邊的土地會歸入韓、魏，那您所能得到的百姓沒多少了。所以不如趁此機會讓韓、趙割地求和，不要讓武安君再立戰功了。”於是應侯向秦王進言說：“秦軍已經很疲憊了，請允許韓、趙兩國割地求和，也好讓士兵們休整一下。”秦王聽從了，讓韓國割讓垣雍、趙國割讓六城來求和。正月，雙方都罷兵了。武安君聽說後，從此和應侯有了嫌隙。
這一年九月，秦國再次發兵，派五大夫王陵攻打趙國邯鄲。這時武安君生病了，不能出征。四十九年正月，王陵攻打邯鄲，收獲不大，秦國增派軍隊協助王陵。王陵的軍隊損失了五個校的兵力。武安君病好後，秦王想讓武安君代替王陵領兵。武安君說：“邯鄲實在不容易攻打啊。況且諸侯的救援很快就會到，那些諸侯怨恨秦國已經很久了。現在秦國雖然打敗了長平的趙軍，但是秦國士兵戰死的超過一半，國內空虛。遠隔河山去爭奪別人的國都，趙國在城內抵抗，諸侯從外麵進攻，秦軍必敗無疑。我不能去。”秦王親自下令，武安君也不遵從；又派應侯去請他，武安君最終推辭不肯出征，還稱病不起。
秦王派王齕代替王陵領兵，八九月圍攻邯鄲，還是沒能攻克。楚國派春申君和魏公子信陵君率領幾十萬軍隊攻打秦軍，秦軍損失慘重。武安君說：“秦王不聽我的計策，現在怎麽樣了！”秦王聽說後，很生氣，強令武安君出征，武安君就稱病重得厲害。應侯去請他，他也不起來。於是秦王免去武安君的爵位，貶為普通士兵，把他遷往陰密。武安君生病了，沒能成行。過了三個月，諸侯攻打秦軍很急迫，秦軍多次敗退，使者天天來。秦王就派人驅趕白起，不許他留在鹹陽城中。武安君出發後，走出鹹陽西門十裏，到了杜郵。秦昭王和應侯以及群臣商議說：“白起被貶遷，心裏還憤憤不平，有怨言。”秦王就派使者賜給白起一把劍，讓他自殺。武安君拔劍將要自刎時說：“我對上天有什麽罪過，竟到了這個地步呢？”過了好久，又說：“我本來就該死。長平之戰，趙國投降的士兵有幾十萬人，我用欺詐手段把他們全部活埋了，這就足夠死罪了。”於是自殺了。武安君死的時候，是秦昭王五十年十一月。他死得冤枉，秦國人很憐憫他，城鄉都祭祀他。