公孫瓚馬鞭一指：“殺”。其手下的騎兵，唿嘯而出，殺向顏良手下的3000餘騎。許攸在城上迴過神來，趕緊鳴金收兵。卻哪裏還來得及，雙方騎兵，已戰在一起。失去主將的顏良軍，兵無戰心，隻過片刻，便被殺得落荒而逃。在南皮城上弓箭手掩護下，逃入城中的騎兵，不足800騎。
南皮縣城中，冀州戰神顏良一死，袁軍上下，士氣急速下墜。許攸一見，心中卻暗自高興。袁譚若兵敗南皮，對誌在繼承袁紹衣缽的袁尚來說，是天大的好事。
反正自己已勸過顏良不要出戰。袁譚，顏良力主出戰，才有此敗。若袁紹追究責任，自己也可推脫。想到此處，許攸決定對軍中諸事，不聞不問起來。隻是把顏良之死的經過，派人稟告袁紹。
相反，公孫瓚大軍，士氣高漲，公孫瓚為關羽慶功，大犒三軍。翌日，公孫瓚便率眾開始攻城。
照例是圍三缺一，公孫瓚先以騎兵奔射壓製南皮縣城牆守軍，待登城梯勾住城牆邊緣，步卒開始登梯作戰才停止奔射。南皮縣城缺少大將指揮，第一日便有數次被幽州軍攻上城牆。
袁譚在小命受到威脅的情況下，倒也展現了幾分武勇。率領親衛到處滅火。幽州軍有不少的外族士卒，這些外族長年累月生活在幽州，其實大部分已經漢化了，有些甚至以農業為生。
幽州地域廣大，從劉虞開始，就鼓勵外族內遷務農，政府還劃以土地耕種。雖也收稅，但對比其他州，稅賦極低。公孫瓚就任州牧後，采用了田豫的建議：蕭規曹隨，未做多少改變。所以幽州境內的外族人心懷感激，打起仗來悍不畏死。
幽州軍每次隻要攻上城頭，都會在城頭掀起一陣血雨腥風。幸虧王海守城器械準備充分，城內又兵力充足，更有裝備精良的袁譚親衛協助，故每次都有驚無險，堪堪把城牆守了下來。
一連攻了數日，南皮縣城的火油耗盡。公孫瓚故技重施，傍晚便命人悄悄組裝好攻城雲梯，天剛亮便四麵圍城，派出騎兵，騎射壓製城頭的攻擊。
輜重營士卒從四麵推出雲梯，很快來到城下。東門守城冀州軍發現兩個龐然大物來到城下，心知不妙，忙扔出擂木滾石。攻城雲梯頗為堅固，雖推雲梯的士卒死傷不少，但幽州軍早有準備，一人倒下，馬上就有一人替換。幽州騎兵，也縱馬騎射壓製城頭。
兩個雲梯緩緩向前，終於靠在了城牆邊上。
“燕人張翼德來也。”張飛一聲大喝，倒提丈八點鋼蛇矛，幾個縱身，便從城下踏著雲梯，躍上城頭。看也不看，舉起六十八斤的蛇矛就來個橫掃千軍。“叭叭叭”幾個欲舉刀上前的冀州兵便被抽得橫飛出去，摔出十來米後，動彈不得。
接著又幾個橫掃，在城頭很快清出一塊方圓數丈的遼7地來。幽州士卒，趁機源源不斷地湧上城頭。
一員守城的冀州將領，見張飛猖狂，勃然大怒。拎著一根巨型的狼牙棒，向張飛當頭一棒。
張飛鋼須倒立，怒吼一聲“滾開。”雙臂發力，猛的舉矛向上一擋。狼牙棒頓時反彈而迴。冀州將領虎口開裂，再也抓不住，狼牙棒彈飛到了十多米外。張飛一矛平刺，正中敵將胸口。順勢一扔，砸翻了幾個欲上前搶救的親兵。冀州守軍，大驚失色，再不敢上前交戰。
張飛以一人之力，把整個東麵的城牆攪得天翻地覆。手下無一合之將。冀州兵被殺得膽寒，又見幽州軍源源不斷地湧上，不知誰帶頭，轉過身子，向城中逃去，眾冀州士卒，立刻開啟逃亡模式。
東門已破，幽州騎兵便源源不斷，殺入城中。
袁譚正在北門指揮守城，聽說東門已失。大驚失色。王海打開北門，親自率領3000鐵騎開路，四萬步卒跟進，護住袁譚，許攸殺出城去。
北城外幽州大軍，沒料到冀州軍突然殺出。抵擋不住，紛紛躲閃兩邊。冀州軍殺出重圍，徑直北行。公孫瓚織織好幽州騎兵，冀州軍已逃出十數裏。公孫瓚率白馬義從沿路追殺。王海屢次采用斷尾求生之計。冀州軍逃入河間郡，騎兵隻剩3000餘人，步卒隻剩餘人。
鄴城中，袁紹聽完跪在自己麵前的袁譚許攸，稟告丟失渤海的過程。大聲怒罵袁譚：“袁顯思，汝前番率軍攻占青州，損兵折將，辛毗也為之喪命。今番鎮守渤海，不聽良言，輕易出城浪戰，又折了大將顏良，以致渤海丟失。如此敗家之徒，留你何用？來人與吾推出斬了！”袁譚大驚，忙大哭告饒。帳下眾人也跪下求情。
辛評說：“主公三思，大公子兵敗，主因乃顏良驕縱，目中無人，小視天下英雄。自己失了性命不說，連累吾冀州軍士氣衰落。
大公子自公孫瓚偷襲渤海起，便節節抵抗，未嚐稍歇。南皮縣城，更是率親衛於城上廝殺，浴血奮戰。阻敵多日，更予敵重大殺傷。城破之時，仍能臨危不亂，組織人馬，突出重圍。使吾冀州萬餘精銳得以逃生。
凡此種種，大公子雖有失城之罪，但也有殺敵之功。望主公明察。”
袁紹本就是做個樣子，聽辛評說完，大手一揮：“顯思沒有功勞，倒也有些苦勞。丟城失地之罪，非汝一人為之。汝先卸下軍中一切職務，迴家閉門思過。幾時有所醒悟，再稟告於吾罷。”袁譚連忙告退。
袁紹欲起大軍，奪迴渤海，掌管暗探的審配出列道：“主公不可。前番並州高將軍急報，白波匪徒，四出劫掠。並州殺官造反之事，屢次發先。世家豪門，也蠢蠢欲動，欲割據一方。高將軍兵少，請求支援。
兗州曹孟德，更是包藏禍心，故意讓出泰山郡與那虓虎呂布。呂布得陳公台相助，現兵強馬壯。陳兵邊境，意圖不明。
公孫瓚小人，得劉備兄弟之助。煞費苦心，擇此時機，與吾冀州開戰，可謂用心歹毒啊！
吾冀州若是中計，與其大打出手，恐最終將白白便宜他人！”
袁紹聽完，猛然醒悟。咬牙切齒罵道：“曹孟德小人，自幼便奸猾無匹。表麵上與吾稱兄道弟，暗中卻給吾冀州使絆子。明知虓虎與吾冀州有仇，卻故意把泰山郡讓其駐守。睡榻之側，豈容猛虎酣睡？大家有何計破此局？”
南皮縣城中，冀州戰神顏良一死，袁軍上下，士氣急速下墜。許攸一見，心中卻暗自高興。袁譚若兵敗南皮，對誌在繼承袁紹衣缽的袁尚來說，是天大的好事。
反正自己已勸過顏良不要出戰。袁譚，顏良力主出戰，才有此敗。若袁紹追究責任，自己也可推脫。想到此處，許攸決定對軍中諸事，不聞不問起來。隻是把顏良之死的經過，派人稟告袁紹。
相反，公孫瓚大軍，士氣高漲，公孫瓚為關羽慶功，大犒三軍。翌日，公孫瓚便率眾開始攻城。
照例是圍三缺一，公孫瓚先以騎兵奔射壓製南皮縣城牆守軍，待登城梯勾住城牆邊緣，步卒開始登梯作戰才停止奔射。南皮縣城缺少大將指揮，第一日便有數次被幽州軍攻上城牆。
袁譚在小命受到威脅的情況下，倒也展現了幾分武勇。率領親衛到處滅火。幽州軍有不少的外族士卒，這些外族長年累月生活在幽州，其實大部分已經漢化了，有些甚至以農業為生。
幽州地域廣大，從劉虞開始，就鼓勵外族內遷務農，政府還劃以土地耕種。雖也收稅，但對比其他州，稅賦極低。公孫瓚就任州牧後，采用了田豫的建議：蕭規曹隨，未做多少改變。所以幽州境內的外族人心懷感激，打起仗來悍不畏死。
幽州軍每次隻要攻上城頭，都會在城頭掀起一陣血雨腥風。幸虧王海守城器械準備充分，城內又兵力充足，更有裝備精良的袁譚親衛協助，故每次都有驚無險，堪堪把城牆守了下來。
一連攻了數日，南皮縣城的火油耗盡。公孫瓚故技重施，傍晚便命人悄悄組裝好攻城雲梯，天剛亮便四麵圍城，派出騎兵，騎射壓製城頭的攻擊。
輜重營士卒從四麵推出雲梯，很快來到城下。東門守城冀州軍發現兩個龐然大物來到城下，心知不妙，忙扔出擂木滾石。攻城雲梯頗為堅固，雖推雲梯的士卒死傷不少，但幽州軍早有準備，一人倒下，馬上就有一人替換。幽州騎兵，也縱馬騎射壓製城頭。
兩個雲梯緩緩向前，終於靠在了城牆邊上。
“燕人張翼德來也。”張飛一聲大喝，倒提丈八點鋼蛇矛，幾個縱身，便從城下踏著雲梯，躍上城頭。看也不看，舉起六十八斤的蛇矛就來個橫掃千軍。“叭叭叭”幾個欲舉刀上前的冀州兵便被抽得橫飛出去，摔出十來米後，動彈不得。
接著又幾個橫掃，在城頭很快清出一塊方圓數丈的遼7地來。幽州士卒，趁機源源不斷地湧上城頭。
一員守城的冀州將領，見張飛猖狂，勃然大怒。拎著一根巨型的狼牙棒，向張飛當頭一棒。
張飛鋼須倒立，怒吼一聲“滾開。”雙臂發力，猛的舉矛向上一擋。狼牙棒頓時反彈而迴。冀州將領虎口開裂，再也抓不住，狼牙棒彈飛到了十多米外。張飛一矛平刺，正中敵將胸口。順勢一扔，砸翻了幾個欲上前搶救的親兵。冀州守軍，大驚失色，再不敢上前交戰。
張飛以一人之力，把整個東麵的城牆攪得天翻地覆。手下無一合之將。冀州兵被殺得膽寒，又見幽州軍源源不斷地湧上，不知誰帶頭，轉過身子，向城中逃去，眾冀州士卒，立刻開啟逃亡模式。
東門已破，幽州騎兵便源源不斷，殺入城中。
袁譚正在北門指揮守城，聽說東門已失。大驚失色。王海打開北門，親自率領3000鐵騎開路，四萬步卒跟進，護住袁譚，許攸殺出城去。
北城外幽州大軍，沒料到冀州軍突然殺出。抵擋不住，紛紛躲閃兩邊。冀州軍殺出重圍，徑直北行。公孫瓚織織好幽州騎兵，冀州軍已逃出十數裏。公孫瓚率白馬義從沿路追殺。王海屢次采用斷尾求生之計。冀州軍逃入河間郡，騎兵隻剩3000餘人，步卒隻剩餘人。
鄴城中，袁紹聽完跪在自己麵前的袁譚許攸，稟告丟失渤海的過程。大聲怒罵袁譚：“袁顯思，汝前番率軍攻占青州，損兵折將，辛毗也為之喪命。今番鎮守渤海，不聽良言，輕易出城浪戰，又折了大將顏良，以致渤海丟失。如此敗家之徒，留你何用？來人與吾推出斬了！”袁譚大驚，忙大哭告饒。帳下眾人也跪下求情。
辛評說：“主公三思，大公子兵敗，主因乃顏良驕縱，目中無人，小視天下英雄。自己失了性命不說，連累吾冀州軍士氣衰落。
大公子自公孫瓚偷襲渤海起，便節節抵抗，未嚐稍歇。南皮縣城，更是率親衛於城上廝殺，浴血奮戰。阻敵多日，更予敵重大殺傷。城破之時，仍能臨危不亂，組織人馬，突出重圍。使吾冀州萬餘精銳得以逃生。
凡此種種，大公子雖有失城之罪，但也有殺敵之功。望主公明察。”
袁紹本就是做個樣子，聽辛評說完，大手一揮：“顯思沒有功勞，倒也有些苦勞。丟城失地之罪，非汝一人為之。汝先卸下軍中一切職務，迴家閉門思過。幾時有所醒悟，再稟告於吾罷。”袁譚連忙告退。
袁紹欲起大軍，奪迴渤海，掌管暗探的審配出列道：“主公不可。前番並州高將軍急報，白波匪徒，四出劫掠。並州殺官造反之事，屢次發先。世家豪門，也蠢蠢欲動，欲割據一方。高將軍兵少，請求支援。
兗州曹孟德，更是包藏禍心，故意讓出泰山郡與那虓虎呂布。呂布得陳公台相助，現兵強馬壯。陳兵邊境，意圖不明。
公孫瓚小人，得劉備兄弟之助。煞費苦心，擇此時機，與吾冀州開戰，可謂用心歹毒啊！
吾冀州若是中計，與其大打出手，恐最終將白白便宜他人！”
袁紹聽完，猛然醒悟。咬牙切齒罵道：“曹孟德小人，自幼便奸猾無匹。表麵上與吾稱兄道弟，暗中卻給吾冀州使絆子。明知虓虎與吾冀州有仇，卻故意把泰山郡讓其駐守。睡榻之側，豈容猛虎酣睡？大家有何計破此局？”