秦國說客張儀欺騙楚懷王，要其以斷絕齊國之交換取秦國割讓六百裏商於之地，離間當時對秦國最大的威脅，齊國與楚國。懷王中計，與齊國斷交後，張儀稱給六裏地。懷王惱怒不已，發動大軍進攻秦國，樗裏疾率秦軍與韓軍在雍氏擊敗楚國景翠的軍隊，繼而與韓國魏章的部隊會合。秦、韓聯軍與楚軍在丹陽作戰，楚軍被斬首八萬，楚將屈匄等七十餘名將領被俘。秦軍在楚國漢中之地六百裏設立漢中郡。楚懷王大怒，調集全國軍隊發動進攻，於藍田大戰秦軍，秦軍再勝。
秦武王派左丞相甘茂去魏國，相約共同攻打韓國宜陽，魏國遵從約定，秦武王親身至息迎接甘茂。甘茂以宜陽是韓國重地，駐有重軍，路途又艱險遙遠，難於攻取，勸告秦武王切勿攻打。武王不聽，遂與甘茂定下息壤之盟，約定武王決心全力支持甘茂，一定不會中途退兵。
武王遂令甘茂與庶長封率秦軍攻打宜陽。經曆五個月的進攻，秦軍仍不能攻破，樗裏子、公孫奭果然以宜陽未得來攻擊甘茂向武王進讒，武王隨即召見甘茂打算退兵。甘茂以“息壤之盟”反問秦王，說服秦武王增援甘茂，最後終於擊敗韓軍，斬首六萬，攻占宜陽。接著，秦軍渡過黃河奪取武遂，並在當地築城駐守。韓襄王恐懼，使相國公仲侈持寶物，入秦乞和。秦武王大喜準許其請求。遂下詔甘茂班師，留向壽宣撫宜陽地方。
趙武靈王前往邊境進行實地考察，到達九門，修築野台，觀察齊國與中山國的邊境情況。並派遣李疵觀察中山國國情。李疵報告說“中山可伐也，君不亟伐，將後於燕。”聽了李疵的匯報後，趙武靈王在信宮大會群臣，召見肥義共商天下大事，一直商量了五日後，向北攻取中山國的國土，一直打到房子，燕國乘此時機揮軍入侵。中山國全力打敗了趙軍對房子的進攻，並占領了趙國的鄗邑後，又揮師北上打敗了入侵的燕軍，殺死其大將。
趙武靈王在房子戰敗後，前往到達代國，向北行到達無窮，向西行到了黃河，登上黃華山，便說了“胡地、中山，吾必有之。”謀劃胡服騎射的改革，即教導民眾穿胡人服裝，練習騎馬射箭以富國強兵，得到了一些有力大臣如樓緩、肥義的支持，但趙氏貴族卻持反對態度。經過趙武靈王耐心細致地說服，終於使他們轉變觀念，支持改革。
趙武靈王攻取中山之地，軍鋒抵達寧葭；向西攻取林胡之地，軍鋒抵達榆中，林胡王獻馬求和。為了防止列國的幹預，派遺使者樓緩至秦國，仇液至韓國，王賁至楚國，富丁至魏國，趙爵至齊國，進行外交活動。
趙武靈王大舉進攻中山，趙“以二十萬之眾攻中山，兵分二路。南路軍隊由趙武靈王總領，以趙袑統領右軍，許鈞統領左軍，趙章統領中軍，向中山國腹地出擊。北路軍隊由牛翦統率騎兵組成的軍團，趙希統率胡、代兵馬。趙與率軍前往陘縣，騷擾中山國的大後方。北路軍隊在曲陽會合，攻取了丹丘、華陽與鴟之塞。趙武靈王總領的南路軍隊，取得了鄗、石邑、封龍、東垣。此次中山國失去了三分之一以上的國土，迫於無奈，隻好割讓四邑求和，趙國因為一時無法控製占領的中山國腹地諸邑，答應求和的要求，在取得四邑之後，便暫時撤軍而迴。
中山國割四邑給趙，與趙國和平狀態並未維持多久。，趙國再次進攻中山國。
，趙國再次進攻中山國，攻入中山國國都靈壽，中山王逃往齊國。
趙國攻取扶柳，中山國東部邊地盡為趙國所得，趙國的邊界向北推進到與燕國、代地相鄰，中山國幾乎被滅，中山王也死在齊國。趙國因多年的戰爭消耗了大量國力，趙武靈王為了國家民力的恢複，扶植尚為中山國君作為傀儡。
趙國廢除中山國君，將中山王尚遷徙到膚施，號稱“千乘之國”的中山國終於亡國。
秦武王派左丞相甘茂去魏國，相約共同攻打韓國宜陽，魏國遵從約定，秦武王親身至息迎接甘茂。甘茂以宜陽是韓國重地，駐有重軍，路途又艱險遙遠，難於攻取，勸告秦武王切勿攻打。武王不聽，遂與甘茂定下息壤之盟，約定武王決心全力支持甘茂，一定不會中途退兵。
武王遂令甘茂與庶長封率秦軍攻打宜陽。經曆五個月的進攻，秦軍仍不能攻破，樗裏子、公孫奭果然以宜陽未得來攻擊甘茂向武王進讒，武王隨即召見甘茂打算退兵。甘茂以“息壤之盟”反問秦王，說服秦武王增援甘茂，最後終於擊敗韓軍，斬首六萬，攻占宜陽。接著，秦軍渡過黃河奪取武遂，並在當地築城駐守。韓襄王恐懼，使相國公仲侈持寶物，入秦乞和。秦武王大喜準許其請求。遂下詔甘茂班師，留向壽宣撫宜陽地方。
趙武靈王前往邊境進行實地考察，到達九門，修築野台，觀察齊國與中山國的邊境情況。並派遣李疵觀察中山國國情。李疵報告說“中山可伐也，君不亟伐，將後於燕。”聽了李疵的匯報後，趙武靈王在信宮大會群臣，召見肥義共商天下大事，一直商量了五日後，向北攻取中山國的國土，一直打到房子，燕國乘此時機揮軍入侵。中山國全力打敗了趙軍對房子的進攻，並占領了趙國的鄗邑後，又揮師北上打敗了入侵的燕軍，殺死其大將。
趙武靈王在房子戰敗後，前往到達代國，向北行到達無窮，向西行到了黃河，登上黃華山，便說了“胡地、中山，吾必有之。”謀劃胡服騎射的改革，即教導民眾穿胡人服裝，練習騎馬射箭以富國強兵，得到了一些有力大臣如樓緩、肥義的支持，但趙氏貴族卻持反對態度。經過趙武靈王耐心細致地說服，終於使他們轉變觀念，支持改革。
趙武靈王攻取中山之地，軍鋒抵達寧葭；向西攻取林胡之地，軍鋒抵達榆中，林胡王獻馬求和。為了防止列國的幹預，派遺使者樓緩至秦國，仇液至韓國，王賁至楚國，富丁至魏國，趙爵至齊國，進行外交活動。
趙武靈王大舉進攻中山，趙“以二十萬之眾攻中山，兵分二路。南路軍隊由趙武靈王總領，以趙袑統領右軍，許鈞統領左軍，趙章統領中軍，向中山國腹地出擊。北路軍隊由牛翦統率騎兵組成的軍團，趙希統率胡、代兵馬。趙與率軍前往陘縣，騷擾中山國的大後方。北路軍隊在曲陽會合，攻取了丹丘、華陽與鴟之塞。趙武靈王總領的南路軍隊，取得了鄗、石邑、封龍、東垣。此次中山國失去了三分之一以上的國土，迫於無奈，隻好割讓四邑求和，趙國因為一時無法控製占領的中山國腹地諸邑，答應求和的要求，在取得四邑之後，便暫時撤軍而迴。
中山國割四邑給趙，與趙國和平狀態並未維持多久。，趙國再次進攻中山國。
，趙國再次進攻中山國，攻入中山國國都靈壽，中山王逃往齊國。
趙國攻取扶柳，中山國東部邊地盡為趙國所得，趙國的邊界向北推進到與燕國、代地相鄰，中山國幾乎被滅，中山王也死在齊國。趙國因多年的戰爭消耗了大量國力，趙武靈王為了國家民力的恢複，扶植尚為中山國君作為傀儡。
趙國廢除中山國君，將中山王尚遷徙到膚施，號稱“千乘之國”的中山國終於亡國。