西施和鄭旦已經接受了龍輝，鄭旦每天都讓龍輝到各軍中去看各種兵器。
周顯王四十六年，秦國借道魏韓向齊國展開軍事行動，先是越過韓、魏、衛三國，佯攻大野澤左岸的陽晉要道，突然從陽晉南下至齊國西南重鎮亢父，這裏道路險惡，秦軍想出其不意，從這裏北上繞過右壤直插齊國的南陽腹地。這時齊威王任命匡章為將，率領部隊前去迎戰，此時匡章的父親已死。齊威王曾特許他打了勝仗之後，就為其母親更葬，但為匡章以“不得父之教而更葬母”的理由謝絕，使齊威王對匡章的為人有了較深的了解。
秦軍行至齊魯邊界處的，秦軍和匡章率領的齊軍主力相遇，齊、秦兩軍對壘紮營。秦軍將領為了嚴明軍紀，也為拉攏齊地人心，故下令：“有誰敢在距離柳下季墳墓五十步內的地方打柴的，便判死罪，絕不寬恕。”同時為了激勵士氣，還下令懸賞“有誰能得到齊王首級的，封萬戶侯，賞賜二萬兩黃金”。
由於秦軍是孤軍深入，又必須顧及到後方，惟恐韓、魏二國在後圖謀。所以秦軍隻是虛張聲勢威脅向齊出兵，實際上卻猶疑不定不敢進攻。匡章充分利用了秦軍欲進不得、欲退不能的矛盾心理，在開戰前夕，讓雙方使者多次互相來往。匡章借機變更了部分齊軍的旗幟標記，混雜到秦軍當中，等待配合齊國的主攻部隊破敵。齊威王派往前線的探子不明白匡章的用意，悄悄向齊威王迴報說：“章子讓齊軍加入秦軍。”齊威王聽了置之不理。過了不久，又有前線迴來的探子向齊威王迴報：“匡章讓齊軍向秦軍投降。”齊威王仍舊不理會。如此反複多次。朝廷眾大臣見此情景，向齊威王請求說：“說章子失敗降秦的探子，人不相同而言辭相同，大王為何還不發兵前去討伐他呢？”齊威王胸有成竹地迴答：“這很明顯的不是背叛寡人的行動，為何要討伐他呢！”不久之後，匡章的戰術大獲成功，秦軍被混進軍營的齊軍士兵和匡章的大部隊內外夾攻，原本戰意就不甚堅決的秦軍一觸即潰。齊國朝中得知前線傳來齊軍大勝的捷報。左右大臣吃驚，詢問齊威王何以有此先見之明。齊威王告訴他們，從匡章的日常表現便可推斷出，堅信他“為人子不欺死父，豈為人臣欺生君哉？”盡管前線三次送來情報說匡章可能降秦，但齊威王都沒有相信，堅持放手讓匡章指揮作戰，終於保住了這次抗秦戰爭的勝利。
秦國得知前線敗訊，連忙派遣陳軫作為使者以“西藩之臣”的身份前去齊國向齊威王謝罪。
秦國的東向擴張策略，嚴重威脅到東方六國。公孫衍在韓國支持下取代張儀成為魏國國相，魏王驅逐張儀迴秦，並爭取各國合縱對付秦國，同時惠施也迴國，合縱形勢又形成了。公孫衍發起魏、趙、韓、燕、楚合縱攻秦之舉，以楚懷王為縱長，組織聯軍進攻秦國。公孫衍又遊說義渠攻打秦國，配合聯軍。秦送“文繡千匹，好女百人”給義渠，以緩其威脅，義渠國君認為秦國送厚禮其實是暫時的策略，秦國強大終對義渠不利，便乘五國攻打秦國的機會，出兵襲擊，大敗秦軍於李帛。然而五國並不齊心，真正出兵的隻有魏、趙、韓三國，聯軍攻打函穀關，但是卻被秦軍擊退。
秦國派遣庶長樗裏疾率秦軍出函穀關反擊韓趙魏聯軍，於修魚大敗趙、韓聯軍，敗趙將趙渴、韓奐，俘虜韓將申差，斬殺聯軍八萬二千人。
前318年，楚國、趙國、魏國、韓國、燕國一起討伐秦國，秦國出兵擊敗五國聯軍。前317年，秦國又在修魚擊敗韓國。齊國以三晉都被秦國打敗，興師攻打趙國、魏國兩國邊境。趙國、魏國在觀澤與齊國交戰，結果被齊軍擊敗。
周慎靚王五年，蜀王討伐苴侯。苴侯遂出走巴國。因秦惠文王與巴、蜀有很好的關係，所以巴國請求秦國出兵，秦惠文王派遣張儀、司馬錯率兵救援苴、巴兩國。秦軍討伐蜀國，蜀王兵敗退至武陽，為秦軍所害。其相及太子皆死於白鹿山。其後，張儀貪巴國與苴國地方富饒，背信棄義順道向東滅了巴國，俘虜巴王及苴侯返歸秦國。巴國及苴國遂皆亡。秦國置巴、蜀、及漢中郡，分其地為四十一縣。秦惠文王貶蜀王子弟為侯，以陳莊為蜀相，張若為蜀國守。又封巴王為“君長”；置巴郡，郡治江州。巴、蜀地區遂定，秦國日益富強。
秦國滅亡巴國、蜀國，向西南拓展其領土，達成司馬錯最初討伐蜀國的“廣地”、“富國”、“強兵”三個目的。此外，秦國亦因此去除出關討伐六國的後患，巴、蜀兩地更成為由西南方討伐楚國的基礎，從水道可通向楚國，對其後的黔中之戰與鄢郢之戰有極大的影響。
前316年，燕王噲禪位於相國子之，因推動改革造成國內大亂。
前314年，太子平與將軍市被反叛，最後被平定，太子平、市被被殺，死者數萬。此時齊宣王派匡章率軍，五十天內攻破燕國，燕王噲被殺，子之逃亡，後被齊人抓住做成肉醬。不久齊國士兵軍紀敗壞，燕國各地反抗，趙、魏、韓、楚、秦等國謀救燕國。
前313年，趙武靈王派樂池護送在韓國的燕國公子職迴到燕國；同時趙王以河東之地換迴部分燕地，使楚、魏等國增加對齊國的敵意而響應救燕。
前312年，秦惠文王為防齊國消化燕國，發動丹陽及濮水之戰，由於宋康王連夜帶兵折迴使得齊國側翼暴露，秦軍大敗齊軍，並迫齊國放棄對燕國的占領，使燕國得以複國。
前284年，燕昭王趁齊國剛滅宋國大半兵力聚於南方之際，聯合趙、魏、韓、秦等五國聯軍，由樂毅統領大舉進攻齊國。齊湣王滅宋後齊國國力居戰國至強，齊王驕傲自恃、忘乎所以，並拒絕與趙、魏兩國分享約成之勝利成果，且中了蘇秦的離間之計，並未料到燕國會聯合諸國攻齊。及至發現聯軍已攻入齊國時，才匆忙任命觸子為將。雙方兵力各約20餘萬在濟水之西展開決戰。齊軍由於連年征戰，士氣低落。齊湣王為迫使將士死戰，以挖祖墳、行殺戮相威脅，更使將士離心，鬥誌消沉。結果當聯軍進攻時，齊軍一觸即潰，遭到慘敗。觸子逃亡不知下落，副將達子收拾殘兵，退保齊國都城臨淄。後聯軍攻入臨淄，也使齊國瀕臨滅亡達五年。
周顯王四十六年，秦國借道魏韓向齊國展開軍事行動，先是越過韓、魏、衛三國，佯攻大野澤左岸的陽晉要道，突然從陽晉南下至齊國西南重鎮亢父，這裏道路險惡，秦軍想出其不意，從這裏北上繞過右壤直插齊國的南陽腹地。這時齊威王任命匡章為將，率領部隊前去迎戰，此時匡章的父親已死。齊威王曾特許他打了勝仗之後，就為其母親更葬，但為匡章以“不得父之教而更葬母”的理由謝絕，使齊威王對匡章的為人有了較深的了解。
秦軍行至齊魯邊界處的，秦軍和匡章率領的齊軍主力相遇，齊、秦兩軍對壘紮營。秦軍將領為了嚴明軍紀，也為拉攏齊地人心，故下令：“有誰敢在距離柳下季墳墓五十步內的地方打柴的，便判死罪，絕不寬恕。”同時為了激勵士氣，還下令懸賞“有誰能得到齊王首級的，封萬戶侯，賞賜二萬兩黃金”。
由於秦軍是孤軍深入，又必須顧及到後方，惟恐韓、魏二國在後圖謀。所以秦軍隻是虛張聲勢威脅向齊出兵，實際上卻猶疑不定不敢進攻。匡章充分利用了秦軍欲進不得、欲退不能的矛盾心理，在開戰前夕，讓雙方使者多次互相來往。匡章借機變更了部分齊軍的旗幟標記，混雜到秦軍當中，等待配合齊國的主攻部隊破敵。齊威王派往前線的探子不明白匡章的用意，悄悄向齊威王迴報說：“章子讓齊軍加入秦軍。”齊威王聽了置之不理。過了不久，又有前線迴來的探子向齊威王迴報：“匡章讓齊軍向秦軍投降。”齊威王仍舊不理會。如此反複多次。朝廷眾大臣見此情景，向齊威王請求說：“說章子失敗降秦的探子，人不相同而言辭相同，大王為何還不發兵前去討伐他呢？”齊威王胸有成竹地迴答：“這很明顯的不是背叛寡人的行動，為何要討伐他呢！”不久之後，匡章的戰術大獲成功，秦軍被混進軍營的齊軍士兵和匡章的大部隊內外夾攻，原本戰意就不甚堅決的秦軍一觸即潰。齊國朝中得知前線傳來齊軍大勝的捷報。左右大臣吃驚，詢問齊威王何以有此先見之明。齊威王告訴他們，從匡章的日常表現便可推斷出，堅信他“為人子不欺死父，豈為人臣欺生君哉？”盡管前線三次送來情報說匡章可能降秦，但齊威王都沒有相信，堅持放手讓匡章指揮作戰，終於保住了這次抗秦戰爭的勝利。
秦國得知前線敗訊，連忙派遣陳軫作為使者以“西藩之臣”的身份前去齊國向齊威王謝罪。
秦國的東向擴張策略，嚴重威脅到東方六國。公孫衍在韓國支持下取代張儀成為魏國國相，魏王驅逐張儀迴秦，並爭取各國合縱對付秦國，同時惠施也迴國，合縱形勢又形成了。公孫衍發起魏、趙、韓、燕、楚合縱攻秦之舉，以楚懷王為縱長，組織聯軍進攻秦國。公孫衍又遊說義渠攻打秦國，配合聯軍。秦送“文繡千匹，好女百人”給義渠，以緩其威脅，義渠國君認為秦國送厚禮其實是暫時的策略，秦國強大終對義渠不利，便乘五國攻打秦國的機會，出兵襲擊，大敗秦軍於李帛。然而五國並不齊心，真正出兵的隻有魏、趙、韓三國，聯軍攻打函穀關，但是卻被秦軍擊退。
秦國派遣庶長樗裏疾率秦軍出函穀關反擊韓趙魏聯軍，於修魚大敗趙、韓聯軍，敗趙將趙渴、韓奐，俘虜韓將申差，斬殺聯軍八萬二千人。
前318年，楚國、趙國、魏國、韓國、燕國一起討伐秦國，秦國出兵擊敗五國聯軍。前317年，秦國又在修魚擊敗韓國。齊國以三晉都被秦國打敗，興師攻打趙國、魏國兩國邊境。趙國、魏國在觀澤與齊國交戰，結果被齊軍擊敗。
周慎靚王五年，蜀王討伐苴侯。苴侯遂出走巴國。因秦惠文王與巴、蜀有很好的關係，所以巴國請求秦國出兵，秦惠文王派遣張儀、司馬錯率兵救援苴、巴兩國。秦軍討伐蜀國，蜀王兵敗退至武陽，為秦軍所害。其相及太子皆死於白鹿山。其後，張儀貪巴國與苴國地方富饒，背信棄義順道向東滅了巴國，俘虜巴王及苴侯返歸秦國。巴國及苴國遂皆亡。秦國置巴、蜀、及漢中郡，分其地為四十一縣。秦惠文王貶蜀王子弟為侯，以陳莊為蜀相，張若為蜀國守。又封巴王為“君長”；置巴郡，郡治江州。巴、蜀地區遂定，秦國日益富強。
秦國滅亡巴國、蜀國，向西南拓展其領土，達成司馬錯最初討伐蜀國的“廣地”、“富國”、“強兵”三個目的。此外，秦國亦因此去除出關討伐六國的後患，巴、蜀兩地更成為由西南方討伐楚國的基礎，從水道可通向楚國，對其後的黔中之戰與鄢郢之戰有極大的影響。
前316年，燕王噲禪位於相國子之，因推動改革造成國內大亂。
前314年，太子平與將軍市被反叛，最後被平定，太子平、市被被殺，死者數萬。此時齊宣王派匡章率軍，五十天內攻破燕國，燕王噲被殺，子之逃亡，後被齊人抓住做成肉醬。不久齊國士兵軍紀敗壞，燕國各地反抗，趙、魏、韓、楚、秦等國謀救燕國。
前313年，趙武靈王派樂池護送在韓國的燕國公子職迴到燕國；同時趙王以河東之地換迴部分燕地，使楚、魏等國增加對齊國的敵意而響應救燕。
前312年，秦惠文王為防齊國消化燕國，發動丹陽及濮水之戰，由於宋康王連夜帶兵折迴使得齊國側翼暴露，秦軍大敗齊軍，並迫齊國放棄對燕國的占領，使燕國得以複國。
前284年，燕昭王趁齊國剛滅宋國大半兵力聚於南方之際，聯合趙、魏、韓、秦等五國聯軍，由樂毅統領大舉進攻齊國。齊湣王滅宋後齊國國力居戰國至強，齊王驕傲自恃、忘乎所以，並拒絕與趙、魏兩國分享約成之勝利成果，且中了蘇秦的離間之計，並未料到燕國會聯合諸國攻齊。及至發現聯軍已攻入齊國時，才匆忙任命觸子為將。雙方兵力各約20餘萬在濟水之西展開決戰。齊軍由於連年征戰，士氣低落。齊湣王為迫使將士死戰，以挖祖墳、行殺戮相威脅，更使將士離心，鬥誌消沉。結果當聯軍進攻時，齊軍一觸即潰，遭到慘敗。觸子逃亡不知下落，副將達子收拾殘兵，退保齊國都城臨淄。後聯軍攻入臨淄，也使齊國瀕臨滅亡達五年。