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新房子好造立，舊房子難修繕。
——滿族諺語
1949年夏天，解放軍向甘肅迅速挺進，兵臨蘭州城外。
蘭州，因為地處皋蘭山而得名。古稱皋蘭，地理上位於四周環山的狹長的盆地中。黃河自西向東貫穿而過。
蘭州地處黃河的南岸，東、南、西三麵環山，地勢險要，易守難攻。
蘭州不僅是西北的第二大城市和政治、軍事中心，也是甘肅、寧夏、青海、新疆四省的樞紐，還是國民政權西北軍政長官公署的所在地。
抗日戰爭時期，這裏構築了很多國防工事。國民黨守軍因此稱蘭州是不可攻破的鐵城。
蘭州的城西有一座1910年左右德國人修建的鐵橋，聯係著黃河的南北兩岸，是當時數千裏黃河上僅有的兩座橋梁之一，軍事價值非同一般。
如果要控製蘭州，南山是必須堅守的陣地。
蘭州的南山自東向西依次是十裏山、竇家山、馬架山、營盤嶺(皋蘭山南梁)、沈家嶺和狗娃山。
其中，沈家嶺離蘭州鐵橋距離最近，與狗娃山一起扼守著兩條南去臨夏的公路，被認為是蘭州的鎖鑰。山上建有修築的永備工事。各個主要陣地與通向城內的環山公路相連接，構成了完備的防禦體係。
馬援退守蘭州以後，又把抗日戰爭時期國民軍隊構築的國防工事進行了加修加固。主要陣地構築了鋼筋水泥碉堡群，外斜麵有高6至10米的環形人工峭壁，腰部修有暗藏的側射火力點，外有兩層3至6米的外壕，壕內遍布地雷和鐵絲網。各個陣地之間有公路和交通壕連接。
解放軍來到蘭州城下，遇到的棘手困難真是不少。
從西安到蘭州1400多裏的漫長補給線隻有一條路麵極差的西蘭公路，遠遠保障不了後勤供給。
僅有10多萬人口的蘭州周圍一下子聚集了這麽多的部隊，人的口糧、牲口的飼料都很難滿足。陣地上的解放軍戰士隻能吃囫圇的豆子、啃著生洋芋蛋充饑，還得勒緊褲腰帶去衝鋒。
解放軍沒有房子居住。不少連隊隻好住進剛剛挖成的土洞裏。加上長期連續奔襲，戰士們極度疲乏，身體虛弱。非戰鬥減員逐漸在增多。
解放軍將領認為蘭州戰役利在速決。
馬芳則決心堅守蘭州。
一場大戰與惡戰不可避免。
經過兩天激烈的戰鬥，解放軍不僅沒有奪取一個陣地，而且消耗了大量彈藥和人員較大傷亡，僅65軍就傷亡近800人。
解放軍立即下令全線停止攻擊，分析出失敗的原因：一是思想輕敵，準備不夠，步兵和炮兵協同不好；二是敵人的工事堅固，敵人更加頑強。
為此，各部隊深入進行思想政治動員，克服急躁輕敵的情緒，認真總結經驗教訓，仔細偵察地形敵情，開展軍事民主，研究進攻的戰術，紮紮實實做好準備工作，待命總攻。
牛占海和官兵們看到對解放軍的首戰告捷，心中非常興奮，特意在晚飯中加了一道蘭州的美味小吃砂鍋丸子，以示慶賀。
解放軍為了牽製和分散馬芳的兵力，首先向臨夏進發。
此時的臨夏猶如暴風雨來臨之前，稍有一點風吹草動就會挑動人們緊張的神經。
為了迎接全國的解放，地下黨成立了臨夏城內支部。但是，由於叛徒的出賣，臨夏旅蘭兩個支部不久均遭到破壞。
臨夏的金融市場發生波動。縣城的各個商號、鋪戶紛紛停業，拒絕使用金圓券。
縣府強迫商人一律正常開業。不久，縣府又限令商會募錢慰勞與解放軍作戰的馬援部隊。
沒過兩天，韓功第三次來到臨夏縣城抓壯丁。他們首先關閉城門，挨門逐戶地搜抓青壯年，然後押解到蘭州，參加保衛蘭州的戰鬥。
8月22日，解放軍第1野戰軍第1兵團從臨洮路經康樂、和政進入臨夏縣境內。
韓功倉皇逃離。
臨夏的各族各界數百群眾在大夏河畔迎接解放軍入城。臨夏縣和平解放。
臨夏是諸馬出生和起家的地方。丟了臨夏等於抄了馬家的老窩。因此蘭州守敵的軍心大大地動搖了。
嚴峻的形勢迫使馬芳上了解放軍的圈套。他從蘭州前線抽調騎兵第8師的兩個騎兵旅迴防西寧，從而減少了解放軍進攻蘭州的阻力，也保障了野戰軍主力的側翼安全。
馬芳發覺蘭州的形勢危急，一麵急電廣州國民政權火速督催胡總、馬逵出兵解圍，一麵派親信馬驥專程飛到銀川，向馬逵當麵求救。
馬逵與馬芳因為爭權奪利長期不和。他乘機故意刁難馬芳，經過一番討價還價，最後勉強地拚湊了一支賀蘭軍，隻是進駐到甘肅和寧夏的邊境，坐山觀虎鬥。
胡總自身尚且難保，死活不肯派出一兵一卒去蘭州解圍。
這時候，馬芳的心裏才知道援軍不會來了，蘭州也終將不保了。他把馬軍全權交給兒子馬援指揮。
馬援曾在老蔣主辦的陸軍大學畢業，算是個受過正式軍事教育的軍官。他和老蔣直接掛上了鉤，在青海號稱“中央派”，和他的父親堅持的地方割據有著微妙的矛盾。因為得到了老蔣的支持，馬援從馬芳的手中接過了統治青海的第82軍，成為擁有軍事實力的青壯派。
25日淩晨，解放軍經過認真分析和部署以後炮火齊發。攻城部隊發起了總攻。
守衛在狗娃山上的牛占海看到兄弟團的陣地先後易手，不但沒有帶兵撤退，反而指揮官兵更加猛烈地打擊解放軍。他沒有料到解放軍的3軍從後麵單刀插入，阻斷了他們的退路。
牛占海看到自己已經損失了4400多人，不想再做無謂的犧牲，因此放棄了原本在晚上9點撤離沈家嶺和狗娃山並掩護全軍撤退的計劃，被迫從狗娃山上突圍，進入蘭州市區，搶先從鐵橋上過了黃河，在北岸的白塔山上修築工事。
天亮以後，駐守在蘭州城裏的馬援陸續收到了各個陣地接連被攻破的消息。這時候，寧夏馬逵的援軍卻遲遲未見動靜。蘭州右翼的臨夏兩天前就已經崩潰。
馬援與父親馬芳經過電話密探，確定大勢所趨，已經無力迴天，隻好忍痛決定撤退。
下午，馬援率領82軍的軍部乘著夜幕秘密地通過了黃河鐵橋，先行撤離了了蘭州，向西寧的方向撤退。
解放軍經過激戰攻占了沈家嶺、狗娃山、古城嶺、馬架山和皋蘭山的最高峰營盤嶺。
蘭州城直接暴露在解放軍的炮火之下。
解放軍第2兵團第3軍第7師攻下七裏河以後，沿著黃河南岸向東行軍，打響了封鎖馬軍退逃必經之路的黃河鐵橋的戰鬥。
發覺蘭州戰役的最高指揮官馬援撤退了，其他各支隊伍也急忙撤退。各種車輛、大包、牲口和傷員一齊湧向黃河鐵橋，立即在狹窄的橋麵上造成擁堵，亂成了一團。一路上滿目潰兵，人馬爭道，車輛橫衝直撞，自相踐踏，死傷累累。
堵在黃河南岸的馬軍士兵看到解放軍攻打過來了，慌不擇路，紛紛跳進黃河裏泅渡，被水流湍急的黃河水淹死了很多。
黃河鐵橋迅速被解放軍控製，除了馬援等少量軍隊逃走以外，餘下的馬軍官兵成了甕中之鱉。
牛占海帶領官兵在白塔山上居高臨下，向衝向黃河鐵橋的解放軍發射出密集的子彈，使衝在最前麵的解放軍戰士紛紛中彈倒斃了。
封鎖黃河鐵鍬的戰鬥從26日淩晨1時開始，經過10多個小時的激戰，牛占海的軍隊終於抵擋不住解放軍的多次衝鋒，最終放棄了對黃河鐵橋的封鎖。
牛占海在樹叢中迅速脫掉了身上的軍服，換上早就準備好的農民衣服，逃離了白塔山上的陣地。
他手下的大部分士兵逃亡更西邊的永登縣。
12時，解放軍全部殲滅了蘭州的馬軍殘敵，解放了蘭州。
解放軍隆重地舉行了進城儀式。10多萬蘭州市民擁上街頭，載歌載舞地歡迎解放軍。
與此同時，蘭州以東的甘肅大部分地方也獲得了解放。
在蘭州城裏歡天喜地的鼓樂聲中，牛占海趁著剛剛解放的混亂局麵，打扮成商人的模樣潛迴到了臨夏，藏匿在尕陰屲的家中。
蘭州戰役是西北解放戰爭中規模最大、戰鬥最為激烈的一次城市攻堅戰。解放軍第1野戰軍以傷亡8700餘人的代價，殲滅了馬芳和馬援的82軍100師全部，248師、190師大部，129軍一部，打死打傷1.3萬人，俘虜1.4萬人，一共殲滅敵人2.7萬人，使西北國民政權軍隊的主力喪失大半，基本上消滅了馬芳的主力，打開了進軍寧夏和新疆的門戶，為解放大西北的全境奠定了堅實的基礎。
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新房子好造立，舊房子難修繕。
——滿族諺語
1949年夏天，解放軍向甘肅迅速挺進，兵臨蘭州城外。
蘭州，因為地處皋蘭山而得名。古稱皋蘭，地理上位於四周環山的狹長的盆地中。黃河自西向東貫穿而過。
蘭州地處黃河的南岸，東、南、西三麵環山，地勢險要，易守難攻。
蘭州不僅是西北的第二大城市和政治、軍事中心，也是甘肅、寧夏、青海、新疆四省的樞紐，還是國民政權西北軍政長官公署的所在地。
抗日戰爭時期，這裏構築了很多國防工事。國民黨守軍因此稱蘭州是不可攻破的鐵城。
蘭州的城西有一座1910年左右德國人修建的鐵橋，聯係著黃河的南北兩岸，是當時數千裏黃河上僅有的兩座橋梁之一，軍事價值非同一般。
如果要控製蘭州，南山是必須堅守的陣地。
蘭州的南山自東向西依次是十裏山、竇家山、馬架山、營盤嶺(皋蘭山南梁)、沈家嶺和狗娃山。
其中，沈家嶺離蘭州鐵橋距離最近，與狗娃山一起扼守著兩條南去臨夏的公路，被認為是蘭州的鎖鑰。山上建有修築的永備工事。各個主要陣地與通向城內的環山公路相連接，構成了完備的防禦體係。
馬援退守蘭州以後，又把抗日戰爭時期國民軍隊構築的國防工事進行了加修加固。主要陣地構築了鋼筋水泥碉堡群，外斜麵有高6至10米的環形人工峭壁，腰部修有暗藏的側射火力點，外有兩層3至6米的外壕，壕內遍布地雷和鐵絲網。各個陣地之間有公路和交通壕連接。
解放軍來到蘭州城下，遇到的棘手困難真是不少。
從西安到蘭州1400多裏的漫長補給線隻有一條路麵極差的西蘭公路，遠遠保障不了後勤供給。
僅有10多萬人口的蘭州周圍一下子聚集了這麽多的部隊，人的口糧、牲口的飼料都很難滿足。陣地上的解放軍戰士隻能吃囫圇的豆子、啃著生洋芋蛋充饑，還得勒緊褲腰帶去衝鋒。
解放軍沒有房子居住。不少連隊隻好住進剛剛挖成的土洞裏。加上長期連續奔襲，戰士們極度疲乏，身體虛弱。非戰鬥減員逐漸在增多。
解放軍將領認為蘭州戰役利在速決。
馬芳則決心堅守蘭州。
一場大戰與惡戰不可避免。
經過兩天激烈的戰鬥，解放軍不僅沒有奪取一個陣地，而且消耗了大量彈藥和人員較大傷亡，僅65軍就傷亡近800人。
解放軍立即下令全線停止攻擊，分析出失敗的原因：一是思想輕敵，準備不夠，步兵和炮兵協同不好；二是敵人的工事堅固，敵人更加頑強。
為此，各部隊深入進行思想政治動員，克服急躁輕敵的情緒，認真總結經驗教訓，仔細偵察地形敵情，開展軍事民主，研究進攻的戰術，紮紮實實做好準備工作，待命總攻。
牛占海和官兵們看到對解放軍的首戰告捷，心中非常興奮，特意在晚飯中加了一道蘭州的美味小吃砂鍋丸子，以示慶賀。
解放軍為了牽製和分散馬芳的兵力，首先向臨夏進發。
此時的臨夏猶如暴風雨來臨之前，稍有一點風吹草動就會挑動人們緊張的神經。
為了迎接全國的解放，地下黨成立了臨夏城內支部。但是，由於叛徒的出賣，臨夏旅蘭兩個支部不久均遭到破壞。
臨夏的金融市場發生波動。縣城的各個商號、鋪戶紛紛停業，拒絕使用金圓券。
縣府強迫商人一律正常開業。不久，縣府又限令商會募錢慰勞與解放軍作戰的馬援部隊。
沒過兩天，韓功第三次來到臨夏縣城抓壯丁。他們首先關閉城門，挨門逐戶地搜抓青壯年，然後押解到蘭州，參加保衛蘭州的戰鬥。
8月22日，解放軍第1野戰軍第1兵團從臨洮路經康樂、和政進入臨夏縣境內。
韓功倉皇逃離。
臨夏的各族各界數百群眾在大夏河畔迎接解放軍入城。臨夏縣和平解放。
臨夏是諸馬出生和起家的地方。丟了臨夏等於抄了馬家的老窩。因此蘭州守敵的軍心大大地動搖了。
嚴峻的形勢迫使馬芳上了解放軍的圈套。他從蘭州前線抽調騎兵第8師的兩個騎兵旅迴防西寧，從而減少了解放軍進攻蘭州的阻力，也保障了野戰軍主力的側翼安全。
馬芳發覺蘭州的形勢危急，一麵急電廣州國民政權火速督催胡總、馬逵出兵解圍，一麵派親信馬驥專程飛到銀川，向馬逵當麵求救。
馬逵與馬芳因為爭權奪利長期不和。他乘機故意刁難馬芳，經過一番討價還價，最後勉強地拚湊了一支賀蘭軍，隻是進駐到甘肅和寧夏的邊境，坐山觀虎鬥。
胡總自身尚且難保，死活不肯派出一兵一卒去蘭州解圍。
這時候，馬芳的心裏才知道援軍不會來了，蘭州也終將不保了。他把馬軍全權交給兒子馬援指揮。
馬援曾在老蔣主辦的陸軍大學畢業，算是個受過正式軍事教育的軍官。他和老蔣直接掛上了鉤，在青海號稱“中央派”，和他的父親堅持的地方割據有著微妙的矛盾。因為得到了老蔣的支持，馬援從馬芳的手中接過了統治青海的第82軍，成為擁有軍事實力的青壯派。
25日淩晨，解放軍經過認真分析和部署以後炮火齊發。攻城部隊發起了總攻。
守衛在狗娃山上的牛占海看到兄弟團的陣地先後易手，不但沒有帶兵撤退，反而指揮官兵更加猛烈地打擊解放軍。他沒有料到解放軍的3軍從後麵單刀插入，阻斷了他們的退路。
牛占海看到自己已經損失了4400多人，不想再做無謂的犧牲，因此放棄了原本在晚上9點撤離沈家嶺和狗娃山並掩護全軍撤退的計劃，被迫從狗娃山上突圍，進入蘭州市區，搶先從鐵橋上過了黃河，在北岸的白塔山上修築工事。
天亮以後，駐守在蘭州城裏的馬援陸續收到了各個陣地接連被攻破的消息。這時候，寧夏馬逵的援軍卻遲遲未見動靜。蘭州右翼的臨夏兩天前就已經崩潰。
馬援與父親馬芳經過電話密探，確定大勢所趨，已經無力迴天，隻好忍痛決定撤退。
下午，馬援率領82軍的軍部乘著夜幕秘密地通過了黃河鐵橋，先行撤離了了蘭州，向西寧的方向撤退。
解放軍經過激戰攻占了沈家嶺、狗娃山、古城嶺、馬架山和皋蘭山的最高峰營盤嶺。
蘭州城直接暴露在解放軍的炮火之下。
解放軍第2兵團第3軍第7師攻下七裏河以後，沿著黃河南岸向東行軍，打響了封鎖馬軍退逃必經之路的黃河鐵橋的戰鬥。
發覺蘭州戰役的最高指揮官馬援撤退了，其他各支隊伍也急忙撤退。各種車輛、大包、牲口和傷員一齊湧向黃河鐵橋，立即在狹窄的橋麵上造成擁堵，亂成了一團。一路上滿目潰兵，人馬爭道，車輛橫衝直撞，自相踐踏，死傷累累。
堵在黃河南岸的馬軍士兵看到解放軍攻打過來了，慌不擇路，紛紛跳進黃河裏泅渡，被水流湍急的黃河水淹死了很多。
黃河鐵橋迅速被解放軍控製，除了馬援等少量軍隊逃走以外，餘下的馬軍官兵成了甕中之鱉。
牛占海帶領官兵在白塔山上居高臨下，向衝向黃河鐵橋的解放軍發射出密集的子彈，使衝在最前麵的解放軍戰士紛紛中彈倒斃了。
封鎖黃河鐵鍬的戰鬥從26日淩晨1時開始，經過10多個小時的激戰，牛占海的軍隊終於抵擋不住解放軍的多次衝鋒，最終放棄了對黃河鐵橋的封鎖。
牛占海在樹叢中迅速脫掉了身上的軍服，換上早就準備好的農民衣服，逃離了白塔山上的陣地。
他手下的大部分士兵逃亡更西邊的永登縣。
12時，解放軍全部殲滅了蘭州的馬軍殘敵，解放了蘭州。
解放軍隆重地舉行了進城儀式。10多萬蘭州市民擁上街頭，載歌載舞地歡迎解放軍。
與此同時，蘭州以東的甘肅大部分地方也獲得了解放。
在蘭州城裏歡天喜地的鼓樂聲中，牛占海趁著剛剛解放的混亂局麵，打扮成商人的模樣潛迴到了臨夏，藏匿在尕陰屲的家中。
蘭州戰役是西北解放戰爭中規模最大、戰鬥最為激烈的一次城市攻堅戰。解放軍第1野戰軍以傷亡8700餘人的代價，殲滅了馬芳和馬援的82軍100師全部，248師、190師大部，129軍一部，打死打傷1.3萬人，俘虜1.4萬人，一共殲滅敵人2.7萬人，使西北國民政權軍隊的主力喪失大半，基本上消滅了馬芳的主力，打開了進軍寧夏和新疆的門戶，為解放大西北的全境奠定了堅實的基礎。