諸葛丞相在成都，無論事情大小，都親自公正處理。兩川的百姓，因為太平而高興，晚上不用關門，路上掉了東西也沒人撿。又因為連年豐收，老老少少都吃得飽飽的，唱著歌。每次有公差徭役，都爭先恐後地早點完成。因此，軍隊所需的器械和物資，都準備得十分完備，米倉滿滿，財庫充盈。
建興三年，益州傳來緊急報告：“蠻王孟獲，大舉起兵十萬，侵犯我國邊境，掠奪財物。建寧太守雍闓，是漢朝什方侯雍齒的後代，現在勾結孟獲造反。牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定，兩人已經獻出了城池。隻有永昌太守王伉不肯反叛。現在雍闓、朱褒、高定三人的人馬，都給孟獲做向導，攻打永昌郡。王伉和功曹呂凱，集合百姓，死守這座城，形勢非常危急。”
孔明於是進宮向後主報告說：“我看南蠻不服從，這確實是國家的大患。我應該親自帶領大軍，前去征討。”後主說：“東邊有孫權，北邊有曹丕，現在相父你要離我而去，如果吳、魏來攻打，我們怎麽辦呢？”孔明說：“東吳剛剛和我國講和，估計不會有異心。如果有異心，李嚴在白帝城，他可以抵擋陸遜。曹丕新敗，銳氣已經喪失，不能遠圖，而且有馬超把守漢中各處關口，不用擔心。我又留下關興、張苞等分兩軍作為救應，保證陛下萬無一失。現在我先去掃蕩南方，然後北伐，奪取中原，報答先帝三顧之恩和托孤之重。”後主說：“我年幼無知，隻能請相父你斟酌處理。”話還沒說完，朝班裏走出一個人來說：“不可以！不可以！”大家一看，這個人是南陽人，姓王名連字文儀，現在是諫議大夫。王連進諫說：“南方是不毛之地，瘴疫之鄉，丞相你肩負著國家的重任，親自遠征，這不應該。而且雍闓等人隻是小病，丞相你隻需要派一員大將去討伐，必然成功。”孔明說：“南蠻之地，離國家很遠，那裏的人大多不習慣王化，收複他們很困難。我應該親自去征討。可以剛柔並濟，另有斟酌，不是可以輕易托付給別人的。”王連再三苦苦相勸，孔明就是不聽。
當天，孔明辭別了後主，任命蔣琬為參軍，費禕為長史，董厥、樊建二人為掾史；趙雲、魏延為大將總督軍馬；王平、張翼為副將；並帶領川中數十員將領，共起川兵五十萬，向益州進發。忽然有關公的第三子關索入軍來見孔明說：“自從荊州失陷後，我逃難在鮑家莊養病。每次想要去川見先帝報仇，但因為傷口未愈不能行動。最近已經痊愈了，我打聽到東吳的仇人都已經被殺了，所以直接來西川見皇帝。恰好在路上遇到了征南的軍隊，特地來投見。”孔明聽了非常驚訝不已，一麵派人向朝廷報告，一麵任命關索為前部先鋒一同征南。大隊人馬按照各自的隊伍行進，餓了就吃，渴了就喝；晚上住宿白天行軍；所經過的地方對百姓秋毫無犯。
雍闓聽說孔明親自率領大軍前來就和高定、朱褒商議分兵三路迎戰：高定取中路雍闓在左朱褒在右；三路各引兵五六萬迎敵。於是高定命令鄂煥為前部先鋒。鄂煥身高九尺麵貌醜惡使用一枝方天戟勇猛無比；他率領本部兵馬離開大寨前來迎戰蜀兵。
孔明率領大軍已經到達益州邊界。前部先鋒魏延以及副將張翼、王平才剛剛進入界口就遇上了鄂煥的軍馬。兩軍擺開陣勢魏延出馬大罵道：“反賊快快投降！”鄂煥拍馬與魏延交鋒。戰了幾個迴合魏延假裝敗走鄂煥緊追不舍。追了幾裏路喊聲大震張翼、王平兩路軍馬殺來截斷了鄂煥的後路魏延又轉身迴來。三員將領合力迎戰最終生擒了鄂煥。將他押解到大寨去見孔明。孔明命令解開他的綁繩用酒食款待他並問道：“你是何人的部將？”
鄂煥迴答說：“我是高定的部將。”孔明說：“我知道高定是忠義之士，現在被雍闓所迷惑，才會如此。我現在放你迴去，讓高太守早早歸降，以免遭大禍。”鄂煥拜謝後離去，迴去見高定，講述孔明的恩德，高定也感激不已。
第二天，雍闓來到軍營。見麵禮畢，雍闓問：“怎麽讓鄂煥迴來了？”高定說：“諸葛亮以大義放了他。”雍闓說：“這是諸葛亮的反間計，想讓我們兩人不和，所以才施此計謀。”高定半信半疑，心中猶豫。忽然有報告說蜀將挑戰，雍闓親自帶領三萬兵馬出迎。戰了幾個迴合，雍闓撥馬就走，魏延率兵大進，追殺二十多裏。
第二天，雍闓又起兵來迎戰。孔明一連三天沒有出戰。到第四天，雍闓、高定分兵兩路，來攻取蜀軍大寨。孔明早已命令魏延等兩路埋伏伺候，果然雍闓、高定的兩路兵馬中計，被伏兵殺傷大半，生擒的人數不勝數，都押解到大寨來。雍闓的人囚在一邊，高定的人囚在一邊，孔明卻命令軍士傳言：“高定的人免死，雍闓的人全部殺掉。”眾軍都聽到這個消息。
過了一會兒，孔明命令把雍闓的人帶到帳前，問：“你們都是什麽人的部下？”眾人都假裝說：“我們是高定的部下。”孔明命令都免他們的死罪，賜給酒食賞勞，然後派人送出界首，放他們迴營寨。孔明又叫來高定的人問他們。眾人都說：“我們確實是高定的部下。”孔明也都免他們的死罪，賜給酒食，卻揚言說：“雍闓今天派人投降，要獻上你們的主公和朱褒的首級作為功勞，我十分不忍心。你們既然是高定的部下，我放你們迴去，再不可背叛。如果再被擒獲，決不輕饒。”眾人都拜謝而去。
他們迴到本寨後，入見高定，講述了這件事。高定於是秘密派人去雍闓寨中探聽情況卻發現有一批被放迴的人在講述孔明的恩德因此雍闓的部軍有很多都產生了歸順高定的心思。盡管如此高定心中還是不穩又派一個人去孔明的寨中探聽虛實結果被埋伏的軍隊捉住帶到孔明麵前。
孔明故意認作是雍闓的人喚入帳中問道：“你的元帥既然約定要獻上高定和朱褒二人的首級為什麽耽誤了日期？你這個人不精細怎麽做得了細作！”軍士含糊地答應著。孔明賜給他酒食並寫了一封密信交給他說：“你把這封信交給雍闓讓他早點下手不要耽誤了事情。”細作拜謝後離去迴到高定那裏呈上了孔明的信並講述了雍闓的情況。
高定看完信後大怒說：“我真心待他他卻反而要害我情理難容！”於是便叫來鄂煥商議對策。鄂煥說：“孔明是位仁人背叛他是不吉利的。我們謀反作惡都是雍闓的緣故不如殺掉雍闓來投降孔明。”高定問：“如何下手？”鄂煥說：“可以設一宴席派人去請雍闓。如果他沒有異心就會坦然前來如果他不來就必定有異心。我主可以攻打他的前部我埋伏在寨後小路上等候他雍闓就可以擒獲了。”
高定聽從了他的建議設下宴席邀請雍闓。雍闓果然懷疑前日放迴軍士的話懼怕而不敢前來。當天晚上高定帶兵殺向雍闓的營寨。原來有孔明放迴免死的人都感念高定的恩德趁機助戰雍闓的軍隊不戰自亂。雍闓上馬逃往山路隻走了不到二裏路鼓聲響起一彪軍馬殺出原來是鄂煥他挺著方天戟催馬當先。雍闓措手不及被鄂煥一戟刺於馬下割下首級。雍闓的部下軍士都投降了高定。
高定帶著兩部軍馬來投降孔明獻上雍闓的首級到帳下。孔明高坐在帳上喝令左右將高定推出去斬首報來。高定說：“我感激丞相的大恩現在將雍闓的首級來投降為什麽要斬我？”孔明大笑說：“你來詐降還敢瞞我嗎！”高定問：“丞相怎麽知道我是詐降？”孔明從匣子中取出一封信給高定看說：“朱褒已經派人秘密獻上降書說你與雍闓結下了生死之交怎麽可能一下子就殺了他？所以我知道你是詐降。”
高定叫屈說：“這是朱褒的反間計啊！丞相千萬不能相信！”孔明說：“我也很難隻憑一麵之詞來判斷。如果你能捉到朱褒才能表明你的真心。”高定說：“丞相不要懷疑。我去擒拿朱褒來見丞相如何？”孔明說：“如果你能這樣做我才會消除疑心。”
高定隨即帶領部將鄂煥以及本部兵馬，直奔朱褒的營地殺來。當他們距離朱褒的營寨大約十裏時，山後突然衝出一隊軍馬，原來是朱褒親自率軍前來。朱褒看到高定的軍隊，慌忙上前與高定對話。高定大罵道：“你為什麽要寫信給諸葛丞相，使用反間計害我？”朱褒被問得目瞪口呆，無法迴答。這時，鄂煥突然從馬後轉出，一戟將朱褒刺於馬下。高定大聲宣布：“如有不順從者，一律斬殺！”於是，朱褒的軍隊紛紛投降。高定帶領兩部軍馬來見孔明，將朱褒的首級獻給孔明。孔明大笑說：“我故意讓你殺掉這兩個叛賊，以表明你的忠心。”於是任命高定為益州太守，總管三個郡的事務，並任命鄂煥為牙將。至此，三路叛軍已被平定。
接著，永昌太守王伉出城迎接孔明。孔明入城後問道：“是誰與你一起守這座城，確保無虞？”王伉迴答說：“我今天能夠保住這個郡不受侵犯，全靠永昌不韋人呂凱的幫助。他字季平，是一位高士，全靠他的力量。”孔明於是請呂凱前來相見。呂凱進入大帳行禮後，孔明說：“我早就聽說你是永昌的高士，多虧你保守這座城池。現在我想平定南方蠻族，你有什麽高見嗎？”呂凱隨即取出一幅地圖呈給孔明說：“我自從任職以來就知道南方人早有反叛之心，所以我秘密派人進入他們的境內偵察可以屯兵交戰的地方，並畫成一幅地圖叫做‘平蠻指掌圖’。現在我敢把它獻給丞相。丞相請看，這可以作為征討蠻族的一份助力。”孔明非常高興就任命呂凱為行軍教授兼任向導官。於是孔明率領大軍深入南方蠻族的領地。
在行軍途中突然有消息傳來天子派遣使者前來。孔明請使者進入中軍隻見一個穿著素袍白衣的人走了進來原來是馬謖。馬謖因為兄長馬良新亡而身穿孝服。他說：“我奉主上的命令來賞賜眾軍酒和布帛。”孔明接過詔書後按照命令一一分發賞賜然後就留馬謖在帳中敘話。孔明問道：“我奉天子的詔令來平定南方蠻族久聞你有高見我希望能聽聽你的意見。”馬謖說：“我有一點淺見希望丞相能夠考慮：南方蠻族依仗地勢險要和我們對抗已經很久了即使我們今天打敗他們明天他們又會反叛。丞相的大軍一到他們必然會投降但是當我們班師迴朝的時候必須考慮北伐曹丕的事情。如果蠻兵知道我們內部空虛他們反叛的速度一定會很快。用兵的原則是：‘攻心為上攻城為下；心戰為上兵戰為下。’希望丞相能夠讓他們真心歸順就足夠了。”孔明歎息道：“馬謖你真是了解我的心思啊！”於是孔明就任命馬謖為參軍並統領大軍繼續前進。
卻說南方蠻王孟獲得知孔明智破雍闓等人的消息後就聚集了三個洞的元帥商議對策。第一洞元帥是金環三結第二洞元帥是董荼那第三洞元帥是阿會喃。三位元帥進入孟獲的大帳孟獲說：“現在諸葛丞相率領大軍侵犯我們的領地我們不得不並力抵抗。你們三人可以分兵三路進攻如果能取得勝利的人就可以成為洞主。”於是金環三結取中路董荼那取左路阿會喃取右路各自率領五萬蠻兵按照命令行動。
正當孔明在軍中大帳中商議事務時，忽然有探馬快速來報，說三個洞的元帥分兵三路正朝他們殺來。孔明聽完報告後，立即召喚趙雲和魏延，但卻並沒有給他們分配任務。接著他又叫來王平和馬忠，囑咐他們說：“現在蠻兵分三路進攻，我本來想讓子龍（趙雲）和文長（魏延）去迎戰，但這兩人對地理不熟悉，所以沒敢用他們。王平你可以去左路迎敵，馬忠你可以去右路迎敵。我會讓子龍和文長隨後接應你們。今天準備好軍隊和馬匹，明天一早出發。”兩人聽完命令後離開了。孔明又對張嶷、張翼吩咐說：“你們兩人率領同一支軍隊去中路迎敵，今天整頓好軍隊，明天和王平、馬忠一同出發。我本來想讓子龍和文長去的，但考慮到他們不熟悉地理，所以決定讓你們去。”張嶷和張翼也接受了命令離開了。
趙雲和魏延見孔明沒有派他們去迎戰，都有些不高興。孔明解釋說：“不是我不想用你們兩位，隻是擔心你們中年涉險，萬一被蠻人算計，損失了銳氣就不好了。”趙雲問：“如果我們熟悉地理怎麽辦？”孔明說：“那你們就要小心行事，千萬不要輕舉妄動。”兩人雖然有些不滿，但還是退下了。
迴到自己的營寨後，趙雲邀請魏延商議說：“我們都是先鋒，但現在卻因為我們不熟悉地理而不被重用。現在用這些後輩去迎戰，我們豈不是太丟人了？”魏延說：“我們現在就騎馬去親自偵察一下，抓幾個土著人讓他們給我們引路，這樣就可以對付蠻兵了。”趙雲同意了這個計劃，於是兩人立即上馬直取中路而來。走了不遠就看到前方塵頭大起，似乎是蠻兵的動靜。兩人上到山坡上一看，果然看到有幾十名蠻兵騎馬而來。兩人立即分兩路衝出去攻擊這些蠻兵。蠻兵看到他們突然殺出嚇得大驚失色轉身就逃。趙雲和魏延各自生擒了幾名蠻兵迴到營寨中用酒食款待他們並詳細詢問了前方的情況。
蠻兵告訴他們：“前麵是金環三結元帥的營寨位於山口處。營寨東西兩側各有通路可以通往五溪洞以及董荼那和阿會喃的營寨。”得知這個消息後趙雲和魏延立即挑選了五千名精兵並讓那些被俘的蠻兵為他們引路。等到他們出發時已經是深夜二更時分天空中月明星稀他們趁著月色快速行軍。當他們到達金環三結的營寨時大約是四更天左右蠻兵們剛剛開始做飯準備天亮後的戰鬥。然而就在這時趙雲和魏延的兩路大軍突然殺入營寨蠻兵們頓時大亂起來。趙雲直接殺入中軍正好遇到金環三結元帥兩人交手隻一合趙雲就一槍將金環三結刺落馬下並割下了他的首級。剩餘的蠻兵紛紛潰散逃命。
魏延則分兵一半去東路抄董荼那的營寨而趙雲也分兵一半去西路抄阿會喃的營寨。等到他們殺到蠻兵的營寨時天已經大亮了。先說魏延殺向董荼那的營寨董荼那聽到營寨後麵有軍隊殺來立即引兵出寨迎戰。然而就在這時營寨前門也突然喊聲大起蠻兵們再次陷入混亂之中。原來王平的軍隊已經提前到達了那裏並從前麵發動了攻擊。在兩路大軍的夾攻下蠻兵大敗董荼那拚死奪路而逃魏延追趕不上隻好作罷。
再說趙雲引兵殺到阿會喃的營寨後麵時馬忠已經率先殺到了營寨前麵。同樣是在兩路大軍的夾攻下蠻兵大敗阿會喃也趁機混亂中逃走了。戰後各路大軍都迴到孔明的營寨中複命。孔明詢問戰果得知金環三結的首級已經被趙雲取下但董荼那和阿會喃卻都棄馬逃走沒有被抓住。然而孔明卻大笑著說：“這兩個人其實我已經派人抓住了。”趙雲、魏延和其他將領都不相信孔明的話但沒過多久張嶷就押著董荼那迴來了而張翼也押著阿會喃迴來了。眾人都感到非常驚訝孔明解釋說：“我看過呂凱提供的地圖後就已經知道了他們各自營寨的位置和布局。所以我故意用言語激將子龍和文長讓他們深入敵後首先攻破金環三結的營寨然後再分兵左右抄擊敵人的後路。同時我也安排了王平和馬忠在前麵接應他們確保萬無一失。我知道董荼那和阿會喃肯定會從山路小路逃走所以提前派了張嶷和張翼在那裏埋伏等待他們自投羅網。同時還讓關索率領軍隊在後麵接應以防萬一。”聽完孔明的解釋後眾將都對他佩服得五體投地紛紛讚歎說：“丞相的計策真是神鬼莫測啊！”
孔明下令將董荼那和阿會喃帶到帳下，解去他們的束縛，賜給他們酒食和衣服，並命令他們各自返迴自己的洞穴，不得再助紂為虐。兩人感激涕零，叩拜後各自從小路離去。孔明對眾將說：“明天孟獲必然會親自帶兵來廝殺，我們可以趁機將他擒住。”於是他叫來趙雲和魏延，交給他們計策，讓他們各自帶領五千兵馬出發。又叫來王平和關索，也交給他們計策，帶領一軍出發。孔明分派完畢後，坐在帳中等待消息。
卻說蠻王孟獲在帳中坐定，忽然有哨馬報來，說三個洞的元帥都被孔明捉去了，部下的兵馬也都潰散了。孟獲大怒，立即起兵迤邐進發，正好遇到王平的軍馬。兩軍對峙，王平出馬橫刀迎戰，隻見門旗開處，數百名南蠻騎兵兩勢擺開。中間孟獲出馬，他頭戴嵌寶紫金冠，身披纓絡紅錦袍，腰係碾玉獅子帶，腳穿鷹嘴抹綠靴，騎著一匹卷毛赤兔馬，懸掛著兩口鬆紋鑲寶劍，昂首挺胸地觀望。他環顧左右的蠻將說：“人們都說諸葛亮善於用兵，但今天看這個陣勢，旌旗雜亂，隊伍交錯，刀槍器械都不足為懼。我才知道前日的話是多麽荒謬。如果早知道這樣，我早就反叛了。誰敢去擒拿蜀將，以振軍威？”話還沒說完，一員大將應聲而出，名叫忙牙長，他使一口截頭大刀，騎一匹黃驃馬，來迎戰王平。兩人交鋒不到幾個迴合，王平就敗走了。孟獲驅兵大進，一路追趕。關索也略戰了幾個迴合就敗走了，大約退了二十多裏。
孟獲正在追殺之間，忽然喊聲大起，左邊有張嶷，右邊有張翼，兩路兵馬殺出，截斷了他的歸路。王平、關索又帶兵殺迴，前後夾攻之下，蠻兵大敗。孟獲帶著部將死戰才得以逃脫，望著錦帶山而逃。但背後三路兵馬追殺而來，孟獲正在奔走之間，前麵又喊聲大起，一彪軍馬攔住去路，為首的大將正是常山趙子龍。孟獲見了大驚失色，慌忙往錦帶山的小路而逃。子龍衝殺一陣後蠻兵大敗無數人被生擒。孟獲隻帶著數十名騎兵逃入山穀之中但前麵的路太狹窄馬不能行走。於是他們棄了馬匹爬山越嶺而逃。然而忽然山穀中一聲鼓響魏延帶著五百名步兵埋伏在這裏。孟獲抵擋不住被魏延生擒活捉了他的隨從也都投降了。
魏延將孟獲押解到大寨來見孔明。孔明已經殺牛宰馬設宴在寨中等待。他在帳中排開了七重圍子手刀槍劍戟燦若霜雪。又手執禦賜的黃金鉞斧曲柄傘蓋前後羽葆鼓吹左右排開了禦林軍布列得十分嚴整。孔明端坐在帳上隻見蠻兵紛紛被押解到帳前。孔明叫他們進帳解去他們的束縛安撫他們說：“你們都是好百姓不幸被孟獲所拘禁今天受到了驚嚇。我想你們的父母、兄弟、妻子一定在家門口盼望你們迴去。如果他們聽到你們戰敗的消息一定會非常傷心。我現在放你們迴去以安慰你們的家人。”說完之後他賜給他們酒食和米糧讓他們迴去。蠻兵們深感孔明的恩德哭著叩拜後離去。
孔明又叫武士將孟獲押到帳前來。不一會兒孟獲就被前推後擁地押到了帳前跪在地下。孔明對他說：“先帝待你不薄你為什麽敢背叛他？”孟獲迴答說：“兩川之地本來就是別人所占的土地你們的主公倚仗強權奪取了它還自稱為帝。我們世代居住在這裏你們無理侵占我們的土地怎麽反而是我們反叛呢？”孔明說：“我現在擒住了你你心服嗎？”孟獲說：“這裏山路狹窄我不小心被你擒住了怎麽會心服呢？”孔明說：“你既然不服那我就放你迴去如何？”孟獲說：“你放我迴去我再整頓兵馬與你決一雌雄。如果你能再次擒住我我才會心服。”孔明於是下令解去他的束縛給他穿上衣服賜給他酒食和鞍馬派人送他出路讓他直接迴到自己的營寨去了。
建興三年，益州傳來緊急報告：“蠻王孟獲，大舉起兵十萬，侵犯我國邊境，掠奪財物。建寧太守雍闓，是漢朝什方侯雍齒的後代，現在勾結孟獲造反。牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定，兩人已經獻出了城池。隻有永昌太守王伉不肯反叛。現在雍闓、朱褒、高定三人的人馬，都給孟獲做向導，攻打永昌郡。王伉和功曹呂凱，集合百姓，死守這座城，形勢非常危急。”
孔明於是進宮向後主報告說：“我看南蠻不服從，這確實是國家的大患。我應該親自帶領大軍，前去征討。”後主說：“東邊有孫權，北邊有曹丕，現在相父你要離我而去，如果吳、魏來攻打，我們怎麽辦呢？”孔明說：“東吳剛剛和我國講和，估計不會有異心。如果有異心，李嚴在白帝城，他可以抵擋陸遜。曹丕新敗，銳氣已經喪失，不能遠圖，而且有馬超把守漢中各處關口，不用擔心。我又留下關興、張苞等分兩軍作為救應，保證陛下萬無一失。現在我先去掃蕩南方，然後北伐，奪取中原，報答先帝三顧之恩和托孤之重。”後主說：“我年幼無知，隻能請相父你斟酌處理。”話還沒說完，朝班裏走出一個人來說：“不可以！不可以！”大家一看，這個人是南陽人，姓王名連字文儀，現在是諫議大夫。王連進諫說：“南方是不毛之地，瘴疫之鄉，丞相你肩負著國家的重任，親自遠征，這不應該。而且雍闓等人隻是小病，丞相你隻需要派一員大將去討伐，必然成功。”孔明說：“南蠻之地，離國家很遠，那裏的人大多不習慣王化，收複他們很困難。我應該親自去征討。可以剛柔並濟，另有斟酌，不是可以輕易托付給別人的。”王連再三苦苦相勸，孔明就是不聽。
當天，孔明辭別了後主，任命蔣琬為參軍，費禕為長史，董厥、樊建二人為掾史；趙雲、魏延為大將總督軍馬；王平、張翼為副將；並帶領川中數十員將領，共起川兵五十萬，向益州進發。忽然有關公的第三子關索入軍來見孔明說：“自從荊州失陷後，我逃難在鮑家莊養病。每次想要去川見先帝報仇，但因為傷口未愈不能行動。最近已經痊愈了，我打聽到東吳的仇人都已經被殺了，所以直接來西川見皇帝。恰好在路上遇到了征南的軍隊，特地來投見。”孔明聽了非常驚訝不已，一麵派人向朝廷報告，一麵任命關索為前部先鋒一同征南。大隊人馬按照各自的隊伍行進，餓了就吃，渴了就喝；晚上住宿白天行軍；所經過的地方對百姓秋毫無犯。
雍闓聽說孔明親自率領大軍前來就和高定、朱褒商議分兵三路迎戰：高定取中路雍闓在左朱褒在右；三路各引兵五六萬迎敵。於是高定命令鄂煥為前部先鋒。鄂煥身高九尺麵貌醜惡使用一枝方天戟勇猛無比；他率領本部兵馬離開大寨前來迎戰蜀兵。
孔明率領大軍已經到達益州邊界。前部先鋒魏延以及副將張翼、王平才剛剛進入界口就遇上了鄂煥的軍馬。兩軍擺開陣勢魏延出馬大罵道：“反賊快快投降！”鄂煥拍馬與魏延交鋒。戰了幾個迴合魏延假裝敗走鄂煥緊追不舍。追了幾裏路喊聲大震張翼、王平兩路軍馬殺來截斷了鄂煥的後路魏延又轉身迴來。三員將領合力迎戰最終生擒了鄂煥。將他押解到大寨去見孔明。孔明命令解開他的綁繩用酒食款待他並問道：“你是何人的部將？”
鄂煥迴答說：“我是高定的部將。”孔明說：“我知道高定是忠義之士，現在被雍闓所迷惑，才會如此。我現在放你迴去，讓高太守早早歸降，以免遭大禍。”鄂煥拜謝後離去，迴去見高定，講述孔明的恩德，高定也感激不已。
第二天，雍闓來到軍營。見麵禮畢，雍闓問：“怎麽讓鄂煥迴來了？”高定說：“諸葛亮以大義放了他。”雍闓說：“這是諸葛亮的反間計，想讓我們兩人不和，所以才施此計謀。”高定半信半疑，心中猶豫。忽然有報告說蜀將挑戰，雍闓親自帶領三萬兵馬出迎。戰了幾個迴合，雍闓撥馬就走，魏延率兵大進，追殺二十多裏。
第二天，雍闓又起兵來迎戰。孔明一連三天沒有出戰。到第四天，雍闓、高定分兵兩路，來攻取蜀軍大寨。孔明早已命令魏延等兩路埋伏伺候，果然雍闓、高定的兩路兵馬中計，被伏兵殺傷大半，生擒的人數不勝數，都押解到大寨來。雍闓的人囚在一邊，高定的人囚在一邊，孔明卻命令軍士傳言：“高定的人免死，雍闓的人全部殺掉。”眾軍都聽到這個消息。
過了一會兒，孔明命令把雍闓的人帶到帳前，問：“你們都是什麽人的部下？”眾人都假裝說：“我們是高定的部下。”孔明命令都免他們的死罪，賜給酒食賞勞，然後派人送出界首，放他們迴營寨。孔明又叫來高定的人問他們。眾人都說：“我們確實是高定的部下。”孔明也都免他們的死罪，賜給酒食，卻揚言說：“雍闓今天派人投降，要獻上你們的主公和朱褒的首級作為功勞，我十分不忍心。你們既然是高定的部下，我放你們迴去，再不可背叛。如果再被擒獲，決不輕饒。”眾人都拜謝而去。
他們迴到本寨後，入見高定，講述了這件事。高定於是秘密派人去雍闓寨中探聽情況卻發現有一批被放迴的人在講述孔明的恩德因此雍闓的部軍有很多都產生了歸順高定的心思。盡管如此高定心中還是不穩又派一個人去孔明的寨中探聽虛實結果被埋伏的軍隊捉住帶到孔明麵前。
孔明故意認作是雍闓的人喚入帳中問道：“你的元帥既然約定要獻上高定和朱褒二人的首級為什麽耽誤了日期？你這個人不精細怎麽做得了細作！”軍士含糊地答應著。孔明賜給他酒食並寫了一封密信交給他說：“你把這封信交給雍闓讓他早點下手不要耽誤了事情。”細作拜謝後離去迴到高定那裏呈上了孔明的信並講述了雍闓的情況。
高定看完信後大怒說：“我真心待他他卻反而要害我情理難容！”於是便叫來鄂煥商議對策。鄂煥說：“孔明是位仁人背叛他是不吉利的。我們謀反作惡都是雍闓的緣故不如殺掉雍闓來投降孔明。”高定問：“如何下手？”鄂煥說：“可以設一宴席派人去請雍闓。如果他沒有異心就會坦然前來如果他不來就必定有異心。我主可以攻打他的前部我埋伏在寨後小路上等候他雍闓就可以擒獲了。”
高定聽從了他的建議設下宴席邀請雍闓。雍闓果然懷疑前日放迴軍士的話懼怕而不敢前來。當天晚上高定帶兵殺向雍闓的營寨。原來有孔明放迴免死的人都感念高定的恩德趁機助戰雍闓的軍隊不戰自亂。雍闓上馬逃往山路隻走了不到二裏路鼓聲響起一彪軍馬殺出原來是鄂煥他挺著方天戟催馬當先。雍闓措手不及被鄂煥一戟刺於馬下割下首級。雍闓的部下軍士都投降了高定。
高定帶著兩部軍馬來投降孔明獻上雍闓的首級到帳下。孔明高坐在帳上喝令左右將高定推出去斬首報來。高定說：“我感激丞相的大恩現在將雍闓的首級來投降為什麽要斬我？”孔明大笑說：“你來詐降還敢瞞我嗎！”高定問：“丞相怎麽知道我是詐降？”孔明從匣子中取出一封信給高定看說：“朱褒已經派人秘密獻上降書說你與雍闓結下了生死之交怎麽可能一下子就殺了他？所以我知道你是詐降。”
高定叫屈說：“這是朱褒的反間計啊！丞相千萬不能相信！”孔明說：“我也很難隻憑一麵之詞來判斷。如果你能捉到朱褒才能表明你的真心。”高定說：“丞相不要懷疑。我去擒拿朱褒來見丞相如何？”孔明說：“如果你能這樣做我才會消除疑心。”
高定隨即帶領部將鄂煥以及本部兵馬，直奔朱褒的營地殺來。當他們距離朱褒的營寨大約十裏時，山後突然衝出一隊軍馬，原來是朱褒親自率軍前來。朱褒看到高定的軍隊，慌忙上前與高定對話。高定大罵道：“你為什麽要寫信給諸葛丞相，使用反間計害我？”朱褒被問得目瞪口呆，無法迴答。這時，鄂煥突然從馬後轉出，一戟將朱褒刺於馬下。高定大聲宣布：“如有不順從者，一律斬殺！”於是，朱褒的軍隊紛紛投降。高定帶領兩部軍馬來見孔明，將朱褒的首級獻給孔明。孔明大笑說：“我故意讓你殺掉這兩個叛賊，以表明你的忠心。”於是任命高定為益州太守，總管三個郡的事務，並任命鄂煥為牙將。至此，三路叛軍已被平定。
接著，永昌太守王伉出城迎接孔明。孔明入城後問道：“是誰與你一起守這座城，確保無虞？”王伉迴答說：“我今天能夠保住這個郡不受侵犯，全靠永昌不韋人呂凱的幫助。他字季平，是一位高士，全靠他的力量。”孔明於是請呂凱前來相見。呂凱進入大帳行禮後，孔明說：“我早就聽說你是永昌的高士，多虧你保守這座城池。現在我想平定南方蠻族，你有什麽高見嗎？”呂凱隨即取出一幅地圖呈給孔明說：“我自從任職以來就知道南方人早有反叛之心，所以我秘密派人進入他們的境內偵察可以屯兵交戰的地方，並畫成一幅地圖叫做‘平蠻指掌圖’。現在我敢把它獻給丞相。丞相請看，這可以作為征討蠻族的一份助力。”孔明非常高興就任命呂凱為行軍教授兼任向導官。於是孔明率領大軍深入南方蠻族的領地。
在行軍途中突然有消息傳來天子派遣使者前來。孔明請使者進入中軍隻見一個穿著素袍白衣的人走了進來原來是馬謖。馬謖因為兄長馬良新亡而身穿孝服。他說：“我奉主上的命令來賞賜眾軍酒和布帛。”孔明接過詔書後按照命令一一分發賞賜然後就留馬謖在帳中敘話。孔明問道：“我奉天子的詔令來平定南方蠻族久聞你有高見我希望能聽聽你的意見。”馬謖說：“我有一點淺見希望丞相能夠考慮：南方蠻族依仗地勢險要和我們對抗已經很久了即使我們今天打敗他們明天他們又會反叛。丞相的大軍一到他們必然會投降但是當我們班師迴朝的時候必須考慮北伐曹丕的事情。如果蠻兵知道我們內部空虛他們反叛的速度一定會很快。用兵的原則是：‘攻心為上攻城為下；心戰為上兵戰為下。’希望丞相能夠讓他們真心歸順就足夠了。”孔明歎息道：“馬謖你真是了解我的心思啊！”於是孔明就任命馬謖為參軍並統領大軍繼續前進。
卻說南方蠻王孟獲得知孔明智破雍闓等人的消息後就聚集了三個洞的元帥商議對策。第一洞元帥是金環三結第二洞元帥是董荼那第三洞元帥是阿會喃。三位元帥進入孟獲的大帳孟獲說：“現在諸葛丞相率領大軍侵犯我們的領地我們不得不並力抵抗。你們三人可以分兵三路進攻如果能取得勝利的人就可以成為洞主。”於是金環三結取中路董荼那取左路阿會喃取右路各自率領五萬蠻兵按照命令行動。
正當孔明在軍中大帳中商議事務時，忽然有探馬快速來報，說三個洞的元帥分兵三路正朝他們殺來。孔明聽完報告後，立即召喚趙雲和魏延，但卻並沒有給他們分配任務。接著他又叫來王平和馬忠，囑咐他們說：“現在蠻兵分三路進攻，我本來想讓子龍（趙雲）和文長（魏延）去迎戰，但這兩人對地理不熟悉，所以沒敢用他們。王平你可以去左路迎敵，馬忠你可以去右路迎敵。我會讓子龍和文長隨後接應你們。今天準備好軍隊和馬匹，明天一早出發。”兩人聽完命令後離開了。孔明又對張嶷、張翼吩咐說：“你們兩人率領同一支軍隊去中路迎敵，今天整頓好軍隊，明天和王平、馬忠一同出發。我本來想讓子龍和文長去的，但考慮到他們不熟悉地理，所以決定讓你們去。”張嶷和張翼也接受了命令離開了。
趙雲和魏延見孔明沒有派他們去迎戰，都有些不高興。孔明解釋說：“不是我不想用你們兩位，隻是擔心你們中年涉險，萬一被蠻人算計，損失了銳氣就不好了。”趙雲問：“如果我們熟悉地理怎麽辦？”孔明說：“那你們就要小心行事，千萬不要輕舉妄動。”兩人雖然有些不滿，但還是退下了。
迴到自己的營寨後，趙雲邀請魏延商議說：“我們都是先鋒，但現在卻因為我們不熟悉地理而不被重用。現在用這些後輩去迎戰，我們豈不是太丟人了？”魏延說：“我們現在就騎馬去親自偵察一下，抓幾個土著人讓他們給我們引路，這樣就可以對付蠻兵了。”趙雲同意了這個計劃，於是兩人立即上馬直取中路而來。走了不遠就看到前方塵頭大起，似乎是蠻兵的動靜。兩人上到山坡上一看，果然看到有幾十名蠻兵騎馬而來。兩人立即分兩路衝出去攻擊這些蠻兵。蠻兵看到他們突然殺出嚇得大驚失色轉身就逃。趙雲和魏延各自生擒了幾名蠻兵迴到營寨中用酒食款待他們並詳細詢問了前方的情況。
蠻兵告訴他們：“前麵是金環三結元帥的營寨位於山口處。營寨東西兩側各有通路可以通往五溪洞以及董荼那和阿會喃的營寨。”得知這個消息後趙雲和魏延立即挑選了五千名精兵並讓那些被俘的蠻兵為他們引路。等到他們出發時已經是深夜二更時分天空中月明星稀他們趁著月色快速行軍。當他們到達金環三結的營寨時大約是四更天左右蠻兵們剛剛開始做飯準備天亮後的戰鬥。然而就在這時趙雲和魏延的兩路大軍突然殺入營寨蠻兵們頓時大亂起來。趙雲直接殺入中軍正好遇到金環三結元帥兩人交手隻一合趙雲就一槍將金環三結刺落馬下並割下了他的首級。剩餘的蠻兵紛紛潰散逃命。
魏延則分兵一半去東路抄董荼那的營寨而趙雲也分兵一半去西路抄阿會喃的營寨。等到他們殺到蠻兵的營寨時天已經大亮了。先說魏延殺向董荼那的營寨董荼那聽到營寨後麵有軍隊殺來立即引兵出寨迎戰。然而就在這時營寨前門也突然喊聲大起蠻兵們再次陷入混亂之中。原來王平的軍隊已經提前到達了那裏並從前麵發動了攻擊。在兩路大軍的夾攻下蠻兵大敗董荼那拚死奪路而逃魏延追趕不上隻好作罷。
再說趙雲引兵殺到阿會喃的營寨後麵時馬忠已經率先殺到了營寨前麵。同樣是在兩路大軍的夾攻下蠻兵大敗阿會喃也趁機混亂中逃走了。戰後各路大軍都迴到孔明的營寨中複命。孔明詢問戰果得知金環三結的首級已經被趙雲取下但董荼那和阿會喃卻都棄馬逃走沒有被抓住。然而孔明卻大笑著說：“這兩個人其實我已經派人抓住了。”趙雲、魏延和其他將領都不相信孔明的話但沒過多久張嶷就押著董荼那迴來了而張翼也押著阿會喃迴來了。眾人都感到非常驚訝孔明解釋說：“我看過呂凱提供的地圖後就已經知道了他們各自營寨的位置和布局。所以我故意用言語激將子龍和文長讓他們深入敵後首先攻破金環三結的營寨然後再分兵左右抄擊敵人的後路。同時我也安排了王平和馬忠在前麵接應他們確保萬無一失。我知道董荼那和阿會喃肯定會從山路小路逃走所以提前派了張嶷和張翼在那裏埋伏等待他們自投羅網。同時還讓關索率領軍隊在後麵接應以防萬一。”聽完孔明的解釋後眾將都對他佩服得五體投地紛紛讚歎說：“丞相的計策真是神鬼莫測啊！”
孔明下令將董荼那和阿會喃帶到帳下，解去他們的束縛，賜給他們酒食和衣服，並命令他們各自返迴自己的洞穴，不得再助紂為虐。兩人感激涕零，叩拜後各自從小路離去。孔明對眾將說：“明天孟獲必然會親自帶兵來廝殺，我們可以趁機將他擒住。”於是他叫來趙雲和魏延，交給他們計策，讓他們各自帶領五千兵馬出發。又叫來王平和關索，也交給他們計策，帶領一軍出發。孔明分派完畢後，坐在帳中等待消息。
卻說蠻王孟獲在帳中坐定，忽然有哨馬報來，說三個洞的元帥都被孔明捉去了，部下的兵馬也都潰散了。孟獲大怒，立即起兵迤邐進發，正好遇到王平的軍馬。兩軍對峙，王平出馬橫刀迎戰，隻見門旗開處，數百名南蠻騎兵兩勢擺開。中間孟獲出馬，他頭戴嵌寶紫金冠，身披纓絡紅錦袍，腰係碾玉獅子帶，腳穿鷹嘴抹綠靴，騎著一匹卷毛赤兔馬，懸掛著兩口鬆紋鑲寶劍，昂首挺胸地觀望。他環顧左右的蠻將說：“人們都說諸葛亮善於用兵，但今天看這個陣勢，旌旗雜亂，隊伍交錯，刀槍器械都不足為懼。我才知道前日的話是多麽荒謬。如果早知道這樣，我早就反叛了。誰敢去擒拿蜀將，以振軍威？”話還沒說完，一員大將應聲而出，名叫忙牙長，他使一口截頭大刀，騎一匹黃驃馬，來迎戰王平。兩人交鋒不到幾個迴合，王平就敗走了。孟獲驅兵大進，一路追趕。關索也略戰了幾個迴合就敗走了，大約退了二十多裏。
孟獲正在追殺之間，忽然喊聲大起，左邊有張嶷，右邊有張翼，兩路兵馬殺出，截斷了他的歸路。王平、關索又帶兵殺迴，前後夾攻之下，蠻兵大敗。孟獲帶著部將死戰才得以逃脫，望著錦帶山而逃。但背後三路兵馬追殺而來，孟獲正在奔走之間，前麵又喊聲大起，一彪軍馬攔住去路，為首的大將正是常山趙子龍。孟獲見了大驚失色，慌忙往錦帶山的小路而逃。子龍衝殺一陣後蠻兵大敗無數人被生擒。孟獲隻帶著數十名騎兵逃入山穀之中但前麵的路太狹窄馬不能行走。於是他們棄了馬匹爬山越嶺而逃。然而忽然山穀中一聲鼓響魏延帶著五百名步兵埋伏在這裏。孟獲抵擋不住被魏延生擒活捉了他的隨從也都投降了。
魏延將孟獲押解到大寨來見孔明。孔明已經殺牛宰馬設宴在寨中等待。他在帳中排開了七重圍子手刀槍劍戟燦若霜雪。又手執禦賜的黃金鉞斧曲柄傘蓋前後羽葆鼓吹左右排開了禦林軍布列得十分嚴整。孔明端坐在帳上隻見蠻兵紛紛被押解到帳前。孔明叫他們進帳解去他們的束縛安撫他們說：“你們都是好百姓不幸被孟獲所拘禁今天受到了驚嚇。我想你們的父母、兄弟、妻子一定在家門口盼望你們迴去。如果他們聽到你們戰敗的消息一定會非常傷心。我現在放你們迴去以安慰你們的家人。”說完之後他賜給他們酒食和米糧讓他們迴去。蠻兵們深感孔明的恩德哭著叩拜後離去。
孔明又叫武士將孟獲押到帳前來。不一會兒孟獲就被前推後擁地押到了帳前跪在地下。孔明對他說：“先帝待你不薄你為什麽敢背叛他？”孟獲迴答說：“兩川之地本來就是別人所占的土地你們的主公倚仗強權奪取了它還自稱為帝。我們世代居住在這裏你們無理侵占我們的土地怎麽反而是我們反叛呢？”孔明說：“我現在擒住了你你心服嗎？”孟獲說：“這裏山路狹窄我不小心被你擒住了怎麽會心服呢？”孔明說：“你既然不服那我就放你迴去如何？”孟獲說：“你放我迴去我再整頓兵馬與你決一雌雄。如果你能再次擒住我我才會心服。”孔明於是下令解去他的束縛給他穿上衣服賜給他酒食和鞍馬派人送他出路讓他直接迴到自己的營寨去了。