劉焉（？～194年），字君郎（一作君朗），江夏竟陵（今湖北省天門市）人。漢景帝之子魯恭王劉餘後裔。東漢時期宗室官員、軍閥，漢末群雄之一。
劉焉初以漢朝宗室身份，拜為中郎，曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正。正值天下大亂，政治衰頹，劉焉見益州刺史郤儉貪婪失政，遂向漢廷求為益州牧，漢靈帝便任其為監軍使者、益州牧，封爵陽城侯。到任後優容豪強，安撫士庶。與五鬥米教首領張魯多有往來，使張魯得以進據漢中，斬殺漢使，截斷交通，劉焉趁勢中止了與朝廷的往來。初平二年（191年），劉焉造皇帝專用的乘輿車具千餘輛，荊州牧劉表上言朝廷稱其圖謀不軌。興平元年（194年），劉焉與在朝中的長子左中郎將劉範及征西將軍馬騰策劃進攻長安，事敗，長子劉範與次子劉誕皆被殺，議郎龐羲送劉焉孫輩入蜀，不久便發背瘡而死。
劉焉割據益州地區期間，益州外來移民所帶來的生產技術促進了巴蜀地區經濟的發展，移民社會所呈現的多姿多彩的文化、習俗必然對四川社會產生一定的影響。劉焉也向朝廷提出了影響中國曆史的重要建議，即“廢史立牧”。朝廷采納了這一建議，包括劉焉在內的州牧上任後基本就不再受朝廷的控製，結果卻造成了各地軍閥割據混戰的局麵。其公文作有《薦任安表》等。
劉焉為西漢魯恭王劉餘之後裔，漢章帝元和（84年－87年）年間，劉餘一支徙封竟陵。劉焉年輕時在州郡任職，因為宗室身份而被授予中郎一職。
延熹三年（160年），因老師祝恬（漢桓帝時司徒）去世而離職，在陽城山講學教授。後被推舉為賢良方正，被司徒府征辟。曆任雒陽縣令、冀州刺史、南陽郡太守、宗正、太常等官。
中平五年（188年），劉焉目睹漢靈帝治下朝綱混亂、王室衰微的狀況，故而向朝廷建議說：“刺史、太守行賄買官，盤剝百姓，招致眾叛親離。應該挑選那些清廉的朝中要員去擔任地方州郡長官，借以鎮守安定天下。”他本人自請充任交州牧，意欲借此躲避世亂。
當時，益州刺史郤儉在益州大肆聚斂，貪婪成風。本來想領交州避禍的劉焉因為聽侍中董扶說益州有天子之氣，改向朝廷請求為益州牧。於是以劉焉為監軍使者、益州牧，被封為陽城侯，命其前往益州逮捕郤儉，整飭吏治。董扶請求出任為蜀郡西部屬國都尉，太倉令趙韙也棄官跟隨劉焉。劉焉因為道路不通，暫駐在荊州東界。當時逆賊馬相、趙祗自稱黃巾，先殺綿竹令李升，又攻破雒縣，殺死郤儉。馬相自稱天子，殺巴郡太守趙部，不久後又被益州從事賈龍組織軍隊擊敗。賈龍於是迎接劉焉入益州，治所定在綿竹縣。劉焉上任後，任命賈龍為校尉，將他遷到綿竹居住。劉焉安撫收容逃跑反叛的人，極力實行寬容恩惠的政策，但內心別有圖謀。
“五鬥米道”首領張魯的母親長相美麗，加上懂得神鬼邪說，和劉焉家有往來，劉焉就任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起進攻漢中郡，殺漢中太守蘇固。張魯在漢中得勢後，卻殺死張修，截斷交通，斬殺漢使，劉張兩家由此結怨。劉焉則以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯絡。他進一步對內打擊地方豪強，找理由殺死王鹹、李權等十幾人，以鞏固自身勢力，益州因而處於半獨立的狀態。天下諸侯討伐權臣董卓之時，劉焉也拒不出兵，保州自守。
初平二年（191年），犍為太守任岐不滿劉焉誅殺州中豪強，於是自稱將軍，與從事陳超舉兵攻打劉焉。董卓令趙謙率兵向益州，說服賈龍起兵攻劉焉。任岐、賈龍火燒成都邑下，劉焉派出青羌兵迎戰，擊殺了任岐、賈龍。自此劉焉意氣漸盛，更造作乘輿車具（天子所用的車架）千餘輛，僣擬至尊。後來荊州牧劉表上言朝廷，稱劉焉“有似子夏在西河疑聖人之論（意指其圖謀不軌）”。
中原大亂之下，南陽、三輔一帶有數萬戶流民進入益州，劉焉悉數收編，稱為“東州兵”。這支軍力在劉璋繼任後，雖然侵暴百姓並引起了不少民患，甚至有一部分參與了反叛，但是也成為平定趙韙內亂的決定性力量。
劉焉有四子，長子左中郎將劉範、次子治書侍禦史劉誕、幼子奉車都尉劉璋都留在京城跟隨獻帝，唯獨第三子別部司馬劉瑁跟隨劉焉。劉焉得知陳留人吳懿之妹有大貴之相，就讓劉瑁娶吳氏。劉焉在益州，不受權臣董卓調遣，董卓便收捕劉範兄弟三人，在郿塢私設牢房來關押他們。後來，劉焉自稱生病請召劉璋，劉璋又上表請求探望劉焉，獻帝便派遣劉璋帶著詔書入蜀告諭劉焉，結果劉焉把他留下不再返迴朝中。
興平元年（194年），征西將軍馬騰有私事求於權臣李傕，未被同意，於是與劉焉、劉範共謀進攻長安。劉範等人密謀為馬騰內應，但事情敗露，劉範逃到馬騰營中，請劉焉發兵。劉焉讓校尉孫肇率五千兵前去相助，結果戰敗，劉範死於長平觀[44]（一說劉範逃奔槐裏，在城破後被殺），劉誕也遭到牽連遇害。議郎龐羲與劉焉通家，因此主動送劉焉的幾個孫子入蜀。此時綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一幹二淨，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍，不久便發背瘡而死。
在漢王朝政權衰落天下大亂之時，劉焉向朝廷提出了一個影響三國曆史的重大建議，即用宗室、重臣為州牧，在地方上淩駕於刺史、太守之上，獨攬大權以安定百姓，史稱“廢史立牧”。朝廷采納了這一建議，但是結果卻造成了各地割據軍閥的形成，包括劉焉在內的州牧上任後基本就不再受朝廷的控製。
劉焉以州牧身份建立的割據勢力為三國時代最早的一批，同時是持續時間較長的，直到建安十九年（214年）其子劉璋向劉備投降才終結。
《全後漢文》載有劉焉《薦任安表》、《遣張魯據漢中上書》、《建議選牧伯》等奏疏。
人物評價
蔡邕：“劉焉撫寧有方，柔遠功著。”
劉備：“若劉景升、季玉父子，歲歲赦宥，何益於治。”
陳壽：“昔魏豹聞許負之言則納薄姬於室，劉歆見圖讖之文則名字改易，終於不免其身，而慶鍾二主。此則神明不可虛要，天命不可妄冀，必然之驗也。而劉焉聞董扶之辭則心存益土，聽相者之言則求婚吳氏，遽造輿服，圖竊神器，其惑甚矣。”
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劉璋（？—221年），字季玉，江夏竟陵（今湖北省天門市）人。東漢末年宗室、軍閥，益州牧劉焉幼子，在父親劉焉死後繼任益州牧。
劉璋為人懦弱多疑。漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，於是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，戰敗。後遭趙韙之亂，平定後，又有曹操將前來襲擊的消息。在內外交逼之下，劉璋聽信手下張鬆、法正之言，迎接劉備入益州，想借劉備之力，抵抗曹操。後劉備反手攻擊劉璋，又有法正為內應，進至成都。成都吏民都想抵抗劉備，但劉璋為百姓計而開城出降，群下莫不流涕。
劉備占據成都後，劉璋以振威將軍的身份被遷往荊州居住，關羽失荊州後，劉璋歸屬東吳，被孫權任命為益州牧，在劉備東征時去世。
劉璋為劉焉幼子，母費氏，是費伯仁的姑母、後來娶了劉璋女兒的費觀的族姑。
中平五年（188年），劉焉向漢靈帝建言設立州牧總管各地軍政大權，自己出任益州牧，劉焉四子中，隻有第三子劉瑁隨劉焉入蜀。
漢獻帝時，時任奉車都尉的劉璋與長兄左中郎將劉範、次兄治書侍禦史劉誕都留在京城。當時劉焉不受權臣董卓調遣，董卓便收捕劉範兄弟三人，在郿塢私設牢房來關押他們。後來，劉焉自稱生病請召劉璋，劉璋上表請求探望劉焉，獻帝便派遣劉璋帶著詔書入蜀告諭劉焉，結果劉焉把他留下不再返迴朝中。
興平元年（194年），劉範在長安與征西將軍馬騰密謀進攻權臣李傕，泄露之後與劉誕一起被殺。劉焉的世交議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子，送入益州。劉焉因為逝子之痛，又逢綿竹城中大火，不得已遷治成都，最終背疽發作逝世。
劉焉死後，益州帳下司馬趙韙、治中從事王商等人希望利用劉璋溫仁，於是上書推舉他繼掌益州刺史，恰巧長安朝廷任命的刺史扈瑁已進入漢中（一說朝廷混亂，不能更遣），又下詔命劉璋為監軍使者，領益州牧。
劉璋繼任後，將領沈彌、婁發、甘寧起事，與荊州別駕劉闔一同進攻劉璋，兵敗後奔荊州。劉璋命趙韙為征東中郎將，率軍征討荊州牧劉表。在此以前，劉表上書告發劉焉僭越身份，在乘車器物衣服方麵和天子比擬，因此趙韙駐兵朐?以防備劉表。
劉璋為人懦弱，原本依附於劉焉的漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，巴夷杜濩、樸胡、袁約等人又背叛劉璋投靠張魯。劉璋大怒，殺死張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派和德中郎將龐羲攻擊張魯，但多次被張魯擊敗。
後來，趙韙向劉璋建議從巴郡分出兩個郡。趙韙是安漢人，想得到巴郡舊名，因此對劉璋說：以墊江以上為巴郡，治安漢；以江州至臨江為永寧郡，朐忍至魚複為固陵郡。劉璋采納了趙韙的建議，當時巴人陸續反叛，劉璋又命龐羲為巴郡太守，屯駐閬中。龐羲以天下擾亂，郡中應該有武衛，於是多次招募漢昌賨人為部曲，有人以此構陷龐羲謀反，致使龐羲受到劉璋猜忌。趙韙多次進諫，劉璋不從，趙韙也感到不滿。
當初，南陽、三輔的幾萬家百姓流亡到益州，劉焉將他們全部收為部眾，稱為“東州兵”。劉璋性情柔弱寬容，缺乏威信謀略。東州人侵淩橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力製止，舊有的士人相當埋怨並且叛離。趙韙在巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。趙韙見到民心不和，謀圖作亂，於是賄賂荊州請求和解，又暗中勾結州中的世家望族。
建安五年（200年），趙韙發動叛亂，蜀郡、廣漢、犍為都響應，趙韙軍隊達到數萬人，劉璋退守成都。“東州兵”害怕趙韙成功後會誅殺他們，於是與劉璋齊心協力，為他死戰，才擊破了趙韙，並乘勝進攻江州。第二年，趙韙手下將領龐樂、李異反叛，斬殺了趙韙。朝廷聽聞益州大亂，任命五官中郎將牛亶為益州刺史，徵召劉璋入朝做九卿，劉璋不從命。
趙韙死後，巴郡太守龐羲感到害怕，令郡吏程鬱向其父漢昌縣令程畿索求賨兵自保。程畿執意不從，龐羲隻得前去向劉璋謝罪，劉璋也沒有怪罪龐羲。
建安六年（201年），劉璋聽從蹇胤的建議，將原來的巴郡改為巴西郡，永寧郡改為巴郡，固陵郡改為巴東郡，是為“三巴”，於是龐羲改任巴西太守。
劉璋又任命王商為蜀郡太守，王商在郡內研習推廣農業，使得當地百姓受益。
建安十三年（208年），丞相曹操親自率兵征討荊州，劉璋派中郎將河內人陰溥為使致以敬意。曹操加封劉璋為振威將軍，其兄劉瑁為平寇將軍。劉璋派別駕從事張肅帶著蜀兵三百人並雜禦物送給曹操，曹操拜張肅為廣漢太守。不久後，劉璋又派張肅之弟別駕張鬆到曹操那裏，當時曹操已經平定荊州，沒有按禮節接待張鬆，隻讓他當個蘇示縣令，張鬆心懷不滿。同年，曹操敗於赤壁，退迴北方。張鬆迴到益州，勸說劉璋同曹操斷絕關係，他對劉璋說：“劉豫州與您為宗室兄弟，可以與他結交聯盟。”劉璋皆以為是，於是派法正前往與劉備結好聯盟，隨即又指示法正和孟達送去數千兵卒幫劉備抵禦曹軍，法正完成使命歸還。
建安十六年（211年），劉璋聽說曹操將派兵到漢中征討張魯，心中恐懼，張鬆問劉璋：“曹公兵強無敵於天下，如果得到張魯的物資再攻取蜀地，誰能阻擋他呢？”
劉璋說：“我也深以為憂，但想不到應對的方案。”
張鬆趁機提議：“劉豫州，是使君的同宗、曹公的仇敵，善於用兵，如果令他討伐張魯，必定能得勝。等攻破張魯，益州實力強盛，曹公再來也無能為力了。”
張鬆又說：“現在州中將領龐羲、李異等人都居功自傲，且心懷異誌，如不能得到劉豫州的幫助，益州將外有強敵攻擊，內遭亂民騷擾，必定走向敗亡。”
劉璋又聽從了張鬆之言，立刻派法正率四千兵馬迎接劉備，前後贈送的物資數以億計。劉璋的主簿巴西人黃權勸阻說：“劉備有驍勇的名聲，現在要是以部下的身份對待他，就沒法滿足他的心願；要是以賓客的身份對待他，一國不容二主，造不是使自己安全的辦法。”從事廣漢人王累將自己倒吊在益州城門上勸阻劉璋，劉璋全都不予采納。
劉備從江陵率軍趕到涪城，劉璋率領步、騎兵三萬多人，車駕幔帳，光耀奪目，前往與劉備相會；劉備所率將士依次前迎，大家歡聚宴飲百餘日。劉璋推劉備代理大司馬，領司隸校尉；劉備也推劉璋代理鎮西大將軍，領益州牧如故。劉璋給劉備增加兵馬，讓他去討伐張魯，又讓劉備都督白水的軍隊。同年，兩人告別，劉璋迴到成都，劉備進駐葭萌，樹立恩德，收獲眾心。
建安十七年（212年），曹操南征孫權，孫權求助於劉備。劉備向劉璋請求東行，請劉璋給他一萬兵馬及物資，劉璋隻許給四千兵，其餘物資隻給一半。張鬆寫信給劉備、法正，請他們打消東行的念頭，張鬆的兄長廣漢太守張肅害怕災難臨頭，就把張鬆的圖謀稟告了劉璋，劉璋將張鬆收捕處死。並下令所有關隘的守衛部隊封鎖道路。
劉備大怒，召見劉璋部將白水軍督楊懷，將他處斬，吞並其部隊，南下攻打劉璋，占據涪城。益州從事鄭度向劉璋獻計：“左將軍領孤軍攻襲我方，兵力不滿萬人，百姓尚未歸附，且軍隊缺乏輜重，隻能就地征集糧食。不如把巴西、梓潼兩地百姓全部遷到涪水以西，並將當地糧倉、野穀全部燒毀，深溝高壘以等待敵軍到來。敵軍來後若是請戰，我軍一概不許。時間一長，他們物資就會斷絕，不到百日必定主動退走。我軍再乘虛追擊，定能將他生擒。”
劉璋對群下說：“我隻聽說過抗擊敵人來安撫百姓，卻沒聽說過能幹擾百姓來躲避敵人。”於是拒絕使用此計，並將鄭度罷免。
建安十八年（213年），劉璋遣劉璝、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等在涪縣抵禦劉備，結果戰敗，吳懿率軍投降，其他人退守綿竹。劉璋沒有選擇堅壁清野，使劉備得到了充足的物資，進而攻擊綿竹。劉璋又遣李嚴、費觀等人督綿竹軍抵擋劉備，結果李嚴、費觀率眾投降。劉備手下諸葛亮、張飛、趙雲等從荊州進入蜀地，幫助劉備攻打劉璋。
這一年，劉璋聽從漢安人程徵、石謙的建議，設置江陽郡。劉備圍攻劉璋之子劉循於雒城。劉循堅守雒城將近一年，期間射殺了劉備手下的軍師龐統。
建安十九年（214年），諸葛亮、張飛、趙雲等攻破巴郡、江陽等郡縣。夏季，劉備攻克雒城，與張飛等人進兵包圍成都數十日，並令馬超屯駐城北，劉璋震恐不安。蜀郡太守許靖企圖翻城投降，事敗後劉璋也不敢對他問罪。當時城中有三萬精兵，糧食夠支持一年，官吏百姓都想抵抗。劉璋說：“我父子在益州二十多年，沒有給百姓施加恩德，卻打了三年，許多人死在草莽野外，隻是因為我的緣故。我怎麽能夠安心！”
於是派張裔為使向劉備投降，劉備許諾必定禮待劉璋、安撫百姓，又遣從事中郎簡雍勸說，劉璋便打開城門，出城投降，部下沒有不哭的。劉備把劉璋遷至公安，並將財物歸還於他，再佩振威將軍印信。
建安二十四年（219年），東吳孫權趁關羽北伐之際，派遣呂蒙、陸遜襲擊荊州，劉璋因此歸於東吳，被孫權任命為益州牧，居於秭歸。後來劉備東征，發動夷陵之戰（221~222年），劉璋在此期間去世。
當初，劉備平定蜀地，劉璋聽從龐羲的建議，請求將長子劉循留在益州，而與次子劉闡一同遷入荊州。因此劉璋兩個兒子的後代，分別在吳、蜀兩地。
人物評價
劉備：“若劉景升、季玉父子，歲歲赦宥，何益於治。”
諸葛亮：“劉璋暗弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。”
彭羕：“仆昔有事於諸侯，以為曹操暴虐，孫權無道，振威闇弱，其惟主公有霸王之器，可與興業致治，故乃翻然有輕舉之誌。”
劉焉初以漢朝宗室身份，拜為中郎，曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正。正值天下大亂，政治衰頹，劉焉見益州刺史郤儉貪婪失政，遂向漢廷求為益州牧，漢靈帝便任其為監軍使者、益州牧，封爵陽城侯。到任後優容豪強，安撫士庶。與五鬥米教首領張魯多有往來，使張魯得以進據漢中，斬殺漢使，截斷交通，劉焉趁勢中止了與朝廷的往來。初平二年（191年），劉焉造皇帝專用的乘輿車具千餘輛，荊州牧劉表上言朝廷稱其圖謀不軌。興平元年（194年），劉焉與在朝中的長子左中郎將劉範及征西將軍馬騰策劃進攻長安，事敗，長子劉範與次子劉誕皆被殺，議郎龐羲送劉焉孫輩入蜀，不久便發背瘡而死。
劉焉割據益州地區期間，益州外來移民所帶來的生產技術促進了巴蜀地區經濟的發展，移民社會所呈現的多姿多彩的文化、習俗必然對四川社會產生一定的影響。劉焉也向朝廷提出了影響中國曆史的重要建議，即“廢史立牧”。朝廷采納了這一建議，包括劉焉在內的州牧上任後基本就不再受朝廷的控製，結果卻造成了各地軍閥割據混戰的局麵。其公文作有《薦任安表》等。
劉焉為西漢魯恭王劉餘之後裔，漢章帝元和（84年－87年）年間，劉餘一支徙封竟陵。劉焉年輕時在州郡任職，因為宗室身份而被授予中郎一職。
延熹三年（160年），因老師祝恬（漢桓帝時司徒）去世而離職，在陽城山講學教授。後被推舉為賢良方正，被司徒府征辟。曆任雒陽縣令、冀州刺史、南陽郡太守、宗正、太常等官。
中平五年（188年），劉焉目睹漢靈帝治下朝綱混亂、王室衰微的狀況，故而向朝廷建議說：“刺史、太守行賄買官，盤剝百姓，招致眾叛親離。應該挑選那些清廉的朝中要員去擔任地方州郡長官，借以鎮守安定天下。”他本人自請充任交州牧，意欲借此躲避世亂。
當時，益州刺史郤儉在益州大肆聚斂，貪婪成風。本來想領交州避禍的劉焉因為聽侍中董扶說益州有天子之氣，改向朝廷請求為益州牧。於是以劉焉為監軍使者、益州牧，被封為陽城侯，命其前往益州逮捕郤儉，整飭吏治。董扶請求出任為蜀郡西部屬國都尉，太倉令趙韙也棄官跟隨劉焉。劉焉因為道路不通，暫駐在荊州東界。當時逆賊馬相、趙祗自稱黃巾，先殺綿竹令李升，又攻破雒縣，殺死郤儉。馬相自稱天子，殺巴郡太守趙部，不久後又被益州從事賈龍組織軍隊擊敗。賈龍於是迎接劉焉入益州，治所定在綿竹縣。劉焉上任後，任命賈龍為校尉，將他遷到綿竹居住。劉焉安撫收容逃跑反叛的人，極力實行寬容恩惠的政策，但內心別有圖謀。
“五鬥米道”首領張魯的母親長相美麗，加上懂得神鬼邪說，和劉焉家有往來，劉焉就任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起進攻漢中郡，殺漢中太守蘇固。張魯在漢中得勢後，卻殺死張修，截斷交通，斬殺漢使，劉張兩家由此結怨。劉焉則以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯絡。他進一步對內打擊地方豪強，找理由殺死王鹹、李權等十幾人，以鞏固自身勢力，益州因而處於半獨立的狀態。天下諸侯討伐權臣董卓之時，劉焉也拒不出兵，保州自守。
初平二年（191年），犍為太守任岐不滿劉焉誅殺州中豪強，於是自稱將軍，與從事陳超舉兵攻打劉焉。董卓令趙謙率兵向益州，說服賈龍起兵攻劉焉。任岐、賈龍火燒成都邑下，劉焉派出青羌兵迎戰，擊殺了任岐、賈龍。自此劉焉意氣漸盛，更造作乘輿車具（天子所用的車架）千餘輛，僣擬至尊。後來荊州牧劉表上言朝廷，稱劉焉“有似子夏在西河疑聖人之論（意指其圖謀不軌）”。
中原大亂之下，南陽、三輔一帶有數萬戶流民進入益州，劉焉悉數收編，稱為“東州兵”。這支軍力在劉璋繼任後，雖然侵暴百姓並引起了不少民患，甚至有一部分參與了反叛，但是也成為平定趙韙內亂的決定性力量。
劉焉有四子，長子左中郎將劉範、次子治書侍禦史劉誕、幼子奉車都尉劉璋都留在京城跟隨獻帝，唯獨第三子別部司馬劉瑁跟隨劉焉。劉焉得知陳留人吳懿之妹有大貴之相，就讓劉瑁娶吳氏。劉焉在益州，不受權臣董卓調遣，董卓便收捕劉範兄弟三人，在郿塢私設牢房來關押他們。後來，劉焉自稱生病請召劉璋，劉璋又上表請求探望劉焉，獻帝便派遣劉璋帶著詔書入蜀告諭劉焉，結果劉焉把他留下不再返迴朝中。
興平元年（194年），征西將軍馬騰有私事求於權臣李傕，未被同意，於是與劉焉、劉範共謀進攻長安。劉範等人密謀為馬騰內應，但事情敗露，劉範逃到馬騰營中，請劉焉發兵。劉焉讓校尉孫肇率五千兵前去相助，結果戰敗，劉範死於長平觀[44]（一說劉範逃奔槐裏，在城破後被殺），劉誕也遭到牽連遇害。議郎龐羲與劉焉通家，因此主動送劉焉的幾個孫子入蜀。此時綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一幹二淨，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍，不久便發背瘡而死。
在漢王朝政權衰落天下大亂之時，劉焉向朝廷提出了一個影響三國曆史的重大建議，即用宗室、重臣為州牧，在地方上淩駕於刺史、太守之上，獨攬大權以安定百姓，史稱“廢史立牧”。朝廷采納了這一建議，但是結果卻造成了各地割據軍閥的形成，包括劉焉在內的州牧上任後基本就不再受朝廷的控製。
劉焉以州牧身份建立的割據勢力為三國時代最早的一批，同時是持續時間較長的，直到建安十九年（214年）其子劉璋向劉備投降才終結。
《全後漢文》載有劉焉《薦任安表》、《遣張魯據漢中上書》、《建議選牧伯》等奏疏。
人物評價
蔡邕：“劉焉撫寧有方，柔遠功著。”
劉備：“若劉景升、季玉父子，歲歲赦宥，何益於治。”
陳壽：“昔魏豹聞許負之言則納薄姬於室，劉歆見圖讖之文則名字改易，終於不免其身，而慶鍾二主。此則神明不可虛要，天命不可妄冀，必然之驗也。而劉焉聞董扶之辭則心存益土，聽相者之言則求婚吳氏，遽造輿服，圖竊神器，其惑甚矣。”
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劉璋（？—221年），字季玉，江夏竟陵（今湖北省天門市）人。東漢末年宗室、軍閥，益州牧劉焉幼子，在父親劉焉死後繼任益州牧。
劉璋為人懦弱多疑。漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，於是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，戰敗。後遭趙韙之亂，平定後，又有曹操將前來襲擊的消息。在內外交逼之下，劉璋聽信手下張鬆、法正之言，迎接劉備入益州，想借劉備之力，抵抗曹操。後劉備反手攻擊劉璋，又有法正為內應，進至成都。成都吏民都想抵抗劉備，但劉璋為百姓計而開城出降，群下莫不流涕。
劉備占據成都後，劉璋以振威將軍的身份被遷往荊州居住，關羽失荊州後，劉璋歸屬東吳，被孫權任命為益州牧，在劉備東征時去世。
劉璋為劉焉幼子，母費氏，是費伯仁的姑母、後來娶了劉璋女兒的費觀的族姑。
中平五年（188年），劉焉向漢靈帝建言設立州牧總管各地軍政大權，自己出任益州牧，劉焉四子中，隻有第三子劉瑁隨劉焉入蜀。
漢獻帝時，時任奉車都尉的劉璋與長兄左中郎將劉範、次兄治書侍禦史劉誕都留在京城。當時劉焉不受權臣董卓調遣，董卓便收捕劉範兄弟三人，在郿塢私設牢房來關押他們。後來，劉焉自稱生病請召劉璋，劉璋上表請求探望劉焉，獻帝便派遣劉璋帶著詔書入蜀告諭劉焉，結果劉焉把他留下不再返迴朝中。
興平元年（194年），劉範在長安與征西將軍馬騰密謀進攻權臣李傕，泄露之後與劉誕一起被殺。劉焉的世交議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子，送入益州。劉焉因為逝子之痛，又逢綿竹城中大火，不得已遷治成都，最終背疽發作逝世。
劉焉死後，益州帳下司馬趙韙、治中從事王商等人希望利用劉璋溫仁，於是上書推舉他繼掌益州刺史，恰巧長安朝廷任命的刺史扈瑁已進入漢中（一說朝廷混亂，不能更遣），又下詔命劉璋為監軍使者，領益州牧。
劉璋繼任後，將領沈彌、婁發、甘寧起事，與荊州別駕劉闔一同進攻劉璋，兵敗後奔荊州。劉璋命趙韙為征東中郎將，率軍征討荊州牧劉表。在此以前，劉表上書告發劉焉僭越身份，在乘車器物衣服方麵和天子比擬，因此趙韙駐兵朐?以防備劉表。
劉璋為人懦弱，原本依附於劉焉的漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，巴夷杜濩、樸胡、袁約等人又背叛劉璋投靠張魯。劉璋大怒，殺死張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派和德中郎將龐羲攻擊張魯，但多次被張魯擊敗。
後來，趙韙向劉璋建議從巴郡分出兩個郡。趙韙是安漢人，想得到巴郡舊名，因此對劉璋說：以墊江以上為巴郡，治安漢；以江州至臨江為永寧郡，朐忍至魚複為固陵郡。劉璋采納了趙韙的建議，當時巴人陸續反叛，劉璋又命龐羲為巴郡太守，屯駐閬中。龐羲以天下擾亂，郡中應該有武衛，於是多次招募漢昌賨人為部曲，有人以此構陷龐羲謀反，致使龐羲受到劉璋猜忌。趙韙多次進諫，劉璋不從，趙韙也感到不滿。
當初，南陽、三輔的幾萬家百姓流亡到益州，劉焉將他們全部收為部眾，稱為“東州兵”。劉璋性情柔弱寬容，缺乏威信謀略。東州人侵淩橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力製止，舊有的士人相當埋怨並且叛離。趙韙在巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。趙韙見到民心不和，謀圖作亂，於是賄賂荊州請求和解，又暗中勾結州中的世家望族。
建安五年（200年），趙韙發動叛亂，蜀郡、廣漢、犍為都響應，趙韙軍隊達到數萬人，劉璋退守成都。“東州兵”害怕趙韙成功後會誅殺他們，於是與劉璋齊心協力，為他死戰，才擊破了趙韙，並乘勝進攻江州。第二年，趙韙手下將領龐樂、李異反叛，斬殺了趙韙。朝廷聽聞益州大亂，任命五官中郎將牛亶為益州刺史，徵召劉璋入朝做九卿，劉璋不從命。
趙韙死後，巴郡太守龐羲感到害怕，令郡吏程鬱向其父漢昌縣令程畿索求賨兵自保。程畿執意不從，龐羲隻得前去向劉璋謝罪，劉璋也沒有怪罪龐羲。
建安六年（201年），劉璋聽從蹇胤的建議，將原來的巴郡改為巴西郡，永寧郡改為巴郡，固陵郡改為巴東郡，是為“三巴”，於是龐羲改任巴西太守。
劉璋又任命王商為蜀郡太守，王商在郡內研習推廣農業，使得當地百姓受益。
建安十三年（208年），丞相曹操親自率兵征討荊州，劉璋派中郎將河內人陰溥為使致以敬意。曹操加封劉璋為振威將軍，其兄劉瑁為平寇將軍。劉璋派別駕從事張肅帶著蜀兵三百人並雜禦物送給曹操，曹操拜張肅為廣漢太守。不久後，劉璋又派張肅之弟別駕張鬆到曹操那裏，當時曹操已經平定荊州，沒有按禮節接待張鬆，隻讓他當個蘇示縣令，張鬆心懷不滿。同年，曹操敗於赤壁，退迴北方。張鬆迴到益州，勸說劉璋同曹操斷絕關係，他對劉璋說：“劉豫州與您為宗室兄弟，可以與他結交聯盟。”劉璋皆以為是，於是派法正前往與劉備結好聯盟，隨即又指示法正和孟達送去數千兵卒幫劉備抵禦曹軍，法正完成使命歸還。
建安十六年（211年），劉璋聽說曹操將派兵到漢中征討張魯，心中恐懼，張鬆問劉璋：“曹公兵強無敵於天下，如果得到張魯的物資再攻取蜀地，誰能阻擋他呢？”
劉璋說：“我也深以為憂，但想不到應對的方案。”
張鬆趁機提議：“劉豫州，是使君的同宗、曹公的仇敵，善於用兵，如果令他討伐張魯，必定能得勝。等攻破張魯，益州實力強盛，曹公再來也無能為力了。”
張鬆又說：“現在州中將領龐羲、李異等人都居功自傲，且心懷異誌，如不能得到劉豫州的幫助，益州將外有強敵攻擊，內遭亂民騷擾，必定走向敗亡。”
劉璋又聽從了張鬆之言，立刻派法正率四千兵馬迎接劉備，前後贈送的物資數以億計。劉璋的主簿巴西人黃權勸阻說：“劉備有驍勇的名聲，現在要是以部下的身份對待他，就沒法滿足他的心願；要是以賓客的身份對待他，一國不容二主，造不是使自己安全的辦法。”從事廣漢人王累將自己倒吊在益州城門上勸阻劉璋，劉璋全都不予采納。
劉備從江陵率軍趕到涪城，劉璋率領步、騎兵三萬多人，車駕幔帳，光耀奪目，前往與劉備相會；劉備所率將士依次前迎，大家歡聚宴飲百餘日。劉璋推劉備代理大司馬，領司隸校尉；劉備也推劉璋代理鎮西大將軍，領益州牧如故。劉璋給劉備增加兵馬，讓他去討伐張魯，又讓劉備都督白水的軍隊。同年，兩人告別，劉璋迴到成都，劉備進駐葭萌，樹立恩德，收獲眾心。
建安十七年（212年），曹操南征孫權，孫權求助於劉備。劉備向劉璋請求東行，請劉璋給他一萬兵馬及物資，劉璋隻許給四千兵，其餘物資隻給一半。張鬆寫信給劉備、法正，請他們打消東行的念頭，張鬆的兄長廣漢太守張肅害怕災難臨頭，就把張鬆的圖謀稟告了劉璋，劉璋將張鬆收捕處死。並下令所有關隘的守衛部隊封鎖道路。
劉備大怒，召見劉璋部將白水軍督楊懷，將他處斬，吞並其部隊，南下攻打劉璋，占據涪城。益州從事鄭度向劉璋獻計：“左將軍領孤軍攻襲我方，兵力不滿萬人，百姓尚未歸附，且軍隊缺乏輜重，隻能就地征集糧食。不如把巴西、梓潼兩地百姓全部遷到涪水以西，並將當地糧倉、野穀全部燒毀，深溝高壘以等待敵軍到來。敵軍來後若是請戰，我軍一概不許。時間一長，他們物資就會斷絕，不到百日必定主動退走。我軍再乘虛追擊，定能將他生擒。”
劉璋對群下說：“我隻聽說過抗擊敵人來安撫百姓，卻沒聽說過能幹擾百姓來躲避敵人。”於是拒絕使用此計，並將鄭度罷免。
建安十八年（213年），劉璋遣劉璝、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等在涪縣抵禦劉備，結果戰敗，吳懿率軍投降，其他人退守綿竹。劉璋沒有選擇堅壁清野，使劉備得到了充足的物資，進而攻擊綿竹。劉璋又遣李嚴、費觀等人督綿竹軍抵擋劉備，結果李嚴、費觀率眾投降。劉備手下諸葛亮、張飛、趙雲等從荊州進入蜀地，幫助劉備攻打劉璋。
這一年，劉璋聽從漢安人程徵、石謙的建議，設置江陽郡。劉備圍攻劉璋之子劉循於雒城。劉循堅守雒城將近一年，期間射殺了劉備手下的軍師龐統。
建安十九年（214年），諸葛亮、張飛、趙雲等攻破巴郡、江陽等郡縣。夏季，劉備攻克雒城，與張飛等人進兵包圍成都數十日，並令馬超屯駐城北，劉璋震恐不安。蜀郡太守許靖企圖翻城投降，事敗後劉璋也不敢對他問罪。當時城中有三萬精兵，糧食夠支持一年，官吏百姓都想抵抗。劉璋說：“我父子在益州二十多年，沒有給百姓施加恩德，卻打了三年，許多人死在草莽野外，隻是因為我的緣故。我怎麽能夠安心！”
於是派張裔為使向劉備投降，劉備許諾必定禮待劉璋、安撫百姓，又遣從事中郎簡雍勸說，劉璋便打開城門，出城投降，部下沒有不哭的。劉備把劉璋遷至公安，並將財物歸還於他，再佩振威將軍印信。
建安二十四年（219年），東吳孫權趁關羽北伐之際，派遣呂蒙、陸遜襲擊荊州，劉璋因此歸於東吳，被孫權任命為益州牧，居於秭歸。後來劉備東征，發動夷陵之戰（221~222年），劉璋在此期間去世。
當初，劉備平定蜀地，劉璋聽從龐羲的建議，請求將長子劉循留在益州，而與次子劉闡一同遷入荊州。因此劉璋兩個兒子的後代，分別在吳、蜀兩地。
人物評價
劉備：“若劉景升、季玉父子，歲歲赦宥，何益於治。”
諸葛亮：“劉璋暗弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。”
彭羕：“仆昔有事於諸侯，以為曹操暴虐，孫權無道，振威闇弱，其惟主公有霸王之器，可與興業致治，故乃翻然有輕舉之誌。”