卻說虢公在桑田，聞晉師破關，急急班師，被犬戎兵掩殺一陣，大敗而走，隨身僅數十乘，奔至上陽守禦，茫然無策。晉兵至，築長圍以困之。自八月至十二月，城中樵采俱絕，連戰不勝，士卒疲敝，百姓日夜號哭。裏克使舟之僑為書，射入城中，諭虢公使降。虢公曰：“吾先君為王卿士，吾不能為降諸侯！”乘夜開城，率家眷奔京師去訖。裏克等亦不追趕。百姓香花燈燭，迎裏克等進城。克安集百姓，秋毫無犯，留兵戍守。將府庫寶藏，盡數裝載，以十分之三，並女樂獻於虞公。虞公益大喜。裏克一麵遣人馳報晉侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不時饋藥，候問不絕。如此月餘。忽諜報：“晉侯兵在郊外。”虞公問其來意，報者曰：“恐伐虢無功，親來接應耳。”虞公曰：“寡人正欲麵與晉君講好。今晉君自來，寡人之願也。”慌忙郊迎致餼，兩君相見，彼此稱謝。自不必說。獻公約與虞公較獵於箕山。虞公欲誇耀晉人，盡出城中之甲及堅車良馬，與晉侯馳逐賭勝。是日，自辰及申，圍尚未撤，忽有人報：“城中火起！”獻公曰：“此必民間漏火，不久撲滅耳。”固請再打一圍。大夫百裏奚密奏曰：“傳聞城中有亂，君不可留矣。”虞公乃辭晉侯先行，半路見人民紛紛逃竄，言：“城池已被晉兵乘虛襲破。”虞公大怒，喝教：“驅車速進！”來至城邊。隻見城樓上一員大將，倚欄而立，盔甲鮮明，威風凜凜，向虞公言曰：“前蒙君假我以道，今再假我以國，敬謝明賜！”虞公轉怒，便欲攻門。城頭上一聲梆響，箭如雨下。虞公命車速退，使人催趲後麵車馬。軍人報曰：“後軍行遲者，俱被晉兵截住，或降或殺，車馬皆為晉有。晉侯大軍即到矣。”虞公進退兩難，歎曰：“悔不聽宮之奇之諫也！”顧百裏奚在側，問曰：“彼時卿何不言？”百裏奚曰：“君不聽之奇，其能聽奚乎？臣之不言，正留身以從君於今日耳。”虞公正在危急之際，見後有單車驅至，視之，乃虢國降將舟之僑也。虞公不覺麵有慚色。舟之僑曰：“君誤聽棄虢，失已在前。今日之計，與其出奔他國，不如歸晉。晉君德量寬洪，必無相害，且憐君必厚待君，君其勿疑。”虞公躊躇未決。晉獻公隨後來到，使人請虞公相見。虞公不得不往。獻公笑曰：“寡人此來，為取璧馬之值耳。”命以後車，載虞公宿於軍中。百裏奚緊緊相隨，或諷其去，曰：“吾食其祿久，所以報也！”獻公入城安民。荀息左手托璧，右手牽馬而前曰：“臣謀已行，今請還璧於府，還馬於廄。”獻公大悅。髯翁有詩雲：
璧馬區區雖至寶，請將社稷較何如？不誇荀息多奇計，還笑虞公真是愚。
獻公以虞公歸，欲殺之。荀息曰：“此呆豎子耳，何能為！”於是待以寓公之禮，別以他璧及他馬贈之。曰：“吾不忘假道之惠也。”舟之僑至晉，拜為大夫。僑薦百裏奚之賢。獻公欲用奚，使僑通意。奚曰：“終舊君之世乃可。”僑去，奚歎曰：“君子違，不適仇國，況仕乎？吾即仕，不於晉也。”舟之僑聞其言，惡形其短，意甚不悅。
時秦穆公任好即位六年，尚未有中宮，使大夫公子縶求婚於晉，欲得晉侯長女伯姬為夫人。獻公使太史蘇筮之，得《雷澤歸妹》卦第六爻，其繇曰：
士刲羊，亦無衁也。女承筐，亦無貺也。西鄰責言，不可償也。
太史蘇玩其辭，以為秦國在西，而有責言，非和睦之兆。況《歸妹》嫁娶之事，而《震》變為《離》，其卦為《睽》，《睽》《離》皆非吉名，此親不可許。獻公更使太卜郭偃以龜卜之。偃獻其兆，上吉。斷詞曰：
鬆柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利於婚媾，不利寇。
史蘇猶據筮詞爭之。獻公曰：“向者固雲：‘從筮不如從卜。’卜既吉矣，又可違乎？吾聞秦受帝命，其後將大，不可拒也。”遂許之。
公子縶歸複命，路遇一人，麵如噀血，隆準虯須，以兩手握兩鋤而耕，入土累尺。命索其鋤觀之，左右皆不能舉。公子縶問其姓名，對曰：“公孫氏名枝，字子桑，晉君之疏族也。”縶曰：“以子之才，何以屈於隴畝？”枝對曰：“無人薦引耳。”縶曰：“具從我遊於秦乎？”公孫枝曰：“‘士為知己者死’。若能見挈，固所願也。”縶與之同載歸秦。言於穆公，穆公使為大夫。穆公聞晉已許婚，複遣公子縶如晉納幣，遂迎伯姬。晉侯問媵於群臣。舟之僑進曰：“百裏奚不願仕晉，其心不測，不如遠之。”乃用奚為媵。
卻說百裏奚是虞國人，字井伯，年三十餘，娶妻杜氏，生一子。奚家貧不遇，欲出遊，念其妻子無依，戀戀不舍。杜氏曰：“妾聞‘男子誌在四方’。君壯年不出圖仕，乃區區守妻子坐困乎？妾能自給，毋相念也！”家隻有一伏雌，杜氏宰之以餞行。廚下乏薪，乃取扊扊炊之。舂黃虀，煮脫粟飯。奚飽餐一頓。臨別，妻抱其子，牽袂而泣曰：“富貴勿相忘！”奚遂去。遊於齊，求事襄公，無人薦引。久之，窮困乞食於銍，時奚年四十矣。銍人有蹇叔者，奇其貌，曰：“子非乞人也。”叩其姓名，因留飯，與談時事，奚應對如流，指畫井井有敘。蹇叔歎曰：“以子之才，而窮困乃爾，豈非命乎？”遂留奚於家，結為兄弟。蹇叔長奚一歲，奚唿叔為兄。蹇叔家亦貧，奚乃為村中養牛，以佐饔飧之費。值公子無知弑襄公，新立為君，懸榜招賢。奚欲往應招。蹇叔曰：“先君有子在外，無知非分竊立，終必無成。”奚乃止。後聞周王子頹好牛，其飼牛者皆獲厚糈，乃辭蹇叔如周。蹇叔戒之曰：“丈夫不可輕失身於人。仕而棄之，則不忠，與同患難，則不智。此行弟其慎之！吾料理家事，當至周相看也。”奚至周，謁見王子頹，以飼牛之術進。頹大喜，欲用為家臣。蹇叔自銍而至，奚與之同見子頹。退謂奚曰：“頹誌大而才疏，其所與皆讒諂之人，必有覬覦非望之事，吾立見其敗也。不如去之。”奚因久別妻子，意欲還虞。蹇叔曰：“虞有賢臣宮之奇者，吾之故人也，相別已久，吾亦欲訪之。弟若還虞，吾當同行。”遂與奚同至虞國。時奚妻杜氏，貧極不能自給，已流落他方，不知去處。奚感傷不已。蹇叔與宮之奇相見，因言百裏奚之賢。宮之奇遂薦奚於虞公，虞公拜奚為中大夫。蹇叔曰：“吾觀虞君見小而自用，亦非可與有為之主。”奚曰：“弟久貧困，譬之魚在陸地，急欲得勺水自濡矣！”蹇叔曰：“弟為貧而仕，吾難阻汝，異日若見訪，當於宋之鳴鹿村。其地幽雅，吾將卜居於此。”蹇叔辭去。奚遂留事虞公。及虞公失國，奚周旋不舍，曰：“吾既不智矣，敢不忠乎？”至是，晉用奚為媵於秦。奚歎曰：“吾抱濟世之才，不遇明主，而展其大誌，又臨老為人媵，比於仆妾，辱莫大焉！”行至中途而逃。將適宋，道阻，乃適楚。及宛城，宛之野人出獵，疑為奸細，執而縛之。奚曰：“我虞人也，因國亡逃難至此。”野人問：“何能？”奚曰：“善飼牛。”野人釋其縛，使之喂牛，牛日肥澤。野人大悅，聞於楚王。楚王召奚問曰：“飼牛有道乎？”奚對曰：“時其食，恤其力，心與牛而為一。”楚王曰：“善哉，子之言！非獨牛也，可通於馬。”乃使為圉人，牧馬於南海。
卻說秦穆公見晉媵有百裏奚之名，而無其人，怪之。公子縶曰：“故虞臣也，今逃矣。”穆公謂公孫枝曰：“子桑在晉，必知百裏奚之略，是何等人也？”公孫枝對曰：“賢人也。知虞公之不可諫而不諫，是其智。從虞公於晉，而義不臣晉，是其忠。且其人有經世之才，但不遇其時耳！”穆公曰：“寡人安得百裏奚而用之？”公孫枝曰：“臣聞奚之妻子在楚，其亡必於楚，何不使人往楚訪之？”使者往楚，還報：“奚在海濱，為楚君牧馬。”穆公曰：“孤以重幣求之，楚其許我乎？”公孫枝曰：“百裏奚不來矣！”穆公曰：“何故？”公孫枝曰：“楚之使奚牧馬者，為不知奚之賢也。君以重幣求之，是告以奚之賢也。楚知奚之賢，必自用之，肯畀我乎？君不若以逃媵為罪，而賤贖之，此管夷吾所以脫身於魯也。”穆公曰：“善。”乃使人持羖羊之皮五，進於楚王曰：“敝邑有賤臣百裏奚者，逃在上國。寡人欲得而加罪，以警亡者，請以五羊皮贖歸。”楚王恐失秦歡，乃使東海人囚百裏奚以付秦人。百裏奚將行，東海人謂其就戮，持之而泣。奚笑曰：“吾聞秦君有伯王之誌，彼何急於一媵？夫求我於楚，將以用我也。此行且富貴矣，又何泣焉！”遽上囚車而去。將及秦境，秦穆公使公孫枝往迎於郊。先釋其囚，然後召而見之。問：“年幾何？”奚對曰：“才七十歲。”穆公歎曰：“惜乎老矣！”奚曰：“使奚逐飛鳥，搏猛獸，則臣已老。若使臣坐而策國事，臣尚少也。昔呂尚年八十，釣於渭濱，文王載之以歸，拜為尚父，卒定周鼎。臣今日遇君，較呂尚不更早十年乎？”穆公壯其言，正容而問曰：“敝邑介在戎狄，不與中國會盟，叟何以教寡人，俾敝邑不後於諸侯。幸甚！”奚對曰：“君不以臣為亡國之虜，衰殘之年，乃虛心下問，臣敢不竭其愚？夫雍岐之地，文武所興，山如犬牙，原如長蛇，周不能守，而以畀之秦，此天所以開秦也。且夫介在戎狄，則兵強，不與會盟則力聚。今西戎之間，為國不啻數十，並其地足以耕，籍其民可以戰，此中國諸侯所不能與君爭者。君以德撫而以力征，既全有西陲，然後扼山川之險，以臨中國，俟隙而進，則恩威在君掌中，而伯業成矣。”穆公不覺起立曰：“孤之有井伯，猶齊之得仲父也。”一連與語三日，言無不合。遂爵為上卿，任以國政。因此秦人都稱奚為“五羖大夫”。又相傳以為穆公舉奚於牛口之下，以奚曾飼牛於楚，秦用五羖皮贖迴故也。髯翁有詩雲：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百裏奚。從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。
百裏奚辭上卿之位，舉薦一人以自代。不知所舉何人，且聽下迴分解。
璧馬區區雖至寶，請將社稷較何如？不誇荀息多奇計，還笑虞公真是愚。
獻公以虞公歸，欲殺之。荀息曰：“此呆豎子耳，何能為！”於是待以寓公之禮，別以他璧及他馬贈之。曰：“吾不忘假道之惠也。”舟之僑至晉，拜為大夫。僑薦百裏奚之賢。獻公欲用奚，使僑通意。奚曰：“終舊君之世乃可。”僑去，奚歎曰：“君子違，不適仇國，況仕乎？吾即仕，不於晉也。”舟之僑聞其言，惡形其短，意甚不悅。
時秦穆公任好即位六年，尚未有中宮，使大夫公子縶求婚於晉，欲得晉侯長女伯姬為夫人。獻公使太史蘇筮之，得《雷澤歸妹》卦第六爻，其繇曰：
士刲羊，亦無衁也。女承筐，亦無貺也。西鄰責言，不可償也。
太史蘇玩其辭，以為秦國在西，而有責言，非和睦之兆。況《歸妹》嫁娶之事，而《震》變為《離》，其卦為《睽》，《睽》《離》皆非吉名，此親不可許。獻公更使太卜郭偃以龜卜之。偃獻其兆，上吉。斷詞曰：
鬆柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利於婚媾，不利寇。
史蘇猶據筮詞爭之。獻公曰：“向者固雲：‘從筮不如從卜。’卜既吉矣，又可違乎？吾聞秦受帝命，其後將大，不可拒也。”遂許之。
公子縶歸複命，路遇一人，麵如噀血，隆準虯須，以兩手握兩鋤而耕，入土累尺。命索其鋤觀之，左右皆不能舉。公子縶問其姓名，對曰：“公孫氏名枝，字子桑，晉君之疏族也。”縶曰：“以子之才，何以屈於隴畝？”枝對曰：“無人薦引耳。”縶曰：“具從我遊於秦乎？”公孫枝曰：“‘士為知己者死’。若能見挈，固所願也。”縶與之同載歸秦。言於穆公，穆公使為大夫。穆公聞晉已許婚，複遣公子縶如晉納幣，遂迎伯姬。晉侯問媵於群臣。舟之僑進曰：“百裏奚不願仕晉，其心不測，不如遠之。”乃用奚為媵。
卻說百裏奚是虞國人，字井伯，年三十餘，娶妻杜氏，生一子。奚家貧不遇，欲出遊，念其妻子無依，戀戀不舍。杜氏曰：“妾聞‘男子誌在四方’。君壯年不出圖仕，乃區區守妻子坐困乎？妾能自給，毋相念也！”家隻有一伏雌，杜氏宰之以餞行。廚下乏薪，乃取扊扊炊之。舂黃虀，煮脫粟飯。奚飽餐一頓。臨別，妻抱其子，牽袂而泣曰：“富貴勿相忘！”奚遂去。遊於齊，求事襄公，無人薦引。久之，窮困乞食於銍，時奚年四十矣。銍人有蹇叔者，奇其貌，曰：“子非乞人也。”叩其姓名，因留飯，與談時事，奚應對如流，指畫井井有敘。蹇叔歎曰：“以子之才，而窮困乃爾，豈非命乎？”遂留奚於家，結為兄弟。蹇叔長奚一歲，奚唿叔為兄。蹇叔家亦貧，奚乃為村中養牛，以佐饔飧之費。值公子無知弑襄公，新立為君，懸榜招賢。奚欲往應招。蹇叔曰：“先君有子在外，無知非分竊立，終必無成。”奚乃止。後聞周王子頹好牛，其飼牛者皆獲厚糈，乃辭蹇叔如周。蹇叔戒之曰：“丈夫不可輕失身於人。仕而棄之，則不忠，與同患難，則不智。此行弟其慎之！吾料理家事，當至周相看也。”奚至周，謁見王子頹，以飼牛之術進。頹大喜，欲用為家臣。蹇叔自銍而至，奚與之同見子頹。退謂奚曰：“頹誌大而才疏，其所與皆讒諂之人，必有覬覦非望之事，吾立見其敗也。不如去之。”奚因久別妻子，意欲還虞。蹇叔曰：“虞有賢臣宮之奇者，吾之故人也，相別已久，吾亦欲訪之。弟若還虞，吾當同行。”遂與奚同至虞國。時奚妻杜氏，貧極不能自給，已流落他方，不知去處。奚感傷不已。蹇叔與宮之奇相見，因言百裏奚之賢。宮之奇遂薦奚於虞公，虞公拜奚為中大夫。蹇叔曰：“吾觀虞君見小而自用，亦非可與有為之主。”奚曰：“弟久貧困，譬之魚在陸地，急欲得勺水自濡矣！”蹇叔曰：“弟為貧而仕，吾難阻汝，異日若見訪，當於宋之鳴鹿村。其地幽雅，吾將卜居於此。”蹇叔辭去。奚遂留事虞公。及虞公失國，奚周旋不舍，曰：“吾既不智矣，敢不忠乎？”至是，晉用奚為媵於秦。奚歎曰：“吾抱濟世之才，不遇明主，而展其大誌，又臨老為人媵，比於仆妾，辱莫大焉！”行至中途而逃。將適宋，道阻，乃適楚。及宛城，宛之野人出獵，疑為奸細，執而縛之。奚曰：“我虞人也，因國亡逃難至此。”野人問：“何能？”奚曰：“善飼牛。”野人釋其縛，使之喂牛，牛日肥澤。野人大悅，聞於楚王。楚王召奚問曰：“飼牛有道乎？”奚對曰：“時其食，恤其力，心與牛而為一。”楚王曰：“善哉，子之言！非獨牛也，可通於馬。”乃使為圉人，牧馬於南海。
卻說秦穆公見晉媵有百裏奚之名，而無其人，怪之。公子縶曰：“故虞臣也，今逃矣。”穆公謂公孫枝曰：“子桑在晉，必知百裏奚之略，是何等人也？”公孫枝對曰：“賢人也。知虞公之不可諫而不諫，是其智。從虞公於晉，而義不臣晉，是其忠。且其人有經世之才，但不遇其時耳！”穆公曰：“寡人安得百裏奚而用之？”公孫枝曰：“臣聞奚之妻子在楚，其亡必於楚，何不使人往楚訪之？”使者往楚，還報：“奚在海濱，為楚君牧馬。”穆公曰：“孤以重幣求之，楚其許我乎？”公孫枝曰：“百裏奚不來矣！”穆公曰：“何故？”公孫枝曰：“楚之使奚牧馬者，為不知奚之賢也。君以重幣求之，是告以奚之賢也。楚知奚之賢，必自用之，肯畀我乎？君不若以逃媵為罪，而賤贖之，此管夷吾所以脫身於魯也。”穆公曰：“善。”乃使人持羖羊之皮五，進於楚王曰：“敝邑有賤臣百裏奚者，逃在上國。寡人欲得而加罪，以警亡者，請以五羊皮贖歸。”楚王恐失秦歡，乃使東海人囚百裏奚以付秦人。百裏奚將行，東海人謂其就戮，持之而泣。奚笑曰：“吾聞秦君有伯王之誌，彼何急於一媵？夫求我於楚，將以用我也。此行且富貴矣，又何泣焉！”遽上囚車而去。將及秦境，秦穆公使公孫枝往迎於郊。先釋其囚，然後召而見之。問：“年幾何？”奚對曰：“才七十歲。”穆公歎曰：“惜乎老矣！”奚曰：“使奚逐飛鳥，搏猛獸，則臣已老。若使臣坐而策國事，臣尚少也。昔呂尚年八十，釣於渭濱，文王載之以歸，拜為尚父，卒定周鼎。臣今日遇君，較呂尚不更早十年乎？”穆公壯其言，正容而問曰：“敝邑介在戎狄，不與中國會盟，叟何以教寡人，俾敝邑不後於諸侯。幸甚！”奚對曰：“君不以臣為亡國之虜，衰殘之年，乃虛心下問，臣敢不竭其愚？夫雍岐之地，文武所興，山如犬牙，原如長蛇，周不能守，而以畀之秦，此天所以開秦也。且夫介在戎狄，則兵強，不與會盟則力聚。今西戎之間，為國不啻數十，並其地足以耕，籍其民可以戰，此中國諸侯所不能與君爭者。君以德撫而以力征，既全有西陲，然後扼山川之險，以臨中國，俟隙而進，則恩威在君掌中，而伯業成矣。”穆公不覺起立曰：“孤之有井伯，猶齊之得仲父也。”一連與語三日，言無不合。遂爵為上卿，任以國政。因此秦人都稱奚為“五羖大夫”。又相傳以為穆公舉奚於牛口之下，以奚曾飼牛於楚，秦用五羖皮贖迴故也。髯翁有詩雲：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百裏奚。從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。
百裏奚辭上卿之位，舉薦一人以自代。不知所舉何人，且聽下迴分解。