曹丕聞得劉備兵來，忙增兵洛陽，欽點大軍二十萬往駐許昌。
原來劉備聞曹操新喪，以為曹丕恩信未立，有機可趁，遂起兵二十五萬，號稱五十萬，分四路殺來：馬超引西涼兵八萬取安定，劉備親引大軍十萬攻陳倉，黃權領三萬為一部出藍田直取長安，關羽率四萬為一部東向魯山，聲勢浩蕩，天下震動。
馬超引部先行，竟奔安定，郝昭兵少，遂棄了諸縣，獨守治所臨涇，遣使向陳倉求援。馬超以大軍圍臨涇，分馬岱、蔣敘、戴陵等抄掠郡縣，所過皆克。臨涇城高三丈，城外設羊馬牆，其外有壕，壕深一丈，寬兩丈，壕中盡插尖木，城頭多設巨石、勁弩。
薑維進言道：“馬將軍可先分騎兵為十餘隊，每個騎兵裝土饢四個，置於馬上，一日取齊，而後令各部散開陣型，繞城將土囊散擲到壕中，不過半日，壕既可平也。”
超從其言，令各部依計行事，果不出薑維所言，不過半日，既填平深壕。超以城中兵少，乃欲以衝車、雲梯強攻城池。郝昭用大繩縛住磨盤，推下城頭，砸壞衝車，又以火油澆灌、火箭引燃雲梯。蜀兵將及城牆，城頭滾木、金汁俱下，所過非死即傷。一日下來，損失慘重，馬超大怒。潘濬遂進言用百尺井闌往城中射之，超依其言造井闌，及井闌推至城下，豈料郝昭於城中築有內牆，收效甚微，潘濬又獻計掘地道，郝昭於內挖深壕以斷之。超久攻不破。
薑維道：“此城有兵不過數千，不足為慮，不若留偏師圍住此地，徑率大軍往援大王可也。”
超然其說，乃留馬岱、蔣敘引兵一萬守住此城，徑率大軍東取北地。
時劉備大兵出街亭，別遣張飛往取武功，自引兵進襲陳倉，所過多降順。劉備前鋒五千人先至，打“張”字旗號，張合心中凜然，出城列陣，兩軍對圓。
一員小將驟馬而出，長相俊朗，虎背熊腰，聲若巨雷，在陣前耀武揚威。
那小將大喝道：“吾乃右將軍張翼德之子張苞也，敵將誰敢與吾一戰！”
張合心神方定，大笑道：“爾父自來，某尚且不懼，況汝一孺子乎！某不欺汝，誰敢於某擒殺此人？”
忽有一將閃出，大喝道：“魏國大將卞喜在此！”
這卞喜乃是黃巾餘黨，後投曹操，原守汜水關，被調至軍前聽用，善使流星錘。卞喜欺張苞年少，揮刀縱馬直撲將來，苞催動坐下馬，與交手十餘合，蛇矛直刺，戳穿卞喜胸膛而死。曹將孫禮大怒，拍馬來鬥，交手二十餘合，那張苞果是將門虎子，愈鬥逾勇，孫禮不能抵，轉馬就撤，張苞拚命來追，孫禮翻身便是一槍，卻被張苞打掉鐵槍。張合大怒，挺槍來救，苞初生牛犢不怕虎，哪知張合厲害，揮蛇矛來鬥，戰了三十餘合，劃開距離，料敵不過，迴身撤走。張合揮大軍直殺而來，迤邐追趕十餘裏，忽聽一聲炮響，左邊張南，右邊馮習同時殺出，曹軍大亂。合大駭，情知中計，遂與費曜、孫禮等將奮力殺出重圍，率部撤走，將至陳倉，城頭弓弩俱下，張合忙勒住人馬，定睛一看，城頭旌旗盡換，大旗開處，閃出一員蜀將，正是王平。
王平道：“吾奉龐軍師將令，已取陳倉多時也。”
卻是龐統故遣張苞誘敵，張南、馮習設伏，而令王平繞將而來，趁張合大軍遠去，而使偷襲陳倉。張合見陳倉已失，後有追兵將至，不敢攻城，徑撤往武功往匯合曹真。合行進二十餘裏，人困馬乏，夜色將晚，合遂尋一開闊去處，令紮營生火造飯。不料火光初顯，四下緊鑼密鼓，蜀兵盡起，又圍殺過來。張合忙跨馬指揮迎戰，令各皆小陣，各自為戰。那蜀軍為首一將，手持丈八矛，身跨烏追馬，豹頭環眼，殺入曹營，如入無人之境，乃張飛也。
張飛大唿道：“張合小兒速速來戰，燕人張翼德在此等候多時也！”
那張飛得龐統軍令，於中途埋伏，隻待火起，便盡起伏兵截殺曹兵。張飛性如烈火，等了一日，大罵龐統所言不實，石韜等將皆勸，方耐住性子，又等至晚，果有探子迴報曹軍及至，飛方知龐統神機妙算，敬佩不已。那張飛引精騎在曹營衝來殺去，隻要尋那張合。費曜衝殺許久，好容易將破重圍，卻被沙摩柯攔住去路。費曜見此人身高丈二，生得麵如噀血，碧眼突出，全身貫甲，甚是嚇人。費曜馬驚而起，將曜翻下馬來。沙摩柯鐵蒺藜骨朵砸了下來，結果了費曜性命。張合且戰且走，與諸將殺出重圍而走，直逃入武功方才歇定，身側隻餘數百魏騎。
曹真接張合入城，合備言其事。真大怒，便令左右捕之，諸將苦求，方才告免。曹真乃撥兵馬於張合，令其於城外紮營。不過一日，蜀軍大至，張飛遣沙摩柯至城外挑戰，曹真傳令張合引兵迎戰。曹軍見那沙摩柯生得如此兇惡，皆不敢敵。張合遂親自上陣，與沙摩柯鬥了五十餘合，那沙摩柯戰不下張合，遂趁機敲合坐下馬，張合慌撥馬退後。
合大喝道：“兀那漢子，竟如此下作，專打吾馬耶？”
沙摩柯道：“吾五溪部族，無太多規矩，汝馬撞吾，吾自當打之。”
合盛怒，又與沙摩柯鬥了三十迴合，沙摩柯不敵，大敗而走。張合於後催馬趕來。忽聽一聲斷喝，張飛殺出，蛇矛先到，攔住張合。
張合忙收馬以槍格擋，鬥了十幾迴合，大唿道：“張飛且慢！”
張飛道：“要打便打，有何聒噪？”
合道：“某今與那蠻子鬥了許久，已是疲憊，爾即使能勝，亦不武也。”
飛道：“吾且饒你迴去，及過午後，再戰不遲也。”
飛遂收矛便走，合亦撥馬而迴。及過午後，張飛早立於城外唿張合出戰。合遂複引軍出，兩馬相交，直鬥了百餘合，張合心中驚懼，手上力怯，迴身便走，張飛趕來，曹軍弓箭齊射，攔住張飛。
曹真使人問於張合，合迴言張飛英勇如昔，實不能敵。曹真心憂。
忽帳下有一將閃出，喝道：“張雋乂將軍年歲已長，故非其敵，末將願於陣前相助。”
真視其人，乃真之弟曹璠，甚有勇武，善使大戟。
真言於璠道：“張飛人稱萬人敵，非易於之輩，當小心為上！”
璠自恃其勇，遂道：“張飛亦人，末將亦人也，何足懼哉？且彼已老邁，不足為慮也。”
璠固請，真方令其往張合營中為援。璠率兵出了城，亦不往尋張合，卻直奔張飛營前挑戰。張飛因聞有人挑戰，心中甚喜，便要出戰。
副將張翼道：“不過一無名下將，何需將軍出手，末將請往陣前斬了此人。”
張飛允之。張翼出營，鬥了三十餘合，璠不敵，被張翼刺死於馬下。曹兵潰走，張翼亦不追趕。張飛每日向張合寨前挑戰，張合隻是不出，張飛揮軍衝寨，衝突不入，又夜襲營寨，亦被張合所破，由是兩軍相持數日，直至劉備大軍至陣前，未有寸進。備乃與眾人商議攻城之策。
龐統道：“曹真、張合皆世之宿將，非急切可破，可暫且相持，待孟起破了北地南下，則曹真遂眾，必自走也。”
劉備以為然，既令安營列寨，使張飛引軍守住北麵，自率軍守住南麵，兩軍相持不提。
前時曹彰接替曹丕守長安，聞知劉備起兵，遂出其不意，引兵襲藍田，曹彰所部兵精將勇，不過半日便破了藍田，守將範疆欲逃，曹彰提方天戟從後趕上，將其劈死，時青泥關守將甘寧引兵尚未至，聞得藍田已失，乃退守關上。曹彰至關下叫陣，甘寧大怒，出得關口，與曹彰大戰五十餘合不分勝負，會黃權引兵至關口，親率大軍出關，權恐甘寧有失，乃令鳴金。雙方收了武器，各自迴陣。
黃權道：“聞得這曹彰勇悍異常，曹操臨逝，留其守長安，足知其能也。某意當用智取也。”
趙雲出班道：“無需煩擾，末將不才，願出陣擒得此人，則長安可定也。”
甘寧諫道：“老將軍已年過六十，何足與小將爭鋒？”
趙雲慍道：“汝欺吾年老，某手中長槍卻不老，定可擒得此人。”
黃權勸止不住，趙雲已辭了眾將，跑出關去。權忙令甘寧引部為趙雲掠陣。
雲出得陣前，喝道：“某乃常山趙子龍，賊將曹彰，速來陣前受死！”
曹彰素聞趙雲之名，心中欣喜，便要出戰。
忽有一將出班道：“末將請代將軍出戰，必擒此老匹夫也。”
眾人視之，乃夏侯惇族弟夏侯恩，字子雲，甚有勇武。昔日曹操有寶劍兩口，一曰倚天，操自配之，現已傳於曹丕；一曰青釭，夏侯恩配之，故人稱背劍將軍。及操將病逝，乃使夏侯恩隨曹彰守長安。曹彰欲觀趙雲武藝，遂允之，夏侯恩持槍而出。
趙雲道：“汝是何人？”
恩道：“某乃大將夏侯子雲也，老賊速下馬來降。”
雲道：“汝非某敵手，卻教曹彰來也。”
恩大怒，挺槍來鬥趙雲，不一合槍被打落在地，趙雲又複一槍，恩把青釭在手，一劍砍斷銀槍。趙雲銀槍，名曰龍膽，隨雲征伐多年，未曾有損。恩見雲沒了兵器，喜出望外，以劍刺趙雲，雲亦不驚，棄了槍柄，閃身躲過，一把握住恩手腕，用力一拉，扯過馬來，反手奪過寶劍，一劍將其刺死。雲細看那劍，果是削鐵如泥，鋒利無比，遂取了劍鞘，將夏侯恩扔下馬去。曹彰大怒，輪動方天戟來鬥趙雲，趙雲策馬，伏身取了夏侯恩遺落長槍，與曹彰戰作一處，鬥了五十餘合，趙雲槍術千變萬化，目不暇接，曹彰死命相鬥，其部將諸葛誕慌忙來救，趙雲獨鬥二人，麵無懼色，又是三十餘合，二將章法漸亂，拍馬皆走。後邊甘寧趁勝追擊，揮兵殺來。曹軍騎兵驟然從兩側殺出，抄掠蜀兵，正麵步兵列陣前進。趙雲、甘寧二將引兵混戰許久，雙方各有損傷。及黃權引兵出關來救，曹軍已經漸次撤走矣。
黃權見曹軍訓練有素，暗思這曹彰陣前相鬥，怎會分神指揮軍隊，軍中必有能人，遂引俘虜至前，問是何人指揮。
其人迴道：“乃護烏丸校尉田國讓也。”
原來劉備聞曹操新喪，以為曹丕恩信未立，有機可趁，遂起兵二十五萬，號稱五十萬，分四路殺來：馬超引西涼兵八萬取安定，劉備親引大軍十萬攻陳倉，黃權領三萬為一部出藍田直取長安，關羽率四萬為一部東向魯山，聲勢浩蕩，天下震動。
馬超引部先行，竟奔安定，郝昭兵少，遂棄了諸縣，獨守治所臨涇，遣使向陳倉求援。馬超以大軍圍臨涇，分馬岱、蔣敘、戴陵等抄掠郡縣，所過皆克。臨涇城高三丈，城外設羊馬牆，其外有壕，壕深一丈，寬兩丈，壕中盡插尖木，城頭多設巨石、勁弩。
薑維進言道：“馬將軍可先分騎兵為十餘隊，每個騎兵裝土饢四個，置於馬上，一日取齊，而後令各部散開陣型，繞城將土囊散擲到壕中，不過半日，壕既可平也。”
超從其言，令各部依計行事，果不出薑維所言，不過半日，既填平深壕。超以城中兵少，乃欲以衝車、雲梯強攻城池。郝昭用大繩縛住磨盤，推下城頭，砸壞衝車，又以火油澆灌、火箭引燃雲梯。蜀兵將及城牆，城頭滾木、金汁俱下，所過非死即傷。一日下來，損失慘重，馬超大怒。潘濬遂進言用百尺井闌往城中射之，超依其言造井闌，及井闌推至城下，豈料郝昭於城中築有內牆，收效甚微，潘濬又獻計掘地道，郝昭於內挖深壕以斷之。超久攻不破。
薑維道：“此城有兵不過數千，不足為慮，不若留偏師圍住此地，徑率大軍往援大王可也。”
超然其說，乃留馬岱、蔣敘引兵一萬守住此城，徑率大軍東取北地。
時劉備大兵出街亭，別遣張飛往取武功，自引兵進襲陳倉，所過多降順。劉備前鋒五千人先至，打“張”字旗號，張合心中凜然，出城列陣，兩軍對圓。
一員小將驟馬而出，長相俊朗，虎背熊腰，聲若巨雷，在陣前耀武揚威。
那小將大喝道：“吾乃右將軍張翼德之子張苞也，敵將誰敢與吾一戰！”
張合心神方定，大笑道：“爾父自來，某尚且不懼，況汝一孺子乎！某不欺汝，誰敢於某擒殺此人？”
忽有一將閃出，大喝道：“魏國大將卞喜在此！”
這卞喜乃是黃巾餘黨，後投曹操，原守汜水關，被調至軍前聽用，善使流星錘。卞喜欺張苞年少，揮刀縱馬直撲將來，苞催動坐下馬，與交手十餘合，蛇矛直刺，戳穿卞喜胸膛而死。曹將孫禮大怒，拍馬來鬥，交手二十餘合，那張苞果是將門虎子，愈鬥逾勇，孫禮不能抵，轉馬就撤，張苞拚命來追，孫禮翻身便是一槍，卻被張苞打掉鐵槍。張合大怒，挺槍來救，苞初生牛犢不怕虎，哪知張合厲害，揮蛇矛來鬥，戰了三十餘合，劃開距離，料敵不過，迴身撤走。張合揮大軍直殺而來，迤邐追趕十餘裏，忽聽一聲炮響，左邊張南，右邊馮習同時殺出，曹軍大亂。合大駭，情知中計，遂與費曜、孫禮等將奮力殺出重圍，率部撤走，將至陳倉，城頭弓弩俱下，張合忙勒住人馬，定睛一看，城頭旌旗盡換，大旗開處，閃出一員蜀將，正是王平。
王平道：“吾奉龐軍師將令，已取陳倉多時也。”
卻是龐統故遣張苞誘敵，張南、馮習設伏，而令王平繞將而來，趁張合大軍遠去，而使偷襲陳倉。張合見陳倉已失，後有追兵將至，不敢攻城，徑撤往武功往匯合曹真。合行進二十餘裏，人困馬乏，夜色將晚，合遂尋一開闊去處，令紮營生火造飯。不料火光初顯，四下緊鑼密鼓，蜀兵盡起，又圍殺過來。張合忙跨馬指揮迎戰，令各皆小陣，各自為戰。那蜀軍為首一將，手持丈八矛，身跨烏追馬，豹頭環眼，殺入曹營，如入無人之境，乃張飛也。
張飛大唿道：“張合小兒速速來戰，燕人張翼德在此等候多時也！”
那張飛得龐統軍令，於中途埋伏，隻待火起，便盡起伏兵截殺曹兵。張飛性如烈火，等了一日，大罵龐統所言不實，石韜等將皆勸，方耐住性子，又等至晚，果有探子迴報曹軍及至，飛方知龐統神機妙算，敬佩不已。那張飛引精騎在曹營衝來殺去，隻要尋那張合。費曜衝殺許久，好容易將破重圍，卻被沙摩柯攔住去路。費曜見此人身高丈二，生得麵如噀血，碧眼突出，全身貫甲，甚是嚇人。費曜馬驚而起，將曜翻下馬來。沙摩柯鐵蒺藜骨朵砸了下來，結果了費曜性命。張合且戰且走，與諸將殺出重圍而走，直逃入武功方才歇定，身側隻餘數百魏騎。
曹真接張合入城，合備言其事。真大怒，便令左右捕之，諸將苦求，方才告免。曹真乃撥兵馬於張合，令其於城外紮營。不過一日，蜀軍大至，張飛遣沙摩柯至城外挑戰，曹真傳令張合引兵迎戰。曹軍見那沙摩柯生得如此兇惡，皆不敢敵。張合遂親自上陣，與沙摩柯鬥了五十餘合，那沙摩柯戰不下張合，遂趁機敲合坐下馬，張合慌撥馬退後。
合大喝道：“兀那漢子，竟如此下作，專打吾馬耶？”
沙摩柯道：“吾五溪部族，無太多規矩，汝馬撞吾，吾自當打之。”
合盛怒，又與沙摩柯鬥了三十迴合，沙摩柯不敵，大敗而走。張合於後催馬趕來。忽聽一聲斷喝，張飛殺出，蛇矛先到，攔住張合。
張合忙收馬以槍格擋，鬥了十幾迴合，大唿道：“張飛且慢！”
張飛道：“要打便打，有何聒噪？”
合道：“某今與那蠻子鬥了許久，已是疲憊，爾即使能勝，亦不武也。”
飛道：“吾且饒你迴去，及過午後，再戰不遲也。”
飛遂收矛便走，合亦撥馬而迴。及過午後，張飛早立於城外唿張合出戰。合遂複引軍出，兩馬相交，直鬥了百餘合，張合心中驚懼，手上力怯，迴身便走，張飛趕來，曹軍弓箭齊射，攔住張飛。
曹真使人問於張合，合迴言張飛英勇如昔，實不能敵。曹真心憂。
忽帳下有一將閃出，喝道：“張雋乂將軍年歲已長，故非其敵，末將願於陣前相助。”
真視其人，乃真之弟曹璠，甚有勇武，善使大戟。
真言於璠道：“張飛人稱萬人敵，非易於之輩，當小心為上！”
璠自恃其勇，遂道：“張飛亦人，末將亦人也，何足懼哉？且彼已老邁，不足為慮也。”
璠固請，真方令其往張合營中為援。璠率兵出了城，亦不往尋張合，卻直奔張飛營前挑戰。張飛因聞有人挑戰，心中甚喜，便要出戰。
副將張翼道：“不過一無名下將，何需將軍出手，末將請往陣前斬了此人。”
張飛允之。張翼出營，鬥了三十餘合，璠不敵，被張翼刺死於馬下。曹兵潰走，張翼亦不追趕。張飛每日向張合寨前挑戰，張合隻是不出，張飛揮軍衝寨，衝突不入，又夜襲營寨，亦被張合所破，由是兩軍相持數日，直至劉備大軍至陣前，未有寸進。備乃與眾人商議攻城之策。
龐統道：“曹真、張合皆世之宿將，非急切可破，可暫且相持，待孟起破了北地南下，則曹真遂眾，必自走也。”
劉備以為然，既令安營列寨，使張飛引軍守住北麵，自率軍守住南麵，兩軍相持不提。
前時曹彰接替曹丕守長安，聞知劉備起兵，遂出其不意，引兵襲藍田，曹彰所部兵精將勇，不過半日便破了藍田，守將範疆欲逃，曹彰提方天戟從後趕上，將其劈死，時青泥關守將甘寧引兵尚未至，聞得藍田已失，乃退守關上。曹彰至關下叫陣，甘寧大怒，出得關口，與曹彰大戰五十餘合不分勝負，會黃權引兵至關口，親率大軍出關，權恐甘寧有失，乃令鳴金。雙方收了武器，各自迴陣。
黃權道：“聞得這曹彰勇悍異常，曹操臨逝，留其守長安，足知其能也。某意當用智取也。”
趙雲出班道：“無需煩擾，末將不才，願出陣擒得此人，則長安可定也。”
甘寧諫道：“老將軍已年過六十，何足與小將爭鋒？”
趙雲慍道：“汝欺吾年老，某手中長槍卻不老，定可擒得此人。”
黃權勸止不住，趙雲已辭了眾將，跑出關去。權忙令甘寧引部為趙雲掠陣。
雲出得陣前，喝道：“某乃常山趙子龍，賊將曹彰，速來陣前受死！”
曹彰素聞趙雲之名，心中欣喜，便要出戰。
忽有一將出班道：“末將請代將軍出戰，必擒此老匹夫也。”
眾人視之，乃夏侯惇族弟夏侯恩，字子雲，甚有勇武。昔日曹操有寶劍兩口，一曰倚天，操自配之，現已傳於曹丕；一曰青釭，夏侯恩配之，故人稱背劍將軍。及操將病逝，乃使夏侯恩隨曹彰守長安。曹彰欲觀趙雲武藝，遂允之，夏侯恩持槍而出。
趙雲道：“汝是何人？”
恩道：“某乃大將夏侯子雲也，老賊速下馬來降。”
雲道：“汝非某敵手，卻教曹彰來也。”
恩大怒，挺槍來鬥趙雲，不一合槍被打落在地，趙雲又複一槍，恩把青釭在手，一劍砍斷銀槍。趙雲銀槍，名曰龍膽，隨雲征伐多年，未曾有損。恩見雲沒了兵器，喜出望外，以劍刺趙雲，雲亦不驚，棄了槍柄，閃身躲過，一把握住恩手腕，用力一拉，扯過馬來，反手奪過寶劍，一劍將其刺死。雲細看那劍，果是削鐵如泥，鋒利無比，遂取了劍鞘，將夏侯恩扔下馬去。曹彰大怒，輪動方天戟來鬥趙雲，趙雲策馬，伏身取了夏侯恩遺落長槍，與曹彰戰作一處，鬥了五十餘合，趙雲槍術千變萬化，目不暇接，曹彰死命相鬥，其部將諸葛誕慌忙來救，趙雲獨鬥二人，麵無懼色，又是三十餘合，二將章法漸亂，拍馬皆走。後邊甘寧趁勝追擊，揮兵殺來。曹軍騎兵驟然從兩側殺出，抄掠蜀兵，正麵步兵列陣前進。趙雲、甘寧二將引兵混戰許久，雙方各有損傷。及黃權引兵出關來救，曹軍已經漸次撤走矣。
黃權見曹軍訓練有素，暗思這曹彰陣前相鬥，怎會分神指揮軍隊，軍中必有能人，遂引俘虜至前，問是何人指揮。
其人迴道：“乃護烏丸校尉田國讓也。”