戰爭進入1939年，隨著第一次長沙會戰和隨棗會戰的失利，年初國軍又大舉反攻南昌，日軍高層彌漫著一股焦躁的氣氛。
侵華戰爭遲遲不能結束，曾狂妄宣稱三個月滅亡華國的近衛文麿內閣在1939年初轟然倒台。平沼騏一郎在軍國主義分子和軍部的支持下，宣布組閣。
平沼沼騏一郎上台就頒布了《擴充生產力計劃要綱》，動員日本全社會的財力、物力、人力，擴大軍工生產規模，以維持侵華戰爭。
隨後，平沼內閣又修改了兵役法，延長日本國民服兵役的時間，把大批日本男人趕上戰場當炮灰。
平沼內閣對侵華持久戰爭也沒有什麽信心，因為他們很清楚日本沒有打持久戰的能源、物資和資金。
日本石油的年消耗量為180萬噸，而日本石油(庫頁島當時被日本控製)的總產量，僅為45萬噸，有著135萬噸的巨大缺口。
除了蘇聯和羅馬尼亞的油田，此時世界所有的大油田，都處於美英荷法這幾個列強的控製之下。日本進口的石油主要來源於荷屬東印度群島。
日本的石油無法自給自足，一旦列強石油斷供，日本的侵略戰爭也就打不下去了。
日本陸軍和海軍針鋒相對，互相拆台。平沼內閣無法控製勢成水火的日本陸軍和海軍。
陸軍派的橫山在禦前會議上拂袖離去，連天皇的麵子也不給，海軍派嘩然，雙方幾乎翻臉。
1939年6月，日軍在諾門罕戰役中被蘇聯痛毆大敗，平沼內閣成為眾矢之的垮台，平沼內閣僅僅存在半年時間。
日本隨後負責組閣的是阿部信行，1939年8月30日剛剛上任，9月1日德軍就突襲波蘭，第二次世界大戰的歐洲戰場正式拉開序幕。
顧此失彼的阿部內閣不能在日本國內贏得共識，隻能在9月4日發表聲明：“歐洲戰爭爆發，日本帝國不介入，專心解決華國事變。”
日本海軍要求加入軸心國，然後立即南下，橫掃東南亞。日本陸軍因為大部分兵力陷入與華國的持久戰爭泥沼，就要求日本不要加入軸心國，先解決了侵華戰爭再北上進攻蘇聯。
阿部內閣左右為難，但就目前的形勢來看，侵華戰爭短時間內沒辦法結束，200多萬日軍陷在華國戰場，日本又怎麽有餘力北上或者南下呢?
就算南下東南亞主要是海軍作戰，但最少也需要近百萬陸軍配合作戰才有可能達成戰略目標。
在這個緊要關頭，阿部內閣批準了日本軍部占領廣西南寧的作戰計劃。主要原因是四點：
1、占領廣西就能直接國民政府的大後方，向東可進攻雲南、貴州，向北可進攻湖南。
阿部內閣迫切需要迅速解決華國事變，日本人認為占領廣西是對國民政府最有效的恐嚇，可以從與華國持久戰的泥潭中抽走百萬大軍南下。
2、廣州海南淪陷以後，華國海運基本被封鎖，但還有部分美英等國的商船在廣西防城港、北海港運輸貨物。
華日雙方都沒有公開宣戰，根據國際法，日本人不能攔截這些列強的商船，除非能證明船上有軍事物資。
日本政府與美英等國交涉2年多，沒有辦法阻止列強與華國的貿易往來，列強們隻要能做生意有錢賺，根本不理會日本人。
列強們通過海運交通線繼續跟華國貿易，當然其中也夾雜一些軍事物資，這讓日本鬼子非常頭疼。
陸地上華國與世界的交通線有兩個方向，一個方向是從英法控製的緬甸或越南到雲南的滇緬公路、滇越鐵路、桂越公路，另一條是從蘇聯控製的阿拉木圖到新疆。
日本人認為隻要從廣西欽州灣登陸，再攻占南寧，就可以徹底封鎖華國境內的海上運輸，還可以切斷桂越公路，並且可以轟炸滇緬公路、滇越鐵路。
這樣就可以將華國南方的運輸線基本摧垮，北方的運輸線運力有限，也可以通過外交手段來迫使蘇聯妥協關閉口岸。
日本認為，隻要華國沒有外援，就不可能持久作戰，投降是必然的。
3、攻占廣西，就直接和法國控製的殖民地越南接壤，這會給法國、美國和英國一個警告和威脅。
如果哪個國家敢繼續支持華國抗戰，日本就給它點厲害嚐嚐，現在德國正入侵波蘭，美英法等國都在關注歐洲戰場，不可能選擇在遠東和日本發生激烈衝突。
日本海軍支持南寧戰役，也有自己的打算，因為日本海軍南下必須要陸軍協同配合。
日本陸軍如果從海南島出發登陸越南，難度較大，然而一旦占領廣西部分地區，就可以隨時南下進攻東南亞，廣西是一個合適的南下前進基地。
4、目前廣西的國軍力量薄弱，廣西是桂係的地盤，別的部隊難於進入廣西，而此時廣西的兵力非常空虛，尤其是欽州灣一帶，登陸非常容易，這是一個很好的進攻廣西的機會。
鑒於以上各種情況，日本統帥部決心攻略廣西南寧。
1939年10月16日，日軍大本營向9月23日成立的在華最高軍事指揮機關--華國派遣軍，下達了以第5師團、台灣旅團和海軍協同，攻占欽州灣、南寧、鎮南關、龍州的命令。
華國派遣軍總司令西尾壽造立即轉達，要求在華國南方的第21軍司令官安藤利吉馬上發動南寧戰役。
西尾壽造具體命令為：
“第21軍應協同海軍在欽州以南地區強行登陸，首先迅速進入欽州及防城附近，然後攻占南寧附近各要地。”
“切斷敵人通向南寧的聯絡補給幹線，並使其成為海軍向內陸進行航空作戰的基地。”
第21軍司令官安藤利吉立即表示他有難處：“21軍兵力空虛，僅有第104和第18兩個師團及台灣混成旅團，不到10萬兵力。”
日軍占領廣州以後，由於兵力不足，無法繼續進攻，隻能固守廣州地區。
國軍餘漢謀部不斷騷擾、反擊，日軍第21軍自顧不暇，根本沒有餘力做其他動作。
安藤利吉明確表示：“現有兵力不能保證廣州地區穩定，根本不可能出擊登陸廣西。”
麵對安藤利吉的吐槽，西尾壽造也沒有辦法，隻能向日軍大本營申請，從日本國內或從關東軍調撥部隊來廣州加強力量。
日軍大本營最終同意將已經歸屬關東軍的第5師團抽調出來，劃歸安藤利吉率領。
隨後，又將新日本成立的第38師團運來廣州，並且將武漢會戰後重新組建的第106師團，也送到廣州。
安藤利吉得到3個師團的兵力加強，非常滿意，表示可以執行攻略廣西南寧的命令。
但他認為從廣州到廣西，陸地直線距離也有1000多公裏，地形複雜，還有國軍幾十萬大軍阻攔，沒有半年左右時間，根本不可能攻到南寧。
日軍大本營指示：“陸路進攻不可能成功，必須使用登陸作戰，從海南島出擊，突襲欽州灣。”
安藤利吉表示同意，但他又認為：
“沒有陸地運輸線，軍需物資恐怕無法支持長時間的進攻，也無法大規模用兵。”
“沒有友軍的支持，僅孤軍在廣西插入一支部隊，這是極為不利的。”
日軍大本營則表示，無需安藤利吉考慮這些，他隻需要執行計劃就行了。
在西尾壽造的協調下，近藤新竹的海軍第5艦隊負責支援登陸，運輸兵員，運送補給。
海軍隻能提供登陸地附近10公裏左右的火力支援，所以登陸還需要空軍的大力支持。
在西尾壽造的命令下，山縣正鄉的海軍第3聯合航空隊負責提供空中支援。
此次日軍登陸作戰的主力是赫赫有名的第5師團，兵力不多，但戰力強悍，有非常豐富的實戰經驗。
從1937年盧溝橋事變開始，板垣征四郎率領第5師團殺入河北，在河北南口和湯恩伯部血戰一個月，傷亡不小。
隨後，第5師團殺進山西，經曆了忻口戰役、平型關戰役，最終以傷亡超過七成的慘重代價占領了太原。
然後，第5師團又參加了徐州會戰，阪本順旅團組成的阪本支隊，在台兒莊受到重創，但第5師團很快通過補充兵力，恢複了實力，參加了徐州大合圍作戰。
休整之後，第5師團南調，參加了廣州戰役，攻占了佛山。
在侵華戰爭的前3年，日軍第5師團毫無疑問是參加會戰最多的甲種師團，它從華國的華北到華中、華南，一路作戰，幾乎橫跨了整個華國。
在這3年的作戰中，雖然第5師團多次被國軍重創，但它補充兵力充足，實力並沒有減弱多少。
在欽州灣登陸作戰之前，板垣征四郎因為戰功卓著被破格召迴國內，擔任日本陸軍大臣職務，這是日本陸軍最高職務。
1939年，板垣征四郎又被派迴華國，擔任華國派遣軍總參謀長，負責協助建立汪偽政府。
此時第5師團的師團長為安藤利吉，也是一名職業軍人，
在徐州會戰後期，接任第5師團師團長。
之後的廣州戰役，安藤利吉表現不錯，時年54歲的安藤利吉是一個冷靜、務實、不能輕視的職業軍人。
廣州戰役之後，安藤利吉升任21軍司令官，第5師團師團長由今村均接任。
今村均小時候白天上課時候打瞌睡，多次被老師痛罵，這個自小就強橫的鬼子用一把小刀輕刺自己來解決打瞌睡的問題。
今村均在後來的東南亞戰爭中，僅僅傷亡2000多人，就俘虜了8萬多盟軍，他因此獲得大將軍銜!
無論是21軍司令官安藤利吉，還是第5師團師團長今村均都是厲害的角色。
第5師團和國軍鏖戰三年，培養出來一批久經戰陣的基層軍官和老兵。這些鬼子打了3年仗還沒有死，都是懂的如何打仗的老鬼子。
第5師團的裝備一向非常精良，遠非任何一支國軍部隊可以比擬，這個師團的重武器遠超國軍一個集團軍的重火力。
第5師團是日軍甲種一流師團，采用的是4單位編製，也就是下轄兩個旅團，每個旅團下轄兩個聯隊。
還有一個騎兵聯隊、一個炮兵聯隊、一個工兵聯隊和一個輜重聯隊，這樣一個師團總兵力接近3萬人。
而在攻擊實戰時，第5師團往往還會得到額外的重武器部隊或者加強部隊，師團總兵力就達3萬多人，甚至達到4萬人。
關東軍由於在諾門罕戰役慘敗，就緊急將戰鬥力強悍的第5師團調往東北，開赴黑龍江的齊齊哈爾地區，準備和蘇軍掰掰手腕。
但因為德國閃擊波蘭，歐戰打響，蘇軍無意在遠東和日本打仗，主動和日本議和，第5師團才外派攻擊廣州。
同第5師團並肩作戰的是台灣旅團，台灣旅團是衛戍旅團，在淞滬會戰後期增援到上海。
當時的台灣旅團沒有打過正規的野戰，之前都是對付台灣匪盜或者高山族的起義者。
台灣旅團剛進入淞滬戰場就碰到了國軍王牌第18軍，不到一周時間台灣旅團就敗下陣來，傷亡過半不說，士氣幾乎崩潰，鬆井石根怒不可遏，將台灣旅團貶為港口衛戍部隊。
此後，台灣旅團痛開始了針對性的野戰訓練，並且裝備大量重火力，台灣旅團還被額外要求進行兩棲登陸作戰訓練。
稍後的武漢會戰中，台灣旅團就被當做一支兩棲登陸作戰部隊使用。
在武漢會戰後期，台灣旅團被馬仔們殺得僅剩一個聯隊倉皇撤離武漢。
然後補充完畢的台灣旅團因為擅長登陸作戰，也被用於廣州戰役。
在1939年，台灣旅團是日本陸軍中最擅長兩棲登陸作戰的部隊。需要說明的是剛開始台灣旅團裏麵並沒有台灣人，而是清一色的日本人。
武漢會戰後，台灣旅團由於兵力損耗大，補充了一些台灣高山族人擔任輜重兵，但一般不讓他們作戰，當時的日本人不信任台灣人拿槍作戰。
1939年10月末，第5師團全部從黑龍江轉運到大連，接著秘密登船，全部被海運到海南島的三亞市。
台灣旅團，則在旅團長鹽田定七的率領下，從佛山海運到三亞，佛山則由新到達的日軍第38師團接防，另外日軍 第106師團也緊急運被運到廣州，增強該地區的防禦力量。
當時廣州日軍主力正大規模進攻韶關地區的國軍，結果因為要發起南寧戰役，進攻草草收場，日軍也沒有占到什麽便宜，安藤利吉將21軍的司令部轉移到了三亞。
1939年11月10日晚上，1艘航空母艦、3艘巡洋艦等50多艘艘軍艦集結完畢，80餘艘運兵船也完成所有的武器彈藥裝載，70多架作戰飛機轉場至海南機場，等待最後的攻擊命令下達。
侵華戰爭遲遲不能結束，曾狂妄宣稱三個月滅亡華國的近衛文麿內閣在1939年初轟然倒台。平沼騏一郎在軍國主義分子和軍部的支持下，宣布組閣。
平沼沼騏一郎上台就頒布了《擴充生產力計劃要綱》，動員日本全社會的財力、物力、人力，擴大軍工生產規模，以維持侵華戰爭。
隨後，平沼內閣又修改了兵役法，延長日本國民服兵役的時間，把大批日本男人趕上戰場當炮灰。
平沼內閣對侵華持久戰爭也沒有什麽信心，因為他們很清楚日本沒有打持久戰的能源、物資和資金。
日本石油的年消耗量為180萬噸，而日本石油(庫頁島當時被日本控製)的總產量，僅為45萬噸，有著135萬噸的巨大缺口。
除了蘇聯和羅馬尼亞的油田，此時世界所有的大油田，都處於美英荷法這幾個列強的控製之下。日本進口的石油主要來源於荷屬東印度群島。
日本的石油無法自給自足，一旦列強石油斷供，日本的侵略戰爭也就打不下去了。
日本陸軍和海軍針鋒相對，互相拆台。平沼內閣無法控製勢成水火的日本陸軍和海軍。
陸軍派的橫山在禦前會議上拂袖離去，連天皇的麵子也不給，海軍派嘩然，雙方幾乎翻臉。
1939年6月，日軍在諾門罕戰役中被蘇聯痛毆大敗，平沼內閣成為眾矢之的垮台，平沼內閣僅僅存在半年時間。
日本隨後負責組閣的是阿部信行，1939年8月30日剛剛上任，9月1日德軍就突襲波蘭，第二次世界大戰的歐洲戰場正式拉開序幕。
顧此失彼的阿部內閣不能在日本國內贏得共識，隻能在9月4日發表聲明：“歐洲戰爭爆發，日本帝國不介入，專心解決華國事變。”
日本海軍要求加入軸心國，然後立即南下，橫掃東南亞。日本陸軍因為大部分兵力陷入與華國的持久戰爭泥沼，就要求日本不要加入軸心國，先解決了侵華戰爭再北上進攻蘇聯。
阿部內閣左右為難，但就目前的形勢來看，侵華戰爭短時間內沒辦法結束，200多萬日軍陷在華國戰場，日本又怎麽有餘力北上或者南下呢?
就算南下東南亞主要是海軍作戰，但最少也需要近百萬陸軍配合作戰才有可能達成戰略目標。
在這個緊要關頭，阿部內閣批準了日本軍部占領廣西南寧的作戰計劃。主要原因是四點：
1、占領廣西就能直接國民政府的大後方，向東可進攻雲南、貴州，向北可進攻湖南。
阿部內閣迫切需要迅速解決華國事變，日本人認為占領廣西是對國民政府最有效的恐嚇，可以從與華國持久戰的泥潭中抽走百萬大軍南下。
2、廣州海南淪陷以後，華國海運基本被封鎖，但還有部分美英等國的商船在廣西防城港、北海港運輸貨物。
華日雙方都沒有公開宣戰，根據國際法，日本人不能攔截這些列強的商船，除非能證明船上有軍事物資。
日本政府與美英等國交涉2年多，沒有辦法阻止列強與華國的貿易往來，列強們隻要能做生意有錢賺，根本不理會日本人。
列強們通過海運交通線繼續跟華國貿易，當然其中也夾雜一些軍事物資，這讓日本鬼子非常頭疼。
陸地上華國與世界的交通線有兩個方向，一個方向是從英法控製的緬甸或越南到雲南的滇緬公路、滇越鐵路、桂越公路，另一條是從蘇聯控製的阿拉木圖到新疆。
日本人認為隻要從廣西欽州灣登陸，再攻占南寧，就可以徹底封鎖華國境內的海上運輸，還可以切斷桂越公路，並且可以轟炸滇緬公路、滇越鐵路。
這樣就可以將華國南方的運輸線基本摧垮，北方的運輸線運力有限，也可以通過外交手段來迫使蘇聯妥協關閉口岸。
日本認為，隻要華國沒有外援，就不可能持久作戰，投降是必然的。
3、攻占廣西，就直接和法國控製的殖民地越南接壤，這會給法國、美國和英國一個警告和威脅。
如果哪個國家敢繼續支持華國抗戰，日本就給它點厲害嚐嚐，現在德國正入侵波蘭，美英法等國都在關注歐洲戰場，不可能選擇在遠東和日本發生激烈衝突。
日本海軍支持南寧戰役，也有自己的打算，因為日本海軍南下必須要陸軍協同配合。
日本陸軍如果從海南島出發登陸越南，難度較大，然而一旦占領廣西部分地區，就可以隨時南下進攻東南亞，廣西是一個合適的南下前進基地。
4、目前廣西的國軍力量薄弱，廣西是桂係的地盤，別的部隊難於進入廣西，而此時廣西的兵力非常空虛，尤其是欽州灣一帶，登陸非常容易，這是一個很好的進攻廣西的機會。
鑒於以上各種情況，日本統帥部決心攻略廣西南寧。
1939年10月16日，日軍大本營向9月23日成立的在華最高軍事指揮機關--華國派遣軍，下達了以第5師團、台灣旅團和海軍協同，攻占欽州灣、南寧、鎮南關、龍州的命令。
華國派遣軍總司令西尾壽造立即轉達，要求在華國南方的第21軍司令官安藤利吉馬上發動南寧戰役。
西尾壽造具體命令為：
“第21軍應協同海軍在欽州以南地區強行登陸，首先迅速進入欽州及防城附近，然後攻占南寧附近各要地。”
“切斷敵人通向南寧的聯絡補給幹線，並使其成為海軍向內陸進行航空作戰的基地。”
第21軍司令官安藤利吉立即表示他有難處：“21軍兵力空虛，僅有第104和第18兩個師團及台灣混成旅團，不到10萬兵力。”
日軍占領廣州以後，由於兵力不足，無法繼續進攻，隻能固守廣州地區。
國軍餘漢謀部不斷騷擾、反擊，日軍第21軍自顧不暇，根本沒有餘力做其他動作。
安藤利吉明確表示：“現有兵力不能保證廣州地區穩定，根本不可能出擊登陸廣西。”
麵對安藤利吉的吐槽，西尾壽造也沒有辦法，隻能向日軍大本營申請，從日本國內或從關東軍調撥部隊來廣州加強力量。
日軍大本營最終同意將已經歸屬關東軍的第5師團抽調出來，劃歸安藤利吉率領。
隨後，又將新日本成立的第38師團運來廣州，並且將武漢會戰後重新組建的第106師團，也送到廣州。
安藤利吉得到3個師團的兵力加強，非常滿意，表示可以執行攻略廣西南寧的命令。
但他認為從廣州到廣西，陸地直線距離也有1000多公裏，地形複雜，還有國軍幾十萬大軍阻攔，沒有半年左右時間，根本不可能攻到南寧。
日軍大本營指示：“陸路進攻不可能成功，必須使用登陸作戰，從海南島出擊，突襲欽州灣。”
安藤利吉表示同意，但他又認為：
“沒有陸地運輸線，軍需物資恐怕無法支持長時間的進攻，也無法大規模用兵。”
“沒有友軍的支持，僅孤軍在廣西插入一支部隊，這是極為不利的。”
日軍大本營則表示，無需安藤利吉考慮這些，他隻需要執行計劃就行了。
在西尾壽造的協調下，近藤新竹的海軍第5艦隊負責支援登陸，運輸兵員，運送補給。
海軍隻能提供登陸地附近10公裏左右的火力支援，所以登陸還需要空軍的大力支持。
在西尾壽造的命令下，山縣正鄉的海軍第3聯合航空隊負責提供空中支援。
此次日軍登陸作戰的主力是赫赫有名的第5師團，兵力不多，但戰力強悍，有非常豐富的實戰經驗。
從1937年盧溝橋事變開始，板垣征四郎率領第5師團殺入河北，在河北南口和湯恩伯部血戰一個月，傷亡不小。
隨後，第5師團殺進山西，經曆了忻口戰役、平型關戰役，最終以傷亡超過七成的慘重代價占領了太原。
然後，第5師團又參加了徐州會戰，阪本順旅團組成的阪本支隊，在台兒莊受到重創，但第5師團很快通過補充兵力，恢複了實力，參加了徐州大合圍作戰。
休整之後，第5師團南調，參加了廣州戰役，攻占了佛山。
在侵華戰爭的前3年，日軍第5師團毫無疑問是參加會戰最多的甲種師團，它從華國的華北到華中、華南，一路作戰，幾乎橫跨了整個華國。
在這3年的作戰中，雖然第5師團多次被國軍重創，但它補充兵力充足，實力並沒有減弱多少。
在欽州灣登陸作戰之前，板垣征四郎因為戰功卓著被破格召迴國內，擔任日本陸軍大臣職務，這是日本陸軍最高職務。
1939年，板垣征四郎又被派迴華國，擔任華國派遣軍總參謀長，負責協助建立汪偽政府。
此時第5師團的師團長為安藤利吉，也是一名職業軍人，
在徐州會戰後期，接任第5師團師團長。
之後的廣州戰役，安藤利吉表現不錯，時年54歲的安藤利吉是一個冷靜、務實、不能輕視的職業軍人。
廣州戰役之後，安藤利吉升任21軍司令官，第5師團師團長由今村均接任。
今村均小時候白天上課時候打瞌睡，多次被老師痛罵，這個自小就強橫的鬼子用一把小刀輕刺自己來解決打瞌睡的問題。
今村均在後來的東南亞戰爭中，僅僅傷亡2000多人，就俘虜了8萬多盟軍，他因此獲得大將軍銜!
無論是21軍司令官安藤利吉，還是第5師團師團長今村均都是厲害的角色。
第5師團和國軍鏖戰三年，培養出來一批久經戰陣的基層軍官和老兵。這些鬼子打了3年仗還沒有死，都是懂的如何打仗的老鬼子。
第5師團的裝備一向非常精良，遠非任何一支國軍部隊可以比擬，這個師團的重武器遠超國軍一個集團軍的重火力。
第5師團是日軍甲種一流師團，采用的是4單位編製，也就是下轄兩個旅團，每個旅團下轄兩個聯隊。
還有一個騎兵聯隊、一個炮兵聯隊、一個工兵聯隊和一個輜重聯隊，這樣一個師團總兵力接近3萬人。
而在攻擊實戰時，第5師團往往還會得到額外的重武器部隊或者加強部隊，師團總兵力就達3萬多人，甚至達到4萬人。
關東軍由於在諾門罕戰役慘敗，就緊急將戰鬥力強悍的第5師團調往東北，開赴黑龍江的齊齊哈爾地區，準備和蘇軍掰掰手腕。
但因為德國閃擊波蘭，歐戰打響，蘇軍無意在遠東和日本打仗，主動和日本議和，第5師團才外派攻擊廣州。
同第5師團並肩作戰的是台灣旅團，台灣旅團是衛戍旅團，在淞滬會戰後期增援到上海。
當時的台灣旅團沒有打過正規的野戰，之前都是對付台灣匪盜或者高山族的起義者。
台灣旅團剛進入淞滬戰場就碰到了國軍王牌第18軍，不到一周時間台灣旅團就敗下陣來，傷亡過半不說，士氣幾乎崩潰，鬆井石根怒不可遏，將台灣旅團貶為港口衛戍部隊。
此後，台灣旅團痛開始了針對性的野戰訓練，並且裝備大量重火力，台灣旅團還被額外要求進行兩棲登陸作戰訓練。
稍後的武漢會戰中，台灣旅團就被當做一支兩棲登陸作戰部隊使用。
在武漢會戰後期，台灣旅團被馬仔們殺得僅剩一個聯隊倉皇撤離武漢。
然後補充完畢的台灣旅團因為擅長登陸作戰，也被用於廣州戰役。
在1939年，台灣旅團是日本陸軍中最擅長兩棲登陸作戰的部隊。需要說明的是剛開始台灣旅團裏麵並沒有台灣人，而是清一色的日本人。
武漢會戰後，台灣旅團由於兵力損耗大，補充了一些台灣高山族人擔任輜重兵，但一般不讓他們作戰，當時的日本人不信任台灣人拿槍作戰。
1939年10月末，第5師團全部從黑龍江轉運到大連，接著秘密登船，全部被海運到海南島的三亞市。
台灣旅團，則在旅團長鹽田定七的率領下，從佛山海運到三亞，佛山則由新到達的日軍第38師團接防，另外日軍 第106師團也緊急運被運到廣州，增強該地區的防禦力量。
當時廣州日軍主力正大規模進攻韶關地區的國軍，結果因為要發起南寧戰役，進攻草草收場，日軍也沒有占到什麽便宜，安藤利吉將21軍的司令部轉移到了三亞。
1939年11月10日晚上，1艘航空母艦、3艘巡洋艦等50多艘艘軍艦集結完畢，80餘艘運兵船也完成所有的武器彈藥裝載，70多架作戰飛機轉場至海南機場，等待最後的攻擊命令下達。