鑒於日軍頻繁使用毒氣作戰，死性不改，溫暖命令獨立縱隊專門報複使用毒氣的日軍部隊。
南昌日軍每次走出城外，都會遭受地雷、遠程狙擊，運送補給的車輛也頻繁遭遇襲擊。
南昌日軍一度補給困難，每次執行物資補給運輸任務，日軍都心驚膽戰，擔心頭顱被獨立縱隊給砍下來。
南昌會戰結束時，隨棗會戰（湖北隨縣、棗陽地區）已經開始，為了達到戰役目的，岡村寧次煞費苦心。
岡村寧次采用中央突破加兩翼包抄的戰術，首先命令戰鬥力強悍的第3師團主力負責從正麵攻擊隨棗一線的華國守軍，吸引國軍主力部隊。另外調動第13師團等部隊從兩翼迂迴包抄。
日軍第3師團、第13師團都是南京押著國人進攻的元兇，可稱為野獸、魔鬼。
5月1日，日軍11萬兵力進犯隨縣、棗陽。華日雙方軍隊展開激戰。
1939年5月2日，日軍第3師團向高城第31集團軍第13軍陣地發起猛攻。
雙方在塔兒灣、高城一帶激戰，塔兒灣陣地失而複得七次，5月4日，日軍施放毒氣，華國軍隊傷亡慘重，塔兒灣陣地失守。
華國軍隊被迫放棄高城向西轉移，高城為日軍占領。5日，華國軍隊在高城河兩岸、曆山至江家河一帶與日軍展開血戰，6日，被國軍迫退守天河口一線。
8日，日軍得知連作為機動兵團的湯恩伯集團軍都已經被吸引到隨棗正麵。
岡村寧次命令左翼和右翼部隊同時出擊，立即實行兩翼包抄合圍，務必殲滅包圍圈內的華國軍隊，尤其是湯恩伯的第31集團軍。
日軍突破第84軍的第二線陣地，攻陷棗陽，繼續向第85軍江頭店陣地發起猛攻，為避免陷入日軍合圍，國軍奮勇抗擊後，撤離了江頭店陣地。
國軍第84軍向唐河、白河地區轉移，第39軍留在大洪山遊擊日軍。
5月10日，國軍第31集團軍主力撤往唐河，於15日到達泌陽以北地區。
信陽方向的日軍於5月8日向桐柏推進，棗陽之日軍於10日進至上屯鎮、張店鎮附近。
國軍第1戰區第68軍以第143師守明港和確山，以第119師守桐柏，阻擊一陣日軍後，於11日退守桐柏西南和西北的陣地，掩護第5戰區各部撤離。
日軍騎兵第4旅團向唐河攻擊前進，於12日占領了唐河縣城。
其實由於事先已獲得日軍情報，李德鄰估計日軍有合圍華國軍隊的企圖，他命令部隊節節抵抗，消耗日軍的實力。
等日軍合圍失敗後，再集中主力部隊出擊，突襲撤退的日軍，具體部署為：
李品仙部為左路集團軍，負責隨棗北麵、正麵的防禦，阻擊正麵進攻和從右翼突破的日軍。
第59軍為右路集團軍，負責隨棗南麵的防禦，阻擊從左翼突破的日軍，湯恩伯部為機動預備兵團。
另外，李德鄰向國民政府軍事委員會負責人要求，派第一戰區的孫連仲第2集團軍南下進入第5戰區支援，攔截日軍的合圍。
除李品仙部外，孫連仲部、湯恩伯部等參加台兒莊戰役的主力部隊都到齊了，大戰開始：
國軍第180師當麵的日軍又增派6輛坦克，對180師的陣地猛衝。國軍與敵人徹夜激戰，反複爭奪，長壽店、豐樂河兩側陣地相繼被日軍突破擊穿。
激戰中，國軍第180師主力與師長劉振三失去聯係，於是由副師長李樹人指揮，日軍緊追不舍，第180師一再後撤，最後繞經南陽抵達鎮平集結，並在南陽對潰兵進行收容整頓。
國軍第37師師長吉星文也脫離了部隊，不知去向，騎兵第9師因第45軍情況發生變化，未能接防。
日軍一路猛攻，戰爭形勢對國軍極為不利。在此緊要關頭，第59軍東渡襄河。
第59軍軍部及各處機要職員，從埡口渡河，至唐家灣指揮作戰。
第38師由埡口流水溝，分頭向田家集進攻。第37師就近歸右集團軍副總司令馮治安指揮，和第132師的河防部隊一起占領豐樂河清水橋阻擊日軍。
第132師王長海部主力渡河，由賀家集向洋梓、長壽店攻擊，截斷日軍的後續部隊。
第55軍派遣兩個團，沿著山頭西側渡河，向洋梓推進。
在第59軍決死精神感召下，右集團軍各部向敵人展開了反攻。
5月9日，第38師兩個團由埡口出發，向田家集攻擊前進，在耗子崗與1000餘名日軍激戰了6個小時。
斃傷日軍200餘人、軍馬20餘匹，並打死了日軍中隊長矢野靜一。
10日，第38師在田家集亭子山埋伏，猛烈襲擊了日軍輜重隊，並與增援的日軍展開激戰。
斃敵四五百人，打死日軍一名聯隊參謀長，俘虜了一名日軍士兵，獲得了大量的槍支、騾馬及文件。
在繳獲的文件中，就有日軍的作戰計劃和作戰地圖，由此得知了日軍詳細的部隊番號和進攻路線。
國民政府軍事委員會負責人接到59軍的報告後，判明日軍的攻擊重點在鍾祥以北，馬上電告第5戰區司令長官李德鄰。
此役國軍第38師還繳獲了30隻九五式折疊橡皮艇，因運輸困難，銷毀了15隻。
據日軍俘虜交代，橡皮舟是準備給日軍渡河進攻樊城、襄陽使用的。由於輜重聯隊被消滅，日軍渡河攻擊的計劃破產。
國軍第59軍渡河，第38師和37師猛攻日軍，連日激戰，將田家集、馬家集附近的日本鬼子全部殲滅，並將日軍的後續部隊完全攔截，切斷了敵人的運輸聯絡線路。
5月12日，國民政府軍事委員會負責人向程雲頌、李德鄰通報：“第59軍在二神廟、豐樂河、陳家集、亭子山、方家集、峪山一線猛力側擊向北突進之敵，迭有斬獲，戰況順利。”
此役，第59軍與日偽軍激戰20多天，斃傷敵人4000餘人，繳獲大批軍馬、槍支、彈藥等戰利品。
第59軍在隨棗會戰中，無論力量強弱，均能與日軍血戰，尤其是第59軍高層，在戰局最危險的時候，抱著必死的決心，親臨第一線，極大地鼓舞了官兵士氣，激發了將士們的鬥誌，為扭轉戰局做出了重要貢獻。
對此，國民政府軍事委員會負責人和李德鄰都予以第59軍高度評價，並對59軍進行了獎賞，對59軍損失的人員和裝備優先進行補充。
南線的戰局雖然出現轉機，但北線的戰況仍然不容樂觀，國民政府軍事委員會負責人命令湯恩伯集團軍主力立即北上突圍。
國民政府軍事委員會負責人指示湯恩伯不要在隨棗走廊死守陷入日軍重圍，應當像台兒莊戰役一樣，保持在外線作戰。
同時國民政府軍事委員會負責人命令孫連仲第2集團軍馬上加速南下，攻擊桐柏、泌陽、唐河，阻攔日軍的兩翼合圍行動。
在孫連仲第2集團軍的援助下，湯恩伯集團軍終於撕開一道缺口成功突圍，衝出了日軍的包圍圈。
5月13日淩晨兩點，溫暖命令潛伏在隨縣的30個馬仔分成15組潛入日軍彈藥堆積處，引爆了所有的毒氣彈。
為了增加殺傷力，溫暖還讓馬仔們在彈藥庫加料，在日軍燃燒彈堆放處釋放了數倍的白磷彈，這殺傷力就增加很多。
日軍很尷尬，夜裏要是戴著防毒麵具的話，視線就很糟糕，行動也緩慢，被白磷燃燒彈的火焰沾上可不是鬧著玩的。
不戴防毒麵具毒氣彌漫中毒也是死路一條，馬仔們還時不時製造白磷彈殉爆的假象，日軍三個師團終於嚐到了毒氣和燃燒彈的苦果。
一小時之間，日軍三個師團傷亡超過一萬，天亮之前的數個小時，30個馬仔還不斷變換陣地用82迫擊炮轟擊日軍駐地。
天亮後，馬仔們撤離，獨立縱隊向統帥部和第5戰區通報炸毀日軍前線彈藥庫及日軍傷亡兩萬的消息。
第5戰區司令部獲悉日軍被獨立縱隊重創、彈藥被毀的消息，將信將疑，要是別的部隊如此說那肯定是不會相信的，但獨立縱隊神出鬼沒，以往戰績都證實了其言非虛。
日軍開始收縮戰線佐證了這一消息，第5戰區開始反攻，第5戰區命令第31集團軍會同第1戰區第2集團軍從豫西南下，將大部分日軍反包圍在襄東平原地區，進行猛烈反攻。
第33集團軍主力向棗陽攻擊前進，其餘部隊攻擊鍾祥的日軍，牽製日軍後方。
華國軍隊14日收複唐河縣，16日，收複桐柏，粉碎了日軍的合圍行動。
19日，華國軍隊經過4天苦戰，重創了南返日軍，收複棗陽。
左集團軍第39軍奉命化整為零，進入山區分散遊擊，右集團軍河東部隊及江防軍連日發動突襲，襲擊日軍後方，切斷交通，完成任務後於21日撤迴襄河西岸。
5月23日國軍收複隨縣，日軍退迴應山、鍾祥等地，恢複至戰前態勢，隨棗會戰宣告結束。
華國軍隊雖然也遭受了很大損失，但徹底粉碎了日軍圍殲華國軍隊的企圖，並讓日本鬼子付出了慘重代價。
日軍傷亡5.3萬餘人，其中戰死餘人，達到了牽製消耗日軍的戰役目的。
華國軍隊傷亡2.5萬餘人，第5戰區進退主動，立於有利地位，日軍撤退時，追擊得力，取得了較大戰果，馬仔們出擊雖然短暫，但效率很高，弄死了兩萬多個鬼子。
1939年8月中旬以前，日軍在通城、臨湘、嶽陽一帶的兵力約一個師團，分散在通城和嶽陽之間及鐵路兩側，修建據點、構築防禦工事。
國軍第195師應對部署是:
1、劉平的565旅部署在左翼，並在新牆河北岸的比加山構築前沿陣地，用一個營的兵力駐守。
2、劉一華的566旅部署在右翼，並在新牆河北岸的草鞋嶺構築前沿陣地，以一個營的兵力駐守，補充團則作預備隊使用。
在這期間，第195師支援臨湘、嶽陽兩縣的地方團隊一部分槍支彈藥，彼此相互配合，協同對敵。
經常派小分隊深入臨湘、嶽陽之敵後，選定日軍的小部隊或巡邏隊，發動閃電突襲。
或集中數個小分隊對襲擊日軍的大據點，破壞鐵路、公路、通訊設施，開展遊擊戰，戰果不錯。
特別是金雄的便衣大隊對敵人後方聯絡運輸線有非常大的威脅，駐紮在平江的第79軍也派出部隊開展遊擊戰。
使日軍顧此失彼、防不勝防，迫使日軍幹脆放棄一些小據點，收縮兵力駐守大據點，不敢隨便出來。
由於在新牆河北岸設了草鞋嶺和比加山兩個前沿據點，便起到了掩護主陣地的重要作用，像釘子一樣釘在那裏，成為日軍行動障礙，日軍不得不想辦法對付第195師。
1939年8月中旬，日軍逐步向通城、嶽陽、臨湘一帶增加兵力，臨時集結了約十萬陸海空部隊，日軍的總指揮為畑俊六。
國軍第15集團軍總部判斷敵人可能在湘北一帶農村收割稻穀以後，利用農田無水，便於機械化部隊的炮兵、戰車活動的時間段，向國軍發動攻勢。
因此國軍第15集團軍總部的意圖是在新牆河、南江橋一線先給日軍以猛烈打擊，然後逐步誘敵深入到汨羅地區集中兵力殲滅他們。
1939年9月上旬，湘北正麵日軍突然向國軍新牆河陣地發起攻擊，主要攻擊方向是第52軍右翼的第195師，草鞋嶺陣地首當其衝，雙方激戰一天，進攻的日軍被擊退。
國軍比加山陣地左翼靠近鐵路，對日軍的威脅也非常大，故此見攻不下草鞋嶺，日軍轉而攻擊比加山陣地，也被擊退。
1939年9月中旬，在通城、嶽陽一帶的日軍，分三路進攻國軍第15集團軍:
第一路從湘鄂公路南下，攻擊南江橋方向第79軍陣地。
第二路從粵漢鐵路正麵攻擊我新牆河的第52軍陣地。
第三路在海空軍的掩護下，意圖在汨羅河、湘江交匯處的營田附近強行登陸，威脅國軍側後。
第15集團軍根據預設的作戰計劃，在新牆河至南江橋給日軍迎頭痛擊。
接著，日軍又增加兵力向第52軍新牆河陣地發起全麵攻擊。日軍的主攻方向很明顯是鐵路正麵。
在激戰中，國軍雖以堅固的工事奮勇還擊，但左翼第2師陣地榮家灣還是於9月19日被日軍突破。
在這緊急關頭，國軍第195師決心使用主力部隊向進攻的日軍發起反攻，以增援第2師戰鬥。
於是，第195師主動放棄草鞋嶺陣地，將全師主力迅速集結到金井附近，並將566旅放在第一線，565旅則作為側擊部隊，追擊進犯的日軍。
日軍發現進攻在此突然受阻，以為遇上國軍主力，便停止前進，調過頭來攻擊第195師，195師便從日軍的側後攻擊正向鐵路進攻的日軍，並令比加山據點繼續與日軍保持接戰。
激烈的戰鬥一直持續到中午，此時，張耀明來電話告知，日軍已在營田登陸，第195師於是從浯口渡過汨羅河，轉移到福臨鋪構築陣地。
9月20日淩晨，日軍又集中炮火轟擊第195師陣地，第195師進行了頑強的抵抗。
比加山戰鬥也仍在繼續，打得異常艱苦，日軍步兵在、飛機、大炮、戰車的協同下，進攻異常兇猛。
至9月22日黃昏，堅守比加山的史恩華營已傷亡過半，敵我雙方都已經殺紅了眼。
第195師給史恩華的命令是:“如無法支持，不得已時可向東靠，撤過新牆河。”
但史恩華迴答道:“軍人沒有不得已的時候，我營已被團團圍困，看來不好撤了，決心與敵人拚到底。師長，來生再見!”
日軍首先在草鞋嶺發起猛攻，飛機投下的航彈威力巨大，濺起大片的泥土。
史恩華帶領戰士們充分利用茂盛的草木隱蔽，飛機轟炸過後接著是猛烈的炮火攻擊，陣地上硝煙彌漫，嗆人口鼻。
史恩華指揮戰士們沉著反擊。一顆子彈擊中了他的肩膀，噴湧的鮮血浸透了他的衣裳，旁邊的團長勸他去後方包紮休息。
史恩華說：“我是營長，戰士們都在前線，我不能走。”隻是讓衛生員簡單包紮了傷口，又繼續投入激烈的戰鬥。
戰鬥進行了兩天兩夜，由於敵我力量懸殊，戰士們傷亡過半，損失慘重。
在日軍的地空聯合攻擊下，草鞋嶺幾乎被夷為平地，史恩華帶領剩下的戰士轉戰筆架山。
22日黃昏，敵人集中全部兵力，再次攻擊筆架山。這是連續血戰的第三天，此時，全營傷亡慘重，史恩華命令剩餘官兵高唱《義勇軍進行曲》，打退日軍的多次進攻。
最後，日軍又以猛烈的炮火來迴覆蓋陣地，史恩華營全體陣亡。第195師師長為他撰聯：“筆架山千秋不朽，福臨鋪一戰成功。”
9月23日，日軍突破新牆河防線，湘北國軍已全部撤退，日軍便分三路從汨羅向長沙攻擊前進。
是日，第195師在福星廟收到軍部轉來集團軍總部的命令，要第195師在福臨鋪至上杉市之間，遲滯敵人三天。
爭取時間，掩護國軍集團軍主力在長沙近郊布置決戰陣地，準備與日軍決戰，並要求第195師完成阻擊任務後轉移至上杉市，利用幕阜山從側後配合作戰，消滅進犯的日軍。
第195師師長按照第15集團軍總部的命令，親自帶領兩名旅長觀察地形，決定以566旅和一個補充團為第一線，堅守福臨鋪，堅守兩天後，向上杉市轉移，以565旅為第二線，堅守上杉市，師部設在福星廟指揮所。
9月27日下午，日軍在炮火的掩護下，以小部隊開始對福臨鋪陣地進行火力偵察。
9月28日中午，大批日軍進至福臨鋪，開始大舉對第195師566旅發起進攻，雙方頑強拚殺，戰鬥異常慘烈。
敵我彼此來迴衝殺，形成犬牙交錯的對峙形態。當天晚上，566旅使用預備隊反攻，恢複了原來的陣地。
9月29日晚上，566旅奉令開始向上杉市轉移，便衣隊掩護主力部隊按原計劃向上杉市轉移。
天亮後，敵人在飛機的掩護下，以騎兵向上杉市搜索前進。
日軍騎兵與正在掩護部隊撤退的便衣隊突然相遇，便衣隊猝不及防，在騎兵的衝擊下幾乎全軍覆沒，陣亡三百多人，大隊長金雄也陣亡。
中午時分，日軍已推進到上杉市陣地前，第565旅在上杉市構築好工事，嚴陣以待，當日雙方就展開了激戰，日軍使出渾身解數，也無法突破國軍陣地。
雙方你來我往，激戰五天後，第565旅開始撤退，敵人主力並沒有追擊，僅僅派騎兵在飛機的掩護下向上杉市搜索，繞了一天後，便於當天晚上撤迴福臨鋪。
次日，第195師發現日軍步兵在飛機和騎兵的掩護下，開始撤退。
麵對北逃之敵，第195師當機立斷，下達追擊了命令，當天晚上迅速將部隊帶到福臨鋪，組成兩個縱隊，一路沿金井大道，一路沿鐵路，同時向新牆河追擊前進。
敵人白天在飛機、騎兵的掩護下撤退，第195師便白天休息，夜裏追擊，一直追到敵人退至新牆河北岸。
在此期間，第15集團軍總部曾於9月27日命令第37軍趁日軍在福臨鋪與第195師激戰之際，全力進攻營田，力求包圍殲滅營田日軍。
10月初，為了配合營田日軍作戰，汨羅河北岸的日軍一部渡河進占新市，一部沿鐵路進攻汨羅。
第15集團軍關麟征命令第73軍、第52軍一部立刻向新市、汨羅附近的敵人發起進攻。
駐守營田的日軍被國軍包圍攻擊，死傷嚴重，殘餘日軍乘夜逃上日本海軍炮艦，向北逃竄。
至此，集團軍總部判斷進犯湘北的日軍在國軍連續打擊之下，已開始潰退，便令第52軍攻擊平江附近的日軍，令第79軍攻擊湘鄂公路方向的日軍側後，協同第52軍作戰，令第37軍由汨羅渡河，反攻鐵路正麵的日軍。
日軍全線撤退，據守原來各據點的工事，敵我雙方再度形成戰前的對峙局麵。
此次會戰，從9月初開始接戰到10月初敵人撤退，國軍在長達一個月之久的敵強我弱艱苦的“掃蕩”與“反掃蕩”的戰鬥中，將日軍擊退。
為此，國民政府電影製片廠的一個攝影隊到第195師住了一個多月，將該次會戰專門拍成電影，放映一段時間後，第195師聲名遠揚，戰績家喻戶曉。
南昌日軍每次走出城外，都會遭受地雷、遠程狙擊，運送補給的車輛也頻繁遭遇襲擊。
南昌日軍一度補給困難，每次執行物資補給運輸任務，日軍都心驚膽戰，擔心頭顱被獨立縱隊給砍下來。
南昌會戰結束時，隨棗會戰（湖北隨縣、棗陽地區）已經開始，為了達到戰役目的，岡村寧次煞費苦心。
岡村寧次采用中央突破加兩翼包抄的戰術，首先命令戰鬥力強悍的第3師團主力負責從正麵攻擊隨棗一線的華國守軍，吸引國軍主力部隊。另外調動第13師團等部隊從兩翼迂迴包抄。
日軍第3師團、第13師團都是南京押著國人進攻的元兇，可稱為野獸、魔鬼。
5月1日，日軍11萬兵力進犯隨縣、棗陽。華日雙方軍隊展開激戰。
1939年5月2日，日軍第3師團向高城第31集團軍第13軍陣地發起猛攻。
雙方在塔兒灣、高城一帶激戰，塔兒灣陣地失而複得七次，5月4日，日軍施放毒氣，華國軍隊傷亡慘重，塔兒灣陣地失守。
華國軍隊被迫放棄高城向西轉移，高城為日軍占領。5日，華國軍隊在高城河兩岸、曆山至江家河一帶與日軍展開血戰，6日，被國軍迫退守天河口一線。
8日，日軍得知連作為機動兵團的湯恩伯集團軍都已經被吸引到隨棗正麵。
岡村寧次命令左翼和右翼部隊同時出擊，立即實行兩翼包抄合圍，務必殲滅包圍圈內的華國軍隊，尤其是湯恩伯的第31集團軍。
日軍突破第84軍的第二線陣地，攻陷棗陽，繼續向第85軍江頭店陣地發起猛攻，為避免陷入日軍合圍，國軍奮勇抗擊後，撤離了江頭店陣地。
國軍第84軍向唐河、白河地區轉移，第39軍留在大洪山遊擊日軍。
5月10日，國軍第31集團軍主力撤往唐河，於15日到達泌陽以北地區。
信陽方向的日軍於5月8日向桐柏推進，棗陽之日軍於10日進至上屯鎮、張店鎮附近。
國軍第1戰區第68軍以第143師守明港和確山，以第119師守桐柏，阻擊一陣日軍後，於11日退守桐柏西南和西北的陣地，掩護第5戰區各部撤離。
日軍騎兵第4旅團向唐河攻擊前進，於12日占領了唐河縣城。
其實由於事先已獲得日軍情報，李德鄰估計日軍有合圍華國軍隊的企圖，他命令部隊節節抵抗，消耗日軍的實力。
等日軍合圍失敗後，再集中主力部隊出擊，突襲撤退的日軍，具體部署為：
李品仙部為左路集團軍，負責隨棗北麵、正麵的防禦，阻擊正麵進攻和從右翼突破的日軍。
第59軍為右路集團軍，負責隨棗南麵的防禦，阻擊從左翼突破的日軍，湯恩伯部為機動預備兵團。
另外，李德鄰向國民政府軍事委員會負責人要求，派第一戰區的孫連仲第2集團軍南下進入第5戰區支援，攔截日軍的合圍。
除李品仙部外，孫連仲部、湯恩伯部等參加台兒莊戰役的主力部隊都到齊了，大戰開始：
國軍第180師當麵的日軍又增派6輛坦克，對180師的陣地猛衝。國軍與敵人徹夜激戰，反複爭奪，長壽店、豐樂河兩側陣地相繼被日軍突破擊穿。
激戰中，國軍第180師主力與師長劉振三失去聯係，於是由副師長李樹人指揮，日軍緊追不舍，第180師一再後撤，最後繞經南陽抵達鎮平集結，並在南陽對潰兵進行收容整頓。
國軍第37師師長吉星文也脫離了部隊，不知去向，騎兵第9師因第45軍情況發生變化，未能接防。
日軍一路猛攻，戰爭形勢對國軍極為不利。在此緊要關頭，第59軍東渡襄河。
第59軍軍部及各處機要職員，從埡口渡河，至唐家灣指揮作戰。
第38師由埡口流水溝，分頭向田家集進攻。第37師就近歸右集團軍副總司令馮治安指揮，和第132師的河防部隊一起占領豐樂河清水橋阻擊日軍。
第132師王長海部主力渡河，由賀家集向洋梓、長壽店攻擊，截斷日軍的後續部隊。
第55軍派遣兩個團，沿著山頭西側渡河，向洋梓推進。
在第59軍決死精神感召下，右集團軍各部向敵人展開了反攻。
5月9日，第38師兩個團由埡口出發，向田家集攻擊前進，在耗子崗與1000餘名日軍激戰了6個小時。
斃傷日軍200餘人、軍馬20餘匹，並打死了日軍中隊長矢野靜一。
10日，第38師在田家集亭子山埋伏，猛烈襲擊了日軍輜重隊，並與增援的日軍展開激戰。
斃敵四五百人，打死日軍一名聯隊參謀長，俘虜了一名日軍士兵，獲得了大量的槍支、騾馬及文件。
在繳獲的文件中，就有日軍的作戰計劃和作戰地圖，由此得知了日軍詳細的部隊番號和進攻路線。
國民政府軍事委員會負責人接到59軍的報告後，判明日軍的攻擊重點在鍾祥以北，馬上電告第5戰區司令長官李德鄰。
此役國軍第38師還繳獲了30隻九五式折疊橡皮艇，因運輸困難，銷毀了15隻。
據日軍俘虜交代，橡皮舟是準備給日軍渡河進攻樊城、襄陽使用的。由於輜重聯隊被消滅，日軍渡河攻擊的計劃破產。
國軍第59軍渡河，第38師和37師猛攻日軍，連日激戰，將田家集、馬家集附近的日本鬼子全部殲滅，並將日軍的後續部隊完全攔截，切斷了敵人的運輸聯絡線路。
5月12日，國民政府軍事委員會負責人向程雲頌、李德鄰通報：“第59軍在二神廟、豐樂河、陳家集、亭子山、方家集、峪山一線猛力側擊向北突進之敵，迭有斬獲，戰況順利。”
此役，第59軍與日偽軍激戰20多天，斃傷敵人4000餘人，繳獲大批軍馬、槍支、彈藥等戰利品。
第59軍在隨棗會戰中，無論力量強弱，均能與日軍血戰，尤其是第59軍高層，在戰局最危險的時候，抱著必死的決心，親臨第一線，極大地鼓舞了官兵士氣，激發了將士們的鬥誌，為扭轉戰局做出了重要貢獻。
對此，國民政府軍事委員會負責人和李德鄰都予以第59軍高度評價，並對59軍進行了獎賞，對59軍損失的人員和裝備優先進行補充。
南線的戰局雖然出現轉機，但北線的戰況仍然不容樂觀，國民政府軍事委員會負責人命令湯恩伯集團軍主力立即北上突圍。
國民政府軍事委員會負責人指示湯恩伯不要在隨棗走廊死守陷入日軍重圍，應當像台兒莊戰役一樣，保持在外線作戰。
同時國民政府軍事委員會負責人命令孫連仲第2集團軍馬上加速南下，攻擊桐柏、泌陽、唐河，阻攔日軍的兩翼合圍行動。
在孫連仲第2集團軍的援助下，湯恩伯集團軍終於撕開一道缺口成功突圍，衝出了日軍的包圍圈。
5月13日淩晨兩點，溫暖命令潛伏在隨縣的30個馬仔分成15組潛入日軍彈藥堆積處，引爆了所有的毒氣彈。
為了增加殺傷力，溫暖還讓馬仔們在彈藥庫加料，在日軍燃燒彈堆放處釋放了數倍的白磷彈，這殺傷力就增加很多。
日軍很尷尬，夜裏要是戴著防毒麵具的話，視線就很糟糕，行動也緩慢，被白磷燃燒彈的火焰沾上可不是鬧著玩的。
不戴防毒麵具毒氣彌漫中毒也是死路一條，馬仔們還時不時製造白磷彈殉爆的假象，日軍三個師團終於嚐到了毒氣和燃燒彈的苦果。
一小時之間，日軍三個師團傷亡超過一萬，天亮之前的數個小時，30個馬仔還不斷變換陣地用82迫擊炮轟擊日軍駐地。
天亮後，馬仔們撤離，獨立縱隊向統帥部和第5戰區通報炸毀日軍前線彈藥庫及日軍傷亡兩萬的消息。
第5戰區司令部獲悉日軍被獨立縱隊重創、彈藥被毀的消息，將信將疑，要是別的部隊如此說那肯定是不會相信的，但獨立縱隊神出鬼沒，以往戰績都證實了其言非虛。
日軍開始收縮戰線佐證了這一消息，第5戰區開始反攻，第5戰區命令第31集團軍會同第1戰區第2集團軍從豫西南下，將大部分日軍反包圍在襄東平原地區，進行猛烈反攻。
第33集團軍主力向棗陽攻擊前進，其餘部隊攻擊鍾祥的日軍，牽製日軍後方。
華國軍隊14日收複唐河縣，16日，收複桐柏，粉碎了日軍的合圍行動。
19日，華國軍隊經過4天苦戰，重創了南返日軍，收複棗陽。
左集團軍第39軍奉命化整為零，進入山區分散遊擊，右集團軍河東部隊及江防軍連日發動突襲，襲擊日軍後方，切斷交通，完成任務後於21日撤迴襄河西岸。
5月23日國軍收複隨縣，日軍退迴應山、鍾祥等地，恢複至戰前態勢，隨棗會戰宣告結束。
華國軍隊雖然也遭受了很大損失，但徹底粉碎了日軍圍殲華國軍隊的企圖，並讓日本鬼子付出了慘重代價。
日軍傷亡5.3萬餘人，其中戰死餘人，達到了牽製消耗日軍的戰役目的。
華國軍隊傷亡2.5萬餘人，第5戰區進退主動，立於有利地位，日軍撤退時，追擊得力，取得了較大戰果，馬仔們出擊雖然短暫，但效率很高，弄死了兩萬多個鬼子。
1939年8月中旬以前，日軍在通城、臨湘、嶽陽一帶的兵力約一個師團，分散在通城和嶽陽之間及鐵路兩側，修建據點、構築防禦工事。
國軍第195師應對部署是:
1、劉平的565旅部署在左翼，並在新牆河北岸的比加山構築前沿陣地，用一個營的兵力駐守。
2、劉一華的566旅部署在右翼，並在新牆河北岸的草鞋嶺構築前沿陣地，以一個營的兵力駐守，補充團則作預備隊使用。
在這期間，第195師支援臨湘、嶽陽兩縣的地方團隊一部分槍支彈藥，彼此相互配合，協同對敵。
經常派小分隊深入臨湘、嶽陽之敵後，選定日軍的小部隊或巡邏隊，發動閃電突襲。
或集中數個小分隊對襲擊日軍的大據點，破壞鐵路、公路、通訊設施，開展遊擊戰，戰果不錯。
特別是金雄的便衣大隊對敵人後方聯絡運輸線有非常大的威脅，駐紮在平江的第79軍也派出部隊開展遊擊戰。
使日軍顧此失彼、防不勝防，迫使日軍幹脆放棄一些小據點，收縮兵力駐守大據點，不敢隨便出來。
由於在新牆河北岸設了草鞋嶺和比加山兩個前沿據點，便起到了掩護主陣地的重要作用，像釘子一樣釘在那裏，成為日軍行動障礙，日軍不得不想辦法對付第195師。
1939年8月中旬，日軍逐步向通城、嶽陽、臨湘一帶增加兵力，臨時集結了約十萬陸海空部隊，日軍的總指揮為畑俊六。
國軍第15集團軍總部判斷敵人可能在湘北一帶農村收割稻穀以後，利用農田無水，便於機械化部隊的炮兵、戰車活動的時間段，向國軍發動攻勢。
因此國軍第15集團軍總部的意圖是在新牆河、南江橋一線先給日軍以猛烈打擊，然後逐步誘敵深入到汨羅地區集中兵力殲滅他們。
1939年9月上旬，湘北正麵日軍突然向國軍新牆河陣地發起攻擊，主要攻擊方向是第52軍右翼的第195師，草鞋嶺陣地首當其衝，雙方激戰一天，進攻的日軍被擊退。
國軍比加山陣地左翼靠近鐵路，對日軍的威脅也非常大，故此見攻不下草鞋嶺，日軍轉而攻擊比加山陣地，也被擊退。
1939年9月中旬，在通城、嶽陽一帶的日軍，分三路進攻國軍第15集團軍:
第一路從湘鄂公路南下，攻擊南江橋方向第79軍陣地。
第二路從粵漢鐵路正麵攻擊我新牆河的第52軍陣地。
第三路在海空軍的掩護下，意圖在汨羅河、湘江交匯處的營田附近強行登陸，威脅國軍側後。
第15集團軍根據預設的作戰計劃，在新牆河至南江橋給日軍迎頭痛擊。
接著，日軍又增加兵力向第52軍新牆河陣地發起全麵攻擊。日軍的主攻方向很明顯是鐵路正麵。
在激戰中，國軍雖以堅固的工事奮勇還擊，但左翼第2師陣地榮家灣還是於9月19日被日軍突破。
在這緊急關頭，國軍第195師決心使用主力部隊向進攻的日軍發起反攻，以增援第2師戰鬥。
於是，第195師主動放棄草鞋嶺陣地，將全師主力迅速集結到金井附近，並將566旅放在第一線，565旅則作為側擊部隊，追擊進犯的日軍。
日軍發現進攻在此突然受阻，以為遇上國軍主力，便停止前進，調過頭來攻擊第195師，195師便從日軍的側後攻擊正向鐵路進攻的日軍，並令比加山據點繼續與日軍保持接戰。
激烈的戰鬥一直持續到中午，此時，張耀明來電話告知，日軍已在營田登陸，第195師於是從浯口渡過汨羅河，轉移到福臨鋪構築陣地。
9月20日淩晨，日軍又集中炮火轟擊第195師陣地，第195師進行了頑強的抵抗。
比加山戰鬥也仍在繼續，打得異常艱苦，日軍步兵在、飛機、大炮、戰車的協同下，進攻異常兇猛。
至9月22日黃昏，堅守比加山的史恩華營已傷亡過半，敵我雙方都已經殺紅了眼。
第195師給史恩華的命令是:“如無法支持，不得已時可向東靠，撤過新牆河。”
但史恩華迴答道:“軍人沒有不得已的時候，我營已被團團圍困，看來不好撤了，決心與敵人拚到底。師長，來生再見!”
日軍首先在草鞋嶺發起猛攻，飛機投下的航彈威力巨大，濺起大片的泥土。
史恩華帶領戰士們充分利用茂盛的草木隱蔽，飛機轟炸過後接著是猛烈的炮火攻擊，陣地上硝煙彌漫，嗆人口鼻。
史恩華指揮戰士們沉著反擊。一顆子彈擊中了他的肩膀，噴湧的鮮血浸透了他的衣裳，旁邊的團長勸他去後方包紮休息。
史恩華說：“我是營長，戰士們都在前線，我不能走。”隻是讓衛生員簡單包紮了傷口，又繼續投入激烈的戰鬥。
戰鬥進行了兩天兩夜，由於敵我力量懸殊，戰士們傷亡過半，損失慘重。
在日軍的地空聯合攻擊下，草鞋嶺幾乎被夷為平地，史恩華帶領剩下的戰士轉戰筆架山。
22日黃昏，敵人集中全部兵力，再次攻擊筆架山。這是連續血戰的第三天，此時，全營傷亡慘重，史恩華命令剩餘官兵高唱《義勇軍進行曲》，打退日軍的多次進攻。
最後，日軍又以猛烈的炮火來迴覆蓋陣地，史恩華營全體陣亡。第195師師長為他撰聯：“筆架山千秋不朽，福臨鋪一戰成功。”
9月23日，日軍突破新牆河防線，湘北國軍已全部撤退，日軍便分三路從汨羅向長沙攻擊前進。
是日，第195師在福星廟收到軍部轉來集團軍總部的命令，要第195師在福臨鋪至上杉市之間，遲滯敵人三天。
爭取時間，掩護國軍集團軍主力在長沙近郊布置決戰陣地，準備與日軍決戰，並要求第195師完成阻擊任務後轉移至上杉市，利用幕阜山從側後配合作戰，消滅進犯的日軍。
第195師師長按照第15集團軍總部的命令，親自帶領兩名旅長觀察地形，決定以566旅和一個補充團為第一線，堅守福臨鋪，堅守兩天後，向上杉市轉移，以565旅為第二線，堅守上杉市，師部設在福星廟指揮所。
9月27日下午，日軍在炮火的掩護下，以小部隊開始對福臨鋪陣地進行火力偵察。
9月28日中午，大批日軍進至福臨鋪，開始大舉對第195師566旅發起進攻，雙方頑強拚殺，戰鬥異常慘烈。
敵我彼此來迴衝殺，形成犬牙交錯的對峙形態。當天晚上，566旅使用預備隊反攻，恢複了原來的陣地。
9月29日晚上，566旅奉令開始向上杉市轉移，便衣隊掩護主力部隊按原計劃向上杉市轉移。
天亮後，敵人在飛機的掩護下，以騎兵向上杉市搜索前進。
日軍騎兵與正在掩護部隊撤退的便衣隊突然相遇，便衣隊猝不及防，在騎兵的衝擊下幾乎全軍覆沒，陣亡三百多人，大隊長金雄也陣亡。
中午時分，日軍已推進到上杉市陣地前，第565旅在上杉市構築好工事，嚴陣以待，當日雙方就展開了激戰，日軍使出渾身解數，也無法突破國軍陣地。
雙方你來我往，激戰五天後，第565旅開始撤退，敵人主力並沒有追擊，僅僅派騎兵在飛機的掩護下向上杉市搜索，繞了一天後，便於當天晚上撤迴福臨鋪。
次日，第195師發現日軍步兵在飛機和騎兵的掩護下，開始撤退。
麵對北逃之敵，第195師當機立斷，下達追擊了命令，當天晚上迅速將部隊帶到福臨鋪，組成兩個縱隊，一路沿金井大道，一路沿鐵路，同時向新牆河追擊前進。
敵人白天在飛機、騎兵的掩護下撤退，第195師便白天休息，夜裏追擊，一直追到敵人退至新牆河北岸。
在此期間，第15集團軍總部曾於9月27日命令第37軍趁日軍在福臨鋪與第195師激戰之際，全力進攻營田，力求包圍殲滅營田日軍。
10月初，為了配合營田日軍作戰，汨羅河北岸的日軍一部渡河進占新市，一部沿鐵路進攻汨羅。
第15集團軍關麟征命令第73軍、第52軍一部立刻向新市、汨羅附近的敵人發起進攻。
駐守營田的日軍被國軍包圍攻擊，死傷嚴重，殘餘日軍乘夜逃上日本海軍炮艦，向北逃竄。
至此，集團軍總部判斷進犯湘北的日軍在國軍連續打擊之下，已開始潰退，便令第52軍攻擊平江附近的日軍，令第79軍攻擊湘鄂公路方向的日軍側後，協同第52軍作戰，令第37軍由汨羅渡河，反攻鐵路正麵的日軍。
日軍全線撤退，據守原來各據點的工事，敵我雙方再度形成戰前的對峙局麵。
此次會戰，從9月初開始接戰到10月初敵人撤退，國軍在長達一個月之久的敵強我弱艱苦的“掃蕩”與“反掃蕩”的戰鬥中，將日軍擊退。
為此，國民政府電影製片廠的一個攝影隊到第195師住了一個多月，將該次會戰專門拍成電影，放映一段時間後，第195師聲名遠揚，戰績家喻戶曉。