1938年7月24日，日軍第6師團從潛山出發，以今村勝次指揮的第11旅團為基幹，組成今村支隊，率先向太湖地區發起攻擊。
由於華國軍隊並未計劃在太湖以東地區固守，隻部署了第138師進行逐次抗擊，今村支隊最初的進攻也就非常順利。
26日，日軍先頭部隊一路快速推進，抵達太湖城下。國軍第138師留下一部堅守太湖縣城，主力則向西轉移，搶占城西隘口兩側的高地。
從26日拂曉開始，日軍在6架飛機和二三十門火炮的支持下，日軍約2個聯隊向太湖東部國軍第138師陣地猛攻，戰鬥異常激烈。
國軍第138師炮彈用盡，第5戰區副司令長官李品仙立即命令連夜運送炮彈，雙方傷亡在近千人。激戰至26日正午，太湖縣城失守，城內百餘國軍官兵盡皆犧牲，壯烈殉國。
國軍第138師大部退守太湖城北龍山宮、四麵尖、花涼亭和城西隘路口兩側高地主陣地。當夜，國軍第138師自長河河穀向日軍右翼進行反攻，但未能收複太湖縣城。
27日起，戰鬥在太湖以西的涼亭河一線主防禦陣地展開，國軍第31軍軍長韋雲率所部3個師迎頭痛擊西進的日軍。
國軍第31軍是桂係精銳部隊，精悍靈活，擅長山地作戰，在師長莫德宏指揮下，第138師采取步、炮協同戰術，給予仰攻的日軍沉重打擊。
日軍死傷約1600人以上，但第138師的陣地依然牢固。同時，國民政府軍事委員會指示第5戰區以“三到五個師的兵力，向潛山陣地迂迴攻擊”以牽製日軍，策應九江方麵的作戰。
於是，李品仙又命令大別山麓的第26集團軍向潛山、太湖一線的日軍側翼發起攻擊。戰鬥隨即在整條戰線全麵展開，雙方逐個山頭的反複激烈爭奪。
國軍第26集團軍199師攻克坦埠，一部曾一度突入潛山縣城，給日軍的補給線造成嚴重威脅。
27日，日軍第6師團還派出2000餘人進攻駐潛山芝麻潭、王家牌樓的第26集團軍第10軍第41師丁治磐部，但在守軍的頑強抵抗下，攻擊未能得逞。
日軍正麵進攻受阻，在側翼又陷入與華國軍隊的苦戰，進攻勢頭被華國守軍遏止。
鑒於華國軍隊已經在側翼投入了上萬人的反擊部隊，日軍第6師團調遣以步兵第36旅團為基幹的牛島支隊前來增援。
華國軍隊也調集第48軍南下，並將第29集團軍撥給第4兵團指揮，支援黃梅一線的作戰。
1938年7月25日、26日、27日這3日，日軍在太湖一線作戰總計傷亡3000餘人，桂係國軍第138師傷亡約1000餘人。
29日，牛島支隊抵達前線。韋雲淞計劃在次日早晨以第138師固守陣地，第135和131師轉移到側翼反擊日軍，為撤退做好準備。
29日拂曉，今村支隊在增加兩個聯隊日軍的支援下，反複衝擊太湖城北的“四麵尖”高地。
至下午3時，“四麵尖”陣地被日軍占領，山上桂係國軍多數犧牲，僅在“二尖”這個不足100平方米狹小之地就有100多人在此壯烈犧牲。
日軍因是仰攻，死傷比守軍第138師更為慘重。而此時南麵守衛龍山宮陣地的1營被日軍重重包圍，仍在死戰，其餘陣地尚在國軍第138師手中，雙方仍在激烈搏殺。
7月30日拂曉，牛島支隊全麵投入正麵作戰，突破華國守軍陣地涼亭河陣地。桂係國軍第師等部傷亡過大，華國軍隊遂放棄攻擊，開始全線轉移，撤退至大湖河、塔鎮一線。
日軍占領羊塢山、龍山宮等地後，桂軍第138師等部退至龍灣。
按日軍第6師團的統計，在“四麵尖”周圍陣地3天3夜的激烈搏殺中，日軍共遭到桂軍第138師290多次的反攻和逆襲。
在這次激戰中，太湖縣城以西山區中的大大小小林區都被戰火點燃，戰鬥激烈的地方，林帶的樹幹上、村莊的磚牆上到處都是密密麻麻的彈痕，不少村莊的房倒屋坍。
盡管此時正是植物生長茂盛季節，然而原本綠滿枝頭的林區變成了一片焦黃色，受到桂係國軍嚴重打擊的今村支隊隻好把先頭部隊的任務轉交給牛島支隊。
其間，為了策應第6師團的作戰，日軍又在26日奪取九江後，命令海軍陸戰隊進攻長江北岸的小池口。
日軍仍然采取飛機轟炸、軍艦炮轟擊的方式進行火力準備，然後由海軍陸戰隊發起猛攻。
防守小池口的國軍第119師第31旅擊退了日寇的4次進攻，但終究擋不住日寇的海空火力優勢，被迫後撤，小池口落於敵手。
當夜，國軍第119師調整兵力，於26日夜裏發起反攻，奪迴小池口陣地，但白天無法堅守陣地，小池口再次被日寇攻占。
牛島支隊在接替今村支隊後，繼續向黃梅發起攻擊，沿途擔任守備的國軍第28軍團的兵力過於分散，又因士兵多是北方人，初到此處水土不服，病號非常多，戰鬥力嚴重不足，無力抵抗。
1938年8月1日下午，牛島支隊攻入宿鬆城內，守衛宿鬆的部隊僅為國軍第119師的1個團，他們在稍做抵抗之後就放棄了陣地。
8月2日，牛島支隊的先頭部隊推進至黃梅，日軍一邊圍攻黃梅，一邊以一部兵力繞過黃梅縣城，向華國守備部隊的後方迂迴攻擊。
與此同時，從小池口登陸的日軍也派出部分兵力前來支援，加入對黃梅的圍攻，突破了國軍在黃梅的前沿陣地。
這股日軍直撲新抵達戰場的國軍第84軍第189師防區，由於這裏地勢平坦，不利於防守，國軍第189師抵抗一段時間之後，便向附近山裏的主陣地撤退。
於是日寇就全力圍攻黃梅縣城，國軍第28軍團無力再戰，黃梅遂於8月3日被日寇攻陷占據。
溫暖不忿日軍在馬當屢屢釋放毒氣殘害國軍，決定報複，派60個馬仔出擊馬當，馬當要塞距離武寧直線距離不過180公裏，在山寨係統地圖使用範圍內。
1938年8月3日淩晨3點，60個馬仔潛入馬當要塞，十分鍾內一槍未開，就將駐守馬當要塞的500餘名日軍用狗腿刀悄然斬殺，頭顱堆成京觀，屍體拋入長江喂魚，並拍了照片。
淩晨四點，馬仔們開始襲殺馬當外圍的日軍，駐守馬當要塞的一個大隊日軍在兩個小時之內，被60個馬仔輕鬆斬殺幹淨。
淩晨四點半，60個馬仔迴收完日軍的物資後撤離馬當要塞。下午五點，武漢報社收到獨立縱隊投遞的稿件和照片，相關戰報也發給了特務處和長官部。
次日，武漢所有報紙都登載了獨立縱隊小分隊突襲馬當要塞的頭版頭條：“獨立縱隊斬殺報複日寇施放毒氣。”
日軍暴跳如雷，國軍部分人士看著照片裏壘得老高的頭顱搖搖頭，獨立縱隊這些瘋子戰力彪悍，無所顧忌，最好不要輕易招惹。
在馬當要塞保衛戰中，國民政府軍的中下級官兵浴血奮戰，以劣勢裝備，勇抗強敵，前仆後繼，血染長江，守軍官兵十之七八戰死沙場。
但國軍一些高級將領庸懦無能，坐失良機。馬當守備區的指揮官李韞珩接到香口駐軍報告關於日寇在香口登陸的緊急情報後，仍漫不經心，認為此時能前來的“非敵人，係友軍”。
在馬當要塞周邊戰況吃緊的關頭，李韞珩竟然抽調了2個團的中下級軍官脫離部隊，到地方辦保甲訓練班，導致臨戰時部隊無人指揮。
國軍第167師師長薛蔚英，懼敵如虎，畏縮不前，拒不率部擔任沿江警戒，給日寇以可趁之機。
特別令人痛心的是，戰前國民政府的顧問團曾檢查了馬當守備區國軍的武器裝備，發現步槍能用者僅半數，機槍、追擊炮多為廢鐵，然在此後，馬當守備區國軍之軍械並無實質性的改善。
由此一點就可得知，為何耗資無數，傷亡慘重的馬當要塞，僅僅阻擋了日軍幾天進攻就相繼失陷。
日寇攻占九江後，南岸的日軍兵分兩路，鬆浦淳六郎的106師團則沿著南潯路向德安攻擊前進。波田支隊和海軍陸戰隊搭乘海軍艦艇繼續沿著長江西進，攻擊下一個戰略要點瑞昌。
瑞昌是贛北通往武漢的水陸交通要道，國民政府軍事委員會在武漢會戰的指導方針中，確定廣濟、瑞昌為武漢會戰的第二防線。
1938年8月10日淩晨，日軍波田支隊在4架飛機和8艘炮艇的掩護下，在九江縣港口附近南岸強行登陸。
然後兵分兩路，進攻平頂山和瑞昌以北的望夫山，遭到張逸斌第2兵團第3集團軍孫桐苧部的奮勇抵抗，激戰到傍晚時分，望夫山、平頂山失守。
11日清晨，國軍第3集團軍孫桐苧部在援軍支援下奪迴了望夫山、平頂山。12日，日軍加強火力反攻，望夫山、平頂山再次被日軍占領。
8月20日，日軍進攻兵力又增加了第27和第9兩個師團的援軍，與波田支隊協同配合，在航空兵的支援下，對瑞昌展開扇麵攻勢。
整個瑞昌東部，南到九瑞公路，北至長江的廣闊地區，都變成了炮火紛飛的修羅戰場。
華國軍隊抱著寸土必爭的信念頑強抗擊。24日拂曉，日軍106師團和101師團全線發起進攻，激戰數小時後，國軍損失嚴重，終因雙方力量懸殊，瑞昌城、牯牛嶺被日軍占領，瑞昌縣城也陷落日寇之手。
雖然瑞昌縣城已被日軍攻陷，但國軍第2兵團的第92軍、52軍、13軍等3個軍以及第30集團軍和72軍的主力部隊，仍然先後投入戰鬥。
國軍在沿江濱湖地區，在磨山、郎君山、大尖山、大峰山和桂林橋兩側高地，與日軍展開激戰，尤其是磨山防禦戰，打得最為慘烈。
瑞昌以西的磨山，地處贛北幕阜山脈的東端，山雖然不高，卻是阻擊日寇西進武漢的要點。
磨山陣地東西長約2000米，起伏著數個山頭，國軍關麟征率領的第52軍第25師張耀明部與日軍第9師團第36聯隊在此進行了激烈而殘酷的拉鋸爭奪戰。
磨山俯瞰瑞昌至武寧和至湖北陽新的兩條公路，是阻止日軍從東路進攻武漢不可多得的屏障。
攻擊瑞昌磨山的是日軍精銳部隊、吉住良輔的第9師團，企圖迂迴至國軍左側，將武漢通往湖南的通道截斷，亦可從北麵直插鄂洲的富池奔襲武漢。
日軍大本營的如意算盤是：“隻要把武漢攻陷，華國國民政府就無力再戰，再配合外交壓力，逼迫華國國民政府屈膝求和，達成速戰速決、結束“支那戰爭”之目的。“
因磨山戰場附近盡是山地，一個山頭接著一個山頭連綿不斷，防守磨山的關麟征努力縮短戰線，沿瑞昌縣城外的亭子山、尖山坡、磨山、蛤蟆洞一帶險要地形布防。
與此同時，王陵基率領第72軍接替縣城西南防務，立足未穩，日軍趁機突破筆架山、鯉魚山，經過連日激烈爭奪，華國軍隊終於收複鯉魚山。
戰鬥持續至8月29日，當日拂曉，日軍先用飛機轟炸、再用炮火轟擊國軍陣地，華國軍隊傷亡慘重，鯉魚山、黃山庵相繼失陷。
下午，王陵基率領的第72軍13師1旅在大塘堰、姚家嶺一線與日軍對戰，其餘部隊退守瑞昌至德安、瑞昌至武寧一帶扼守。
曾經多次與日軍交手、以英勇善戰著稱的國軍將領關麟征看透了日軍的戰術特點，又把握了日軍的戰鬥慣用伎倆：“攻擊某個陣地時，采取重點突破，先用飛機轟炸，再用炮火轟炸，將國軍還擊的火力盡量進行壓製，對防禦工事進行摧毀，再用戰車掩護步兵衝鋒。”
日軍步兵衝鋒，作縱深配備，行接力攻擊，波浪式連續突進。日軍指揮官認為：“這種炮火覆蓋在前，人海在後的連續進攻，對付人數雖多但裝備拙劣、訓練很差的支那軍是非常有效的。”
關麟征將部分軍隊依山地形式部署，再按山頭大小匹配兵力，每個山頭都能獨立對三麵作戰，利用地形構築工事，盡量讓戰士們隱蔽在工事內，處於炮火死角。
在主陣地後方，每個山頭都留下同等兵力的預備隊，再將總預備隊靠後配置。
哪一個山頭開始挨飛機、大炮轟炸，這就等於預警，日軍要攻擊這個山頭了，這個山頭的守軍和左右毗鄰山頭的守軍，都要開始準備作戰。
戰鬥開始後，就采用“正麵硬挺，左右鉗夾”的打法，使敵人三麵受到火力打擊。
關麟征作戰雖以勇猛著稱，但他懂得保護有生力量的重要性，命令被敵人攻擊的防守部隊隻需要堅守一天就輪換。
日軍每天都是攻擊到黃昏便鳴金收兵，夜晚並不出動，所以關麟征命令“任何陣地受到日軍攻擊，都要死守一天，在這一天內，誰敢後退都就地槍決”。
將士們聽說隻要頂住一天的攻擊就可以輪換撤往後方，都咬緊牙關堅持。夜裏他們就能將陣地交給後方的預備隊駐守，接防的預備隊，會連夜加強工事，準備第二天和日軍拚殺。
這樣輪替，將士們精力充沛，來犯的日軍每天遇到的都是新接防的生力軍，加上背後又經常受到新四軍的襲擾，日軍攻擊雖然兇猛，卻疲憊不堪，傷亡頗重。
關麟征所部士氣高昂，將生死置之度外，冒著日軍飛機、大炮、毒氣的攻擊，在每一個山頭反複搏殺，防禦、反擊、側擊、肉搏，多次重創日軍，打得驕橫的日軍士氣一落千丈。
關麟征不幸患上惡性瘧疾，病倒在戰場上，每天躺在擔架上，被抬著到前線指揮作戰，鼓舞士氣。在他的影響下，官兵們都輕傷不下火線，堅持戰鬥。
正規軍在山上英勇奮戰，百姓們在後方踴躍支援，戰場附近的百姓與戰鬥在敵後的新四軍遊擊隊一起送糧送水。
日軍也在當地抓了不少壯丁去當挑夫，為他們搬運彈藥補給。從縣城到山下的兵營，七、八公裏的路程，沿途都有士兵監視。
但隻要瞅著機會，挑夫們便會把擔子挑到華國軍隊的陣地，如果雙方正在打仗，就把東西先藏在草叢中，再找機會送給國軍。
在山頭上守衛的華國軍隊每天都會收到額外的“禮物”。安家灣有對父子，互相配合掩護，每天夜晚都能“偷”到兩擔物資送給國軍。
後來不幸被日軍發覺，父親慘遭殺害，兒子就逃到山上，拿起了鋼槍複仇，直到犧牲在敵人的炮火之下。
日軍後來增兵猛攻，都被關麟征部遏止，戰鬥已經持續25個晝夜，磨山陣地6次失而複得，華國的軍旗始終飄揚在山頭上。
守衛磨山的第21師的一個團，因為前麵戰事激烈，疏忽了背後。日寇收買了一個叫朱萬金的漢奸帶路，深夜從山後的一條小溝中，摸爬到山上。
山上樹叢茂密，放哨的士兵聽見了動靜，卻看不清遠處，打了一陣亂槍，見沒有反應，便以為沒事，不再理會。
日軍在山頭附近蟄伏，等到第二天國軍士兵吃早飯時，立即蜂擁而上，雙方展開激烈的肉搏戰，前麵的日軍抓住機會進攻，在前後夾擊之下，整團官兵都壯烈犧牲，磨山失守。
由於華國軍隊並未計劃在太湖以東地區固守，隻部署了第138師進行逐次抗擊，今村支隊最初的進攻也就非常順利。
26日，日軍先頭部隊一路快速推進，抵達太湖城下。國軍第138師留下一部堅守太湖縣城，主力則向西轉移，搶占城西隘口兩側的高地。
從26日拂曉開始，日軍在6架飛機和二三十門火炮的支持下，日軍約2個聯隊向太湖東部國軍第138師陣地猛攻，戰鬥異常激烈。
國軍第138師炮彈用盡，第5戰區副司令長官李品仙立即命令連夜運送炮彈，雙方傷亡在近千人。激戰至26日正午，太湖縣城失守，城內百餘國軍官兵盡皆犧牲，壯烈殉國。
國軍第138師大部退守太湖城北龍山宮、四麵尖、花涼亭和城西隘路口兩側高地主陣地。當夜，國軍第138師自長河河穀向日軍右翼進行反攻，但未能收複太湖縣城。
27日起，戰鬥在太湖以西的涼亭河一線主防禦陣地展開，國軍第31軍軍長韋雲率所部3個師迎頭痛擊西進的日軍。
國軍第31軍是桂係精銳部隊，精悍靈活，擅長山地作戰，在師長莫德宏指揮下，第138師采取步、炮協同戰術，給予仰攻的日軍沉重打擊。
日軍死傷約1600人以上，但第138師的陣地依然牢固。同時，國民政府軍事委員會指示第5戰區以“三到五個師的兵力，向潛山陣地迂迴攻擊”以牽製日軍，策應九江方麵的作戰。
於是，李品仙又命令大別山麓的第26集團軍向潛山、太湖一線的日軍側翼發起攻擊。戰鬥隨即在整條戰線全麵展開，雙方逐個山頭的反複激烈爭奪。
國軍第26集團軍199師攻克坦埠，一部曾一度突入潛山縣城，給日軍的補給線造成嚴重威脅。
27日，日軍第6師團還派出2000餘人進攻駐潛山芝麻潭、王家牌樓的第26集團軍第10軍第41師丁治磐部，但在守軍的頑強抵抗下，攻擊未能得逞。
日軍正麵進攻受阻，在側翼又陷入與華國軍隊的苦戰，進攻勢頭被華國守軍遏止。
鑒於華國軍隊已經在側翼投入了上萬人的反擊部隊，日軍第6師團調遣以步兵第36旅團為基幹的牛島支隊前來增援。
華國軍隊也調集第48軍南下，並將第29集團軍撥給第4兵團指揮，支援黃梅一線的作戰。
1938年7月25日、26日、27日這3日，日軍在太湖一線作戰總計傷亡3000餘人，桂係國軍第138師傷亡約1000餘人。
29日，牛島支隊抵達前線。韋雲淞計劃在次日早晨以第138師固守陣地，第135和131師轉移到側翼反擊日軍，為撤退做好準備。
29日拂曉，今村支隊在增加兩個聯隊日軍的支援下，反複衝擊太湖城北的“四麵尖”高地。
至下午3時，“四麵尖”陣地被日軍占領，山上桂係國軍多數犧牲，僅在“二尖”這個不足100平方米狹小之地就有100多人在此壯烈犧牲。
日軍因是仰攻，死傷比守軍第138師更為慘重。而此時南麵守衛龍山宮陣地的1營被日軍重重包圍，仍在死戰，其餘陣地尚在國軍第138師手中，雙方仍在激烈搏殺。
7月30日拂曉，牛島支隊全麵投入正麵作戰，突破華國守軍陣地涼亭河陣地。桂係國軍第師等部傷亡過大，華國軍隊遂放棄攻擊，開始全線轉移，撤退至大湖河、塔鎮一線。
日軍占領羊塢山、龍山宮等地後，桂軍第138師等部退至龍灣。
按日軍第6師團的統計，在“四麵尖”周圍陣地3天3夜的激烈搏殺中，日軍共遭到桂軍第138師290多次的反攻和逆襲。
在這次激戰中，太湖縣城以西山區中的大大小小林區都被戰火點燃，戰鬥激烈的地方，林帶的樹幹上、村莊的磚牆上到處都是密密麻麻的彈痕，不少村莊的房倒屋坍。
盡管此時正是植物生長茂盛季節，然而原本綠滿枝頭的林區變成了一片焦黃色，受到桂係國軍嚴重打擊的今村支隊隻好把先頭部隊的任務轉交給牛島支隊。
其間，為了策應第6師團的作戰，日軍又在26日奪取九江後，命令海軍陸戰隊進攻長江北岸的小池口。
日軍仍然采取飛機轟炸、軍艦炮轟擊的方式進行火力準備，然後由海軍陸戰隊發起猛攻。
防守小池口的國軍第119師第31旅擊退了日寇的4次進攻，但終究擋不住日寇的海空火力優勢，被迫後撤，小池口落於敵手。
當夜，國軍第119師調整兵力，於26日夜裏發起反攻，奪迴小池口陣地，但白天無法堅守陣地，小池口再次被日寇攻占。
牛島支隊在接替今村支隊後，繼續向黃梅發起攻擊，沿途擔任守備的國軍第28軍團的兵力過於分散，又因士兵多是北方人，初到此處水土不服，病號非常多，戰鬥力嚴重不足，無力抵抗。
1938年8月1日下午，牛島支隊攻入宿鬆城內，守衛宿鬆的部隊僅為國軍第119師的1個團，他們在稍做抵抗之後就放棄了陣地。
8月2日，牛島支隊的先頭部隊推進至黃梅，日軍一邊圍攻黃梅，一邊以一部兵力繞過黃梅縣城，向華國守備部隊的後方迂迴攻擊。
與此同時，從小池口登陸的日軍也派出部分兵力前來支援，加入對黃梅的圍攻，突破了國軍在黃梅的前沿陣地。
這股日軍直撲新抵達戰場的國軍第84軍第189師防區，由於這裏地勢平坦，不利於防守，國軍第189師抵抗一段時間之後，便向附近山裏的主陣地撤退。
於是日寇就全力圍攻黃梅縣城，國軍第28軍團無力再戰，黃梅遂於8月3日被日寇攻陷占據。
溫暖不忿日軍在馬當屢屢釋放毒氣殘害國軍，決定報複，派60個馬仔出擊馬當，馬當要塞距離武寧直線距離不過180公裏，在山寨係統地圖使用範圍內。
1938年8月3日淩晨3點，60個馬仔潛入馬當要塞，十分鍾內一槍未開，就將駐守馬當要塞的500餘名日軍用狗腿刀悄然斬殺，頭顱堆成京觀，屍體拋入長江喂魚，並拍了照片。
淩晨四點，馬仔們開始襲殺馬當外圍的日軍，駐守馬當要塞的一個大隊日軍在兩個小時之內，被60個馬仔輕鬆斬殺幹淨。
淩晨四點半，60個馬仔迴收完日軍的物資後撤離馬當要塞。下午五點，武漢報社收到獨立縱隊投遞的稿件和照片，相關戰報也發給了特務處和長官部。
次日，武漢所有報紙都登載了獨立縱隊小分隊突襲馬當要塞的頭版頭條：“獨立縱隊斬殺報複日寇施放毒氣。”
日軍暴跳如雷，國軍部分人士看著照片裏壘得老高的頭顱搖搖頭，獨立縱隊這些瘋子戰力彪悍，無所顧忌，最好不要輕易招惹。
在馬當要塞保衛戰中，國民政府軍的中下級官兵浴血奮戰，以劣勢裝備，勇抗強敵，前仆後繼，血染長江，守軍官兵十之七八戰死沙場。
但國軍一些高級將領庸懦無能，坐失良機。馬當守備區的指揮官李韞珩接到香口駐軍報告關於日寇在香口登陸的緊急情報後，仍漫不經心，認為此時能前來的“非敵人，係友軍”。
在馬當要塞周邊戰況吃緊的關頭，李韞珩竟然抽調了2個團的中下級軍官脫離部隊，到地方辦保甲訓練班，導致臨戰時部隊無人指揮。
國軍第167師師長薛蔚英，懼敵如虎，畏縮不前，拒不率部擔任沿江警戒，給日寇以可趁之機。
特別令人痛心的是，戰前國民政府的顧問團曾檢查了馬當守備區國軍的武器裝備，發現步槍能用者僅半數，機槍、追擊炮多為廢鐵，然在此後，馬當守備區國軍之軍械並無實質性的改善。
由此一點就可得知，為何耗資無數，傷亡慘重的馬當要塞，僅僅阻擋了日軍幾天進攻就相繼失陷。
日寇攻占九江後，南岸的日軍兵分兩路，鬆浦淳六郎的106師團則沿著南潯路向德安攻擊前進。波田支隊和海軍陸戰隊搭乘海軍艦艇繼續沿著長江西進，攻擊下一個戰略要點瑞昌。
瑞昌是贛北通往武漢的水陸交通要道，國民政府軍事委員會在武漢會戰的指導方針中，確定廣濟、瑞昌為武漢會戰的第二防線。
1938年8月10日淩晨，日軍波田支隊在4架飛機和8艘炮艇的掩護下，在九江縣港口附近南岸強行登陸。
然後兵分兩路，進攻平頂山和瑞昌以北的望夫山，遭到張逸斌第2兵團第3集團軍孫桐苧部的奮勇抵抗，激戰到傍晚時分，望夫山、平頂山失守。
11日清晨，國軍第3集團軍孫桐苧部在援軍支援下奪迴了望夫山、平頂山。12日，日軍加強火力反攻，望夫山、平頂山再次被日軍占領。
8月20日，日軍進攻兵力又增加了第27和第9兩個師團的援軍，與波田支隊協同配合，在航空兵的支援下，對瑞昌展開扇麵攻勢。
整個瑞昌東部，南到九瑞公路，北至長江的廣闊地區，都變成了炮火紛飛的修羅戰場。
華國軍隊抱著寸土必爭的信念頑強抗擊。24日拂曉，日軍106師團和101師團全線發起進攻，激戰數小時後，國軍損失嚴重，終因雙方力量懸殊，瑞昌城、牯牛嶺被日軍占領，瑞昌縣城也陷落日寇之手。
雖然瑞昌縣城已被日軍攻陷，但國軍第2兵團的第92軍、52軍、13軍等3個軍以及第30集團軍和72軍的主力部隊，仍然先後投入戰鬥。
國軍在沿江濱湖地區，在磨山、郎君山、大尖山、大峰山和桂林橋兩側高地，與日軍展開激戰，尤其是磨山防禦戰，打得最為慘烈。
瑞昌以西的磨山，地處贛北幕阜山脈的東端，山雖然不高，卻是阻擊日寇西進武漢的要點。
磨山陣地東西長約2000米，起伏著數個山頭，國軍關麟征率領的第52軍第25師張耀明部與日軍第9師團第36聯隊在此進行了激烈而殘酷的拉鋸爭奪戰。
磨山俯瞰瑞昌至武寧和至湖北陽新的兩條公路，是阻止日軍從東路進攻武漢不可多得的屏障。
攻擊瑞昌磨山的是日軍精銳部隊、吉住良輔的第9師團，企圖迂迴至國軍左側，將武漢通往湖南的通道截斷，亦可從北麵直插鄂洲的富池奔襲武漢。
日軍大本營的如意算盤是：“隻要把武漢攻陷，華國國民政府就無力再戰，再配合外交壓力，逼迫華國國民政府屈膝求和，達成速戰速決、結束“支那戰爭”之目的。“
因磨山戰場附近盡是山地，一個山頭接著一個山頭連綿不斷，防守磨山的關麟征努力縮短戰線，沿瑞昌縣城外的亭子山、尖山坡、磨山、蛤蟆洞一帶險要地形布防。
與此同時，王陵基率領第72軍接替縣城西南防務，立足未穩，日軍趁機突破筆架山、鯉魚山，經過連日激烈爭奪，華國軍隊終於收複鯉魚山。
戰鬥持續至8月29日，當日拂曉，日軍先用飛機轟炸、再用炮火轟擊國軍陣地，華國軍隊傷亡慘重，鯉魚山、黃山庵相繼失陷。
下午，王陵基率領的第72軍13師1旅在大塘堰、姚家嶺一線與日軍對戰，其餘部隊退守瑞昌至德安、瑞昌至武寧一帶扼守。
曾經多次與日軍交手、以英勇善戰著稱的國軍將領關麟征看透了日軍的戰術特點，又把握了日軍的戰鬥慣用伎倆：“攻擊某個陣地時，采取重點突破，先用飛機轟炸，再用炮火轟炸，將國軍還擊的火力盡量進行壓製，對防禦工事進行摧毀，再用戰車掩護步兵衝鋒。”
日軍步兵衝鋒，作縱深配備，行接力攻擊，波浪式連續突進。日軍指揮官認為：“這種炮火覆蓋在前，人海在後的連續進攻，對付人數雖多但裝備拙劣、訓練很差的支那軍是非常有效的。”
關麟征將部分軍隊依山地形式部署，再按山頭大小匹配兵力，每個山頭都能獨立對三麵作戰，利用地形構築工事，盡量讓戰士們隱蔽在工事內，處於炮火死角。
在主陣地後方，每個山頭都留下同等兵力的預備隊，再將總預備隊靠後配置。
哪一個山頭開始挨飛機、大炮轟炸，這就等於預警，日軍要攻擊這個山頭了，這個山頭的守軍和左右毗鄰山頭的守軍，都要開始準備作戰。
戰鬥開始後，就采用“正麵硬挺，左右鉗夾”的打法，使敵人三麵受到火力打擊。
關麟征作戰雖以勇猛著稱，但他懂得保護有生力量的重要性，命令被敵人攻擊的防守部隊隻需要堅守一天就輪換。
日軍每天都是攻擊到黃昏便鳴金收兵，夜晚並不出動，所以關麟征命令“任何陣地受到日軍攻擊，都要死守一天，在這一天內，誰敢後退都就地槍決”。
將士們聽說隻要頂住一天的攻擊就可以輪換撤往後方，都咬緊牙關堅持。夜裏他們就能將陣地交給後方的預備隊駐守，接防的預備隊，會連夜加強工事，準備第二天和日軍拚殺。
這樣輪替，將士們精力充沛，來犯的日軍每天遇到的都是新接防的生力軍，加上背後又經常受到新四軍的襲擾，日軍攻擊雖然兇猛，卻疲憊不堪，傷亡頗重。
關麟征所部士氣高昂，將生死置之度外，冒著日軍飛機、大炮、毒氣的攻擊，在每一個山頭反複搏殺，防禦、反擊、側擊、肉搏，多次重創日軍，打得驕橫的日軍士氣一落千丈。
關麟征不幸患上惡性瘧疾，病倒在戰場上，每天躺在擔架上，被抬著到前線指揮作戰，鼓舞士氣。在他的影響下，官兵們都輕傷不下火線，堅持戰鬥。
正規軍在山上英勇奮戰，百姓們在後方踴躍支援，戰場附近的百姓與戰鬥在敵後的新四軍遊擊隊一起送糧送水。
日軍也在當地抓了不少壯丁去當挑夫，為他們搬運彈藥補給。從縣城到山下的兵營，七、八公裏的路程，沿途都有士兵監視。
但隻要瞅著機會，挑夫們便會把擔子挑到華國軍隊的陣地，如果雙方正在打仗，就把東西先藏在草叢中，再找機會送給國軍。
在山頭上守衛的華國軍隊每天都會收到額外的“禮物”。安家灣有對父子，互相配合掩護，每天夜晚都能“偷”到兩擔物資送給國軍。
後來不幸被日軍發覺，父親慘遭殺害，兒子就逃到山上，拿起了鋼槍複仇，直到犧牲在敵人的炮火之下。
日軍後來增兵猛攻，都被關麟征部遏止，戰鬥已經持續25個晝夜，磨山陣地6次失而複得，華國的軍旗始終飄揚在山頭上。
守衛磨山的第21師的一個團，因為前麵戰事激烈，疏忽了背後。日寇收買了一個叫朱萬金的漢奸帶路，深夜從山後的一條小溝中，摸爬到山上。
山上樹叢茂密，放哨的士兵聽見了動靜，卻看不清遠處，打了一陣亂槍，見沒有反應，便以為沒事，不再理會。
日軍在山頭附近蟄伏，等到第二天國軍士兵吃早飯時，立即蜂擁而上，雙方展開激烈的肉搏戰，前麵的日軍抓住機會進攻，在前後夾擊之下，整團官兵都壯烈犧牲，磨山失守。