波田支隊（即台灣混成旅）由蕪湖溯江西進，1938年6月11日夜，波田支隊趁雨夜突襲安慶，川軍第27集團軍楊森部作戰不力，一夜之間就被逐出城外。
國民政府軍事委員會負責人大怒，致電楊森：“輕棄名城，騰笑友邦”。要楊森反攻安慶，楊森迴電：“徐源泉的第26集團軍擋不住日軍第六師團的攻擊，暴露了他的側背，他不得已才退出安慶。”這事也就不了了之。
波田支隊在攻占安慶後，繼續搭乘日軍海軍艦艇沿著長江西進。
馬當要塞是由德國軍事顧問設計的，國軍經營了幾個月，耗資無數，異常堅固，是阻攔日本海軍溯江而上的堅固堡壘，國民政府軍事委員會負責人對馬當要塞寄予厚望，認為它至少能阻擋日軍一個月左右的進攻。
馬當磯山形狀如奔馬，橫枕長江，磯頭呈九十度壁立江中，與江心的一塊沙洲--棉船洲對峙，江麵在此被擠壓變得非常狹窄。
在磯頭及周邊的峭壁上，國民政府早在抗戰之前，就在這裏依次修有三級鎖江炮台，構築有號稱“牢不可破”的馬當要塞軍事區。
一級炮台建在馬頭的一個凹陷處，天然而隱蔽。
二級炮台處，有一條長約50米、呈“〈”形的坑道，坑道的地麵和洞壁由大塊青石鋪砌，洞的穹頂則由青磚砌成拱券式，中間配有設計精巧、開口隱蔽的通氣孔，青磚之間由米漿、石灰、桐油的拌合物粘合填充。
平時可以將大炮放置在坑道內，一旦江中日艦來犯，立即可以將大炮推出去開炮轟擊；敵人還擊猛烈時，還能將大炮拖迴坑道中隱蔽。
三級炮台則置於臨近江麵的一個石磯後，設置的是重機槍陣地，主要是側衛主陣地，防止日軍沿江邊強行登陸攻擊炮台。
在日軍進攻前夕，國民政府還在磯頭下遊約500至1000米處，用沉船構築了一道橫貫兩岸的攔河壩式的阻塞線。
阻塞線周圍，設有人工暗礁30處，布設水雷1600多枚，與岸上的三級炮台和堡壘互相配合，的確可以稱為天險。
但事實證明，在戰爭中，再好的天險，再強的要塞，都需要一個立體防護體係，要守住要塞，既需要空中支援，也仰賴於要塞的側後有友軍幫助保護後路。
1938年6月，江防總司令劉興委派李韞珩為馬當守備區指揮官，統領國軍第146師、53師和167師的499旅及馬當要塞司令部，國軍第53師師長王錫濤兼任馬當要塞司令。
另配備海軍陸戰隊、炮兵團，整個馬當守備區擁有兵力共約3萬餘人，任務是固守黃栗術、香山陣地，並派出一團兵力布置於望江、華陽，以攻擊日軍的登陸部隊，掩護馬當要塞，防止日艦突入。
日本海軍首先試圖從江上打開通道，無奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且日軍掃雷艇在守軍的炮火下也無法掃雷。日軍見江上進攻行不通，就改為陸路迂迴攻擊。
6月14日，日本飛機36架，分7批轟炸馬當、彭澤、湖口、九江等地。
18日，日機10餘架再次空襲皖贛邊境江岸各地，在馬當、東流等地投彈200餘枚，造成嚴重破壞。
同日，日軍兩部隊分別出動，一部在安徽銅陵、貴池之間的大通、江口、羊山磯一帶登陸，一部在安徽銅陵、蕪湖之間的荻港至板子磯一帶登陸，國軍向鳳凰山以南撤退。
19日，日機兩度飛抵馬當、湖口、彭澤一帶偵察及轟炸。華國空軍於午後飛至日艦集結地轟擊，發生激烈空戰。
日軍兩艘汽艇在驅逐艦炮火的掩護下闖入安徽銅陵上遊的和悅瀏內河，到當日止，安徽境內羊山磯附近江麵又來了7艘日艦，意圖增援西進之日軍。
20日，日機10餘架分批襲擊彭澤、湖口。國民黨軍於當日清晨退出鳳凰山及牛歇嶺。
6月22日，日本軍艦數艘已迫近馬當山水柵，兩岸登陸的日軍向守柵的華國軍隊發動攻擊，在馬當山以北，華日軍隊在此地區展開激戰。
6月23日，日軍波田支隊軍艦數艘駛至馬當，對要塞開炮轟擊。這時日軍大小艦艇雲集於大通以上江麵，共有200餘艘。
日軍部隊由長江下遊、津浦線上調集了大約20個師團，旨在衝破馬當，直搗武漢，華國軍隊亦連日派飛機到長江中轟炸日艦，但成效不大。
6月24日，日軍五六千人由軍艦20餘艘、汽艇百餘及飛機多架掩護，在皖贛邊境的香口登陸，同時出動飛機，分批轟炸馬當、彭澤。
兩周前，李韞珩不知哪根筋搭錯了，大敵當前竟然還辦了一個為期兩周的“抗日軍政大學”。
6月24日，李韞珩還大肆鋪張地辦了一個隆重的結業典禮，邀請了16軍各級軍官和當地士紳參加。
日軍事先得到了這個情報，於是6月24日淩晨，在16軍的防地東流登陸成功，然後順利地攻下了既無準備，又無主官指揮的香山、香口等陣地。
幸好，防守馬當要塞長山核心陣地的海軍陸戰隊第2大隊沒有派人參加結業典禮，在總隊長鮑長義的指揮下，第2大隊頑強抵抗，打退了波田支隊的三次大規模波浪式集團衝鋒。
鮑長義這邊打得昏天暗地，李韞珩那邊結業典禮則開得隆重莊嚴，講完話之後又有用餐，軍官們喝得一塌糊塗。
眼見國軍第16軍暫時指望不上，鮑長義趕緊發報給在武漢的老上司謝哲剛，謝哲剛一看電報，大吃一驚，馬上報告國民政府軍事委員會負責人，同時還緊急請空軍出動助戰。
國民政府軍事委員會負責人看了謝哲剛送來的電報，更是吃驚不小，馬上打電話給在田家鎮視察的白健生，讓他想辦法化解危機。
白健生很快就反應過來，看了一下地圖就馬上打電話到彭澤所部的167師處，要167師師長薛蔚英立刻率部增援長山陣地。這邊李韞珩和鮑長義通過電話後也反應過來了，也一個電話打到167師。
167師師長薛蔚英幾乎同時接到了兩個不一樣的命令，白健生命令他火速從公路馳援，李韞珩則叫他走小路增援。
麵對兩個不一樣的命令，薛蔚英想了很長時間，此時，駐守在彭澤縣的薛蔚英第167師離馬當要塞不過幾十裏，如果率軍火速奔襲救援，也許能挽迴戰場頹勢。
但第167師出發後，師長薛蔚英就提出要走小路增援馬當，他認為：“敵軍圍攻要塞必有阻援部隊，從大路增援必然會遭到日軍的拚命阻擊。”
第167師師參謀長提出：“以一師之眾走小路，勢必行動緩慢，會來不及的。”並要求就這個問題請示上級。
但師長薛蔚英不容置疑地說道：“一切都等上司決定，還要我們這些人幹什麽？”出於對老雜牌軍白健生的鄙視，薛蔚英選擇了聽從李韞珩的命令走小路增援。
”
第167師部隊出發後不久，就鑽進了南方山區的小山路，山林茂密，道路極其狹窄，全副武裝的部隊難以快速行走，而且第167師的官兵長期駐紮北方，多是北方人，不熟悉走南方山區小路，部隊進入山區後僅一兩個小時就迷了路。
馬當要塞要求增援的電報和上級要求火速抵達的電報雪片般地飛向第167師，等第167師於到達指定位置時,馬當要塞已經淪陷於日寇之手。
6月25日，華國軍隊放棄牛歇嶺後又放棄了老虎頭及馬鞍山。日軍乘大風之機，集結軍艦數十艘，步兵1000餘人，悄悄潛至香口附近的黃山登陸，快速衝到張公磯附近。
華國守軍奮起抵抗，終日激戰不休，日軍占據香山後，緊急構築了野戰工事，並設置了數道鐵絲網，香山海拔高於馬當，可以俯視馬當全部陣地。
日軍的增援部隊隨後跟進，從太泊湖西北方向不停猛攻馬當要塞炮台。此時，日軍一邊用在華陽、黃山山麓設立的炮兵陣地居高臨下轟擊馬當，一邊使用多艘汽艇衝入華國軍隊布置的水雷區進行掃雷作業。
國軍馬當要塞炮兵猛轟日軍汽艇，當場擊沉4艘、擊傷2艘，兩軍浴血奮戰一晝夜，日軍最後施放瓦斯毒氣，守備國軍傷亡超過百分之七十，張公磯陷落敵手，馬當要塞失去屏障，陷入日軍重重包圍之中。
6月26日清晨, 日軍以江邊蘆葦作為掩護, 悄悄摸到長山西端華國海軍第2總隊第7中隊陣地前, 施放瓦斯毒氣，全中隊官兵除5人到總部報告外，全部中毒身亡。
日軍大量艦隻載著海軍陸戰隊從國軍第7中隊控製的江段登陸, 占領香山的日軍炮兵協同海軍艦艇猛轟長山陣地,長山陣地炮台和重機槍掩體均被日軍炮火摧毀。
日本陸軍在海空軍的配合下沿公路向長山陣地突擊, 將長山陣地切為數段。華國守軍的炮兵炮彈打光後, 用步槍應戰, 而海軍鮑長義部, 雖給日軍以沉重打擊, 但傷亡慘重, 逐漸失去了抵抗能力。
6月26日中午，長山陣地被日軍占領。日軍奪取長山陣地之後, 采用迂迴包抄的戰術, 很快推進到馬當炮台, 日陸、海、空三軍一齊出動, 對馬當要塞發起立體攻擊。
日軍向炮台施放毒氣, 華國守軍中毒者高達百分之七十,緊接著馬當炮台底下方出現便衣漢奸隊和日軍大部隊, 情況異常危急。
6月26日晚，日軍1000餘人進攻馬當東側陣地，27日拂曉，又有700多日軍登陸。
28日，保護馬當封鎖線的幾個炮台被日軍攻占。當日午後，又有一部分日軍乘汽艇迂迴至馬當西側的青山壩登陸，到當日晚上，日軍已越過馬當，在彭澤以東的娘娘廟登陸。
6月29日，馬當要塞外圍第一道防線被日軍密集的炮火摧毀，華國守軍僅固守在娘娘廟、牛山等炮台。
當天晚上，守衛馬當要塞的華國守軍向青山壩附近撤退，雖然華國空軍仍然飛往前線轟炸助戰，但馬當要塞還是於30日完全陷入日軍手中。
國民政府軍事委員會負責人見自己希望能守一個月的馬當要塞竟然連一周時間都沒守到就丟了，氣得連夜把第9戰區司令長官陳石叟叫過來臭罵了一頓。
陳石叟立刻命令國軍49軍和16軍反攻馬當，日軍依托馬當堅固的一級國防戰備工事頑強抵抗，使得國軍的進攻屢屢受挫、傷亡慘重。
陳石叟不得不命令部隊停止進攻，退守彭澤。國民政府軍事委員會負責人對這個結果實在是太不滿意了，事後李韞珩被撤職查辦，薛蔚英被槍斃。
波田支隊在打退國軍的反攻後，與前來增援的日軍第106師團一起直撲彭澤，彭澤隨即失守。陳石叟見情況嚴重，嚴令駐紮在湖口的李漢魂第64軍反攻彭澤。經過一番拉鋸戰，日軍不但打退了李漢魂的進攻，還乘勢撲向了湖口。
湖口雖為曆代兵家必爭之地，有上下石鍾山的險要地勢，但湖口隻利於朝一個方向防守，即長江上遊方向來攻的敵人。
昔日太平天國與湘軍在湖口拚殺了幾年，就是因為湘軍的進攻方向所致。湖口可以憑借著安慶方麵的支援，以炮火封鎖江麵、湖麵。
然而，敵人從下遊方向來攻時，湖口就是一塊死地，它被長江、鄱陽湖、北港湖包圍著，三麵環水，可謂是背水一戰的絕地，防守方連撤退的可能性都沒有。
更不用說日軍是陸、海、空三位立體進攻，湖口要塞炮台又被設置為朝江麵射擊，而江麵太寬，炮台作用有限，炮台對從陸路進攻的敵人，毫無作用。
到這一步，這個仗是沒法打的了，羅卓英嚴令中將師長劉雨卿率領國軍第26師死守湖口，其餘部隊側擊日軍並同時向後撤退，國軍第26師是川軍，在馬當開打後才趕來支援。
由於國軍第26師剛剛接手湖口防務，尚未完全進入作戰狀態，加上部隊主要由新兵編成，武器低劣，重機槍全無，輕機槍僅有半數，完全不能擔任堅守湖口的任務。
川軍雖奮力苦戰，在日本陸軍波田支隊、海軍第11戰隊、空軍第15、第3、第2航空隊的陸、海、空聯合攻擊下，陣地接連失守陷落。
7月3日，日軍攻占湖口三裏街。另一股日軍從鄱陽湖進入，並乘小艇從北港湖登陸，完成了對湖口縣城的包圍。
戰前，湖口縣城百姓大多數已經逃離，留下未走的隻有五六十名老弱病殘的老百姓，都躲在天主教堂內，雙鍾鎮已成為一座空城。
7月4日，長江要塞守備總隊炸毀炮台撤離。石鍾山及城外的國軍第26師與日軍反複廝殺，晚8時許，日軍波田支隊占領湖口縣城，國軍第26師餘部突圍，因遭日軍追殺且不熟悉環境，損失慘重。
7月5日，華日軍隊在湖口縣城周圍展開攻防戰，國軍曾一度攻入城內，但隨著日軍主力的到達，縣城完全為日軍占領。
湖口防守戰打了三個晝夜，國軍犧牲3位團長，官兵傷亡約5000餘人。日本方麵的主力部隊波田支隊傷亡約1500人，這其中還包括馬當攻擊戰的戰損。
此後的7月6日到29日，華日軍隊在湖口周邊的鄱陽湖東岸繼續開展激烈的爭奪戰。
國軍試圖收複湖口要塞，而日軍則必須立足湖口以進攻九江，雙方發生大小戰鬥80餘次，投入戰鬥的兵力達萬餘人次，國軍傷亡約4000餘人。
湖口戰役就這麽草草結束了。國軍守衛湖口的戰鬥非常失敗，且傷亡極為慘重，又未能給日軍以有力阻擊，因此湖口戰役很少再被提及。
日軍溯江作戰，攻克兩大江防要塞，10天前進了120公裏，還是在國軍做了充分準備的情況下，也堪稱“戰爭奇跡”。
占領湖口後，疲憊不堪的日軍休整了十幾天，又繼續出發向下一個江防重鎮九江挺進，日軍又故伎重演，冒雨潛入鄱陽湖，終於在姑塘以南的國軍預11師守備區登陸成功。
守衛部隊國軍預11師不知什麽原因，日軍12點就已經再姑塘以南地區登陸了，直到4點才向上麵報告，唿叫增援，後麵來援的顧家齊率領的第128師又是一支由湘西保安部隊改編而成的弱旅，碰上日軍沒幾下就被打得潰散而逃。
日軍穩固登陸場後，106師團在艦炮掩護下向縱深攻擊前進，配合正麵進攻的波田支隊包圍了九江。張逸斌見整體態勢不利，命令第2兵團撤退，放棄九江，退往二線陣地金官橋地區防守。
國民政府軍事委員會負責人大怒，致電楊森：“輕棄名城，騰笑友邦”。要楊森反攻安慶，楊森迴電：“徐源泉的第26集團軍擋不住日軍第六師團的攻擊，暴露了他的側背，他不得已才退出安慶。”這事也就不了了之。
波田支隊在攻占安慶後，繼續搭乘日軍海軍艦艇沿著長江西進。
馬當要塞是由德國軍事顧問設計的，國軍經營了幾個月，耗資無數，異常堅固，是阻攔日本海軍溯江而上的堅固堡壘，國民政府軍事委員會負責人對馬當要塞寄予厚望，認為它至少能阻擋日軍一個月左右的進攻。
馬當磯山形狀如奔馬，橫枕長江，磯頭呈九十度壁立江中，與江心的一塊沙洲--棉船洲對峙，江麵在此被擠壓變得非常狹窄。
在磯頭及周邊的峭壁上，國民政府早在抗戰之前，就在這裏依次修有三級鎖江炮台，構築有號稱“牢不可破”的馬當要塞軍事區。
一級炮台建在馬頭的一個凹陷處，天然而隱蔽。
二級炮台處，有一條長約50米、呈“〈”形的坑道，坑道的地麵和洞壁由大塊青石鋪砌，洞的穹頂則由青磚砌成拱券式，中間配有設計精巧、開口隱蔽的通氣孔，青磚之間由米漿、石灰、桐油的拌合物粘合填充。
平時可以將大炮放置在坑道內，一旦江中日艦來犯，立即可以將大炮推出去開炮轟擊；敵人還擊猛烈時，還能將大炮拖迴坑道中隱蔽。
三級炮台則置於臨近江麵的一個石磯後，設置的是重機槍陣地，主要是側衛主陣地，防止日軍沿江邊強行登陸攻擊炮台。
在日軍進攻前夕，國民政府還在磯頭下遊約500至1000米處，用沉船構築了一道橫貫兩岸的攔河壩式的阻塞線。
阻塞線周圍，設有人工暗礁30處，布設水雷1600多枚，與岸上的三級炮台和堡壘互相配合，的確可以稱為天險。
但事實證明，在戰爭中，再好的天險，再強的要塞，都需要一個立體防護體係，要守住要塞，既需要空中支援，也仰賴於要塞的側後有友軍幫助保護後路。
1938年6月，江防總司令劉興委派李韞珩為馬當守備區指揮官，統領國軍第146師、53師和167師的499旅及馬當要塞司令部，國軍第53師師長王錫濤兼任馬當要塞司令。
另配備海軍陸戰隊、炮兵團，整個馬當守備區擁有兵力共約3萬餘人，任務是固守黃栗術、香山陣地，並派出一團兵力布置於望江、華陽，以攻擊日軍的登陸部隊，掩護馬當要塞，防止日艦突入。
日本海軍首先試圖從江上打開通道，無奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且日軍掃雷艇在守軍的炮火下也無法掃雷。日軍見江上進攻行不通，就改為陸路迂迴攻擊。
6月14日，日本飛機36架，分7批轟炸馬當、彭澤、湖口、九江等地。
18日，日機10餘架再次空襲皖贛邊境江岸各地，在馬當、東流等地投彈200餘枚，造成嚴重破壞。
同日，日軍兩部隊分別出動，一部在安徽銅陵、貴池之間的大通、江口、羊山磯一帶登陸，一部在安徽銅陵、蕪湖之間的荻港至板子磯一帶登陸，國軍向鳳凰山以南撤退。
19日，日機兩度飛抵馬當、湖口、彭澤一帶偵察及轟炸。華國空軍於午後飛至日艦集結地轟擊，發生激烈空戰。
日軍兩艘汽艇在驅逐艦炮火的掩護下闖入安徽銅陵上遊的和悅瀏內河，到當日止，安徽境內羊山磯附近江麵又來了7艘日艦，意圖增援西進之日軍。
20日，日機10餘架分批襲擊彭澤、湖口。國民黨軍於當日清晨退出鳳凰山及牛歇嶺。
6月22日，日本軍艦數艘已迫近馬當山水柵，兩岸登陸的日軍向守柵的華國軍隊發動攻擊，在馬當山以北，華日軍隊在此地區展開激戰。
6月23日，日軍波田支隊軍艦數艘駛至馬當，對要塞開炮轟擊。這時日軍大小艦艇雲集於大通以上江麵，共有200餘艘。
日軍部隊由長江下遊、津浦線上調集了大約20個師團，旨在衝破馬當，直搗武漢，華國軍隊亦連日派飛機到長江中轟炸日艦，但成效不大。
6月24日，日軍五六千人由軍艦20餘艘、汽艇百餘及飛機多架掩護，在皖贛邊境的香口登陸，同時出動飛機，分批轟炸馬當、彭澤。
兩周前，李韞珩不知哪根筋搭錯了，大敵當前竟然還辦了一個為期兩周的“抗日軍政大學”。
6月24日，李韞珩還大肆鋪張地辦了一個隆重的結業典禮，邀請了16軍各級軍官和當地士紳參加。
日軍事先得到了這個情報，於是6月24日淩晨，在16軍的防地東流登陸成功，然後順利地攻下了既無準備，又無主官指揮的香山、香口等陣地。
幸好，防守馬當要塞長山核心陣地的海軍陸戰隊第2大隊沒有派人參加結業典禮，在總隊長鮑長義的指揮下，第2大隊頑強抵抗，打退了波田支隊的三次大規模波浪式集團衝鋒。
鮑長義這邊打得昏天暗地，李韞珩那邊結業典禮則開得隆重莊嚴，講完話之後又有用餐，軍官們喝得一塌糊塗。
眼見國軍第16軍暫時指望不上，鮑長義趕緊發報給在武漢的老上司謝哲剛，謝哲剛一看電報，大吃一驚，馬上報告國民政府軍事委員會負責人，同時還緊急請空軍出動助戰。
國民政府軍事委員會負責人看了謝哲剛送來的電報，更是吃驚不小，馬上打電話給在田家鎮視察的白健生，讓他想辦法化解危機。
白健生很快就反應過來，看了一下地圖就馬上打電話到彭澤所部的167師處，要167師師長薛蔚英立刻率部增援長山陣地。這邊李韞珩和鮑長義通過電話後也反應過來了，也一個電話打到167師。
167師師長薛蔚英幾乎同時接到了兩個不一樣的命令，白健生命令他火速從公路馳援，李韞珩則叫他走小路增援。
麵對兩個不一樣的命令，薛蔚英想了很長時間，此時，駐守在彭澤縣的薛蔚英第167師離馬當要塞不過幾十裏，如果率軍火速奔襲救援，也許能挽迴戰場頹勢。
但第167師出發後，師長薛蔚英就提出要走小路增援馬當，他認為：“敵軍圍攻要塞必有阻援部隊，從大路增援必然會遭到日軍的拚命阻擊。”
第167師師參謀長提出：“以一師之眾走小路，勢必行動緩慢，會來不及的。”並要求就這個問題請示上級。
但師長薛蔚英不容置疑地說道：“一切都等上司決定，還要我們這些人幹什麽？”出於對老雜牌軍白健生的鄙視，薛蔚英選擇了聽從李韞珩的命令走小路增援。
”
第167師部隊出發後不久，就鑽進了南方山區的小山路，山林茂密，道路極其狹窄，全副武裝的部隊難以快速行走，而且第167師的官兵長期駐紮北方，多是北方人，不熟悉走南方山區小路，部隊進入山區後僅一兩個小時就迷了路。
馬當要塞要求增援的電報和上級要求火速抵達的電報雪片般地飛向第167師，等第167師於到達指定位置時,馬當要塞已經淪陷於日寇之手。
6月25日，華國軍隊放棄牛歇嶺後又放棄了老虎頭及馬鞍山。日軍乘大風之機，集結軍艦數十艘，步兵1000餘人，悄悄潛至香口附近的黃山登陸，快速衝到張公磯附近。
華國守軍奮起抵抗，終日激戰不休，日軍占據香山後，緊急構築了野戰工事，並設置了數道鐵絲網，香山海拔高於馬當，可以俯視馬當全部陣地。
日軍的增援部隊隨後跟進，從太泊湖西北方向不停猛攻馬當要塞炮台。此時，日軍一邊用在華陽、黃山山麓設立的炮兵陣地居高臨下轟擊馬當，一邊使用多艘汽艇衝入華國軍隊布置的水雷區進行掃雷作業。
國軍馬當要塞炮兵猛轟日軍汽艇，當場擊沉4艘、擊傷2艘，兩軍浴血奮戰一晝夜，日軍最後施放瓦斯毒氣，守備國軍傷亡超過百分之七十，張公磯陷落敵手，馬當要塞失去屏障，陷入日軍重重包圍之中。
6月26日清晨, 日軍以江邊蘆葦作為掩護, 悄悄摸到長山西端華國海軍第2總隊第7中隊陣地前, 施放瓦斯毒氣，全中隊官兵除5人到總部報告外，全部中毒身亡。
日軍大量艦隻載著海軍陸戰隊從國軍第7中隊控製的江段登陸, 占領香山的日軍炮兵協同海軍艦艇猛轟長山陣地,長山陣地炮台和重機槍掩體均被日軍炮火摧毀。
日本陸軍在海空軍的配合下沿公路向長山陣地突擊, 將長山陣地切為數段。華國守軍的炮兵炮彈打光後, 用步槍應戰, 而海軍鮑長義部, 雖給日軍以沉重打擊, 但傷亡慘重, 逐漸失去了抵抗能力。
6月26日中午，長山陣地被日軍占領。日軍奪取長山陣地之後, 采用迂迴包抄的戰術, 很快推進到馬當炮台, 日陸、海、空三軍一齊出動, 對馬當要塞發起立體攻擊。
日軍向炮台施放毒氣, 華國守軍中毒者高達百分之七十,緊接著馬當炮台底下方出現便衣漢奸隊和日軍大部隊, 情況異常危急。
6月26日晚，日軍1000餘人進攻馬當東側陣地，27日拂曉，又有700多日軍登陸。
28日，保護馬當封鎖線的幾個炮台被日軍攻占。當日午後，又有一部分日軍乘汽艇迂迴至馬當西側的青山壩登陸，到當日晚上，日軍已越過馬當，在彭澤以東的娘娘廟登陸。
6月29日，馬當要塞外圍第一道防線被日軍密集的炮火摧毀，華國守軍僅固守在娘娘廟、牛山等炮台。
當天晚上，守衛馬當要塞的華國守軍向青山壩附近撤退，雖然華國空軍仍然飛往前線轟炸助戰，但馬當要塞還是於30日完全陷入日軍手中。
國民政府軍事委員會負責人見自己希望能守一個月的馬當要塞竟然連一周時間都沒守到就丟了，氣得連夜把第9戰區司令長官陳石叟叫過來臭罵了一頓。
陳石叟立刻命令國軍49軍和16軍反攻馬當，日軍依托馬當堅固的一級國防戰備工事頑強抵抗，使得國軍的進攻屢屢受挫、傷亡慘重。
陳石叟不得不命令部隊停止進攻，退守彭澤。國民政府軍事委員會負責人對這個結果實在是太不滿意了，事後李韞珩被撤職查辦，薛蔚英被槍斃。
波田支隊在打退國軍的反攻後，與前來增援的日軍第106師團一起直撲彭澤，彭澤隨即失守。陳石叟見情況嚴重，嚴令駐紮在湖口的李漢魂第64軍反攻彭澤。經過一番拉鋸戰，日軍不但打退了李漢魂的進攻，還乘勢撲向了湖口。
湖口雖為曆代兵家必爭之地，有上下石鍾山的險要地勢，但湖口隻利於朝一個方向防守，即長江上遊方向來攻的敵人。
昔日太平天國與湘軍在湖口拚殺了幾年，就是因為湘軍的進攻方向所致。湖口可以憑借著安慶方麵的支援，以炮火封鎖江麵、湖麵。
然而，敵人從下遊方向來攻時，湖口就是一塊死地，它被長江、鄱陽湖、北港湖包圍著，三麵環水，可謂是背水一戰的絕地，防守方連撤退的可能性都沒有。
更不用說日軍是陸、海、空三位立體進攻，湖口要塞炮台又被設置為朝江麵射擊，而江麵太寬，炮台作用有限，炮台對從陸路進攻的敵人，毫無作用。
到這一步，這個仗是沒法打的了，羅卓英嚴令中將師長劉雨卿率領國軍第26師死守湖口，其餘部隊側擊日軍並同時向後撤退，國軍第26師是川軍，在馬當開打後才趕來支援。
由於國軍第26師剛剛接手湖口防務，尚未完全進入作戰狀態，加上部隊主要由新兵編成，武器低劣，重機槍全無，輕機槍僅有半數，完全不能擔任堅守湖口的任務。
川軍雖奮力苦戰，在日本陸軍波田支隊、海軍第11戰隊、空軍第15、第3、第2航空隊的陸、海、空聯合攻擊下，陣地接連失守陷落。
7月3日，日軍攻占湖口三裏街。另一股日軍從鄱陽湖進入，並乘小艇從北港湖登陸，完成了對湖口縣城的包圍。
戰前，湖口縣城百姓大多數已經逃離，留下未走的隻有五六十名老弱病殘的老百姓，都躲在天主教堂內，雙鍾鎮已成為一座空城。
7月4日，長江要塞守備總隊炸毀炮台撤離。石鍾山及城外的國軍第26師與日軍反複廝殺，晚8時許，日軍波田支隊占領湖口縣城，國軍第26師餘部突圍，因遭日軍追殺且不熟悉環境，損失慘重。
7月5日，華日軍隊在湖口縣城周圍展開攻防戰，國軍曾一度攻入城內，但隨著日軍主力的到達，縣城完全為日軍占領。
湖口防守戰打了三個晝夜，國軍犧牲3位團長，官兵傷亡約5000餘人。日本方麵的主力部隊波田支隊傷亡約1500人，這其中還包括馬當攻擊戰的戰損。
此後的7月6日到29日，華日軍隊在湖口周邊的鄱陽湖東岸繼續開展激烈的爭奪戰。
國軍試圖收複湖口要塞，而日軍則必須立足湖口以進攻九江，雙方發生大小戰鬥80餘次，投入戰鬥的兵力達萬餘人次，國軍傷亡約4000餘人。
湖口戰役就這麽草草結束了。國軍守衛湖口的戰鬥非常失敗，且傷亡極為慘重，又未能給日軍以有力阻擊，因此湖口戰役很少再被提及。
日軍溯江作戰，攻克兩大江防要塞，10天前進了120公裏，還是在國軍做了充分準備的情況下，也堪稱“戰爭奇跡”。
占領湖口後，疲憊不堪的日軍休整了十幾天，又繼續出發向下一個江防重鎮九江挺進，日軍又故伎重演，冒雨潛入鄱陽湖，終於在姑塘以南的國軍預11師守備區登陸成功。
守衛部隊國軍預11師不知什麽原因，日軍12點就已經再姑塘以南地區登陸了，直到4點才向上麵報告，唿叫增援，後麵來援的顧家齊率領的第128師又是一支由湘西保安部隊改編而成的弱旅，碰上日軍沒幾下就被打得潰散而逃。
日軍穩固登陸場後，106師團在艦炮掩護下向縱深攻擊前進，配合正麵進攻的波田支隊包圍了九江。張逸斌見整體態勢不利，命令第2兵團撤退，放棄九江，退往二線陣地金官橋地區防守。