初，尚書左丞馮元常為高宗所委，高宗晚年多疾，百司奏事，每曰：“朕體中不佳，可與元常平章以聞。”元常嚐密言：“中宮威權太重，宜稍抑損。”高宗雖不能用，深以其言為然。及太後稱製，四方爭言符瑞；嵩陽令樊文獻瑞石，太後命於朝堂示百官，元常奏：“狀涉諂詐，不可誣罔天下。”太後不悅，出為隴州刺史。元常，子琮之曾孫也。
丙午，太常卿、同中書門下三品武承嗣罷為禮部尚書。
括州大水，流二千餘家。
九月，甲寅，赦天下，改元。旗幟皆從金色。八品以下，舊服青者更服碧。改東都為神都，宮名太初。又改尚書省為文昌台，左、右仆射為左、右相，六曹為天、地、四時六官；門下省為鸞台，中書省為鳳閣，侍中為納言，中書令為內史；禦史台為左肅政台，增置右肅政台；其餘省、寺、監、率之名，悉以義類改之。
以左武衛大將軍程務挺為單於道安撫大使，以備突厥。
武承嗣請太後追王其祖，立武氏七廟，太後從之。裴炎諫曰：“太後母臨天下，當示至公，不可私於所親。獨不見呂氏之敗乎！”太後曰：“呂後以權委生者，故及於敗。今吾追尊亡者，何傷乎！”對曰：“事當防微杜漸，不可長耳。”太後不從。己巳，追尊太後五代祖克己為魯靖公，妣為夫人；高祖居常為太尉、北平恭肅王，曾祖儉為太尉、金城義康王，祖華為太尉、太原安成王，考士彠為太師、魏定王；祖妣皆為妃。裴炎由是得罪。又作五代祠堂於文水。
時諸武用事，唐宗室人人自危，眾心憤惋。會眉州刺史英公李敬業及弟眛厔令敬猷、給事中唐之奇、長安主簿駱賓王、詹事司直杜求仁皆坐事，敬業貶柳州司馬，敬猷免官，之奇貶括蒼令，賓王貶臨海丞，求仁貶黟令。求仁，正倫之侄也。眛厔尉魏思溫嚐為禦史，複被黜。皆會於揚州，各自以失職怨望，乃謀作亂，以匡複廬陵王為辭。
思溫為之謀主，使其黨監察禦史薛仲璋求奉使江都，令雍州人韋超詣仲璋告變，雲“揚州長史陳敬之謀反”。仲璋收敬之係獄。居數日，敬業乘傳而至，矯稱揚州司馬來之官，雲“奉密旨，以高州酋長馮子猷謀反，發兵討之。”於是開府庫，令士曹參軍李宗臣就錢坊，驅囚徒、工匠數百，授以甲。斬敬之於係所；錄事參軍孫處行拒之，亦斬以徇，僚吏無敢動者。遂起一州之兵，複稱嗣聖元年。開三府，一曰匡複府，二曰英公府，三曰揚州大都督府。敬業自稱匡複府上將，領揚州大都督。以之奇、求仁為左、右長史，宗臣、仲璋為左、右司馬，思溫為軍師，賓王為記室，旬日間得勝兵十餘萬。移檄州縣，略曰：“偽臨朝武氏者，人非溫順，地實寒微。昔充太宗下陳，嚐以更衣入侍，洎乎晚節，穢亂春宮。密隱先帝之私，陰圖後庭之嬖，踐元後於翬翟，陷吾君於聚麀。”又曰：“殺姊屠兄，弑君鴆母，人神之所同嫉，天地之所不容。”又曰：“包藏禍心，竊窺神器。君之愛子，幽之於別宮；賊之宗盟，委之以重任。”又曰：“一抔之土未幹，六尺之孤安在！”又曰：“試觀今日之域中，竟是誰家之天下！”太後見檄，問曰：“誰所為？”或對曰：“駱賓王。”太後曰：“宰相之過也。人有如此才，而使之流落不偶乎！”
敬業求得人貌類故太子賢者，紿眾雲：“賢不死，亡在此城中，令吾屬舉兵。”因奉以號令。
楚州司馬李崇福帥所部三縣應敬業。盱眙人劉行舉獨據縣不從，敬業遣其將尉遲昭攻盱眙，行舉拒卻之。詔以行舉為遊擊將軍，以其弟行實為楚州刺史。
甲申，以左玉鈐衛大將軍李孝逸為揚州道大總管，將兵三十萬，以將軍李知士、馬敬臣為之副，以討李敬業。
武承嗣與從父弟右衛將軍三思以韓王元嘉、魯王靈夔屬尊位重，屢勸太後因事誅之。太後謀於執政，劉禕之、韋思謙皆無言；內史裴炎獨固爭，太後愈不悅。三思，元慶之子也。
及李敬業舉兵，薛仲璋，炎之甥也，炎欲示閑暇，不汲汲議誅討。太後問計於炎，對曰：“皇帝年長，不親政事，故豎子得以為辭。若太後返政，則不討自平矣。”監察禦史藍田崔詧聞之，上言：“炎受顧托，大權在己，若無異圖，何故請太後歸政？”太後命左肅政大夫金城騫味道、侍禦史櫟陽魚承曄鞫之，收炎下獄。炎被收，辭氣不屈。或勸炎遜辭以免，炎曰：“宰相下獄，安有全理！”
鳳閣舍人李景諶證炎必反。劉景先及鳳閣侍郎義陽胡元範皆曰：“炎，社稷元臣，有功於國，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。”太後曰：“炎反有端，顧卿不知耳。”對曰：“若裴炎為反，則臣等亦反也。”太後曰：“朕知裴炎反，知卿等不反。”文武間證炎不反者甚眾，太後皆不聽。俄並景先、元範下獄。丁亥，以騫味道檢校內史同鳳閣鸞台三品，李景諶同鳳閣鸞台平章事。
魏思溫說李敬業曰：“明公以匡複為辭，宜帥大眾鼓行而進，直指洛陽，則天下知公誌在勤王，四麵響應矣。”薛仲璋曰：“金陵有王氣，且大江天險，足以為固，不如先取常、潤，為定霸之基，然後北向以圖中原，進無不利，退有所歸，此良策也！”思溫曰：“山東豪傑以武氏專製，憤惋不平，聞公舉事，皆自蒸麥飯為糧，伸鋤為兵，以俟南軍之至。不乘此勢以立大功，乃更蓄縮，欲自謀巢穴，遠近聞之，其誰不解體！”敬業不從，使唐之奇守江都，將兵渡江攻潤州。思溫謂杜求仁曰：“兵勢合則強，分則弱，敬業不並力渡淮，收山東之眾以取洛陽，敗在眼中矣！”
壬辰，敬業陷潤州，執刺史李思文，以李宗臣代之。思文，敬業之叔父也，知敬業之謀，先遣使間道上變，為敬業所攻，拒守久之，力屈而陷。思溫請斬以徇，敬業不許，謂思文曰：“叔黨於武氏，宜改姓武。”潤州司馬劉延嗣不降，敬業將斬之，思溫救之，得免，與思文皆囚於獄中。劉延嗣，審禮從父弟也。曲阿令河間尹元貞引兵救潤州，戰敗，為敬業所擒，臨以白刃，不屈而死。
丙申，斬裴炎於都亭。炎將死，顧兄弟曰：“兄弟官皆自致，炎無分毫之力，今坐炎流竄，不亦悲乎！”籍沒其家，無畑石之儲。劉景先貶普州刺史，又貶辰州刺史，胡元範流瓊州而死。裴炎弟子太仆寺丞伷先，年十七，上封事請見言事。太後召見，詰之曰：“汝伯父謀反，尚何言？”伷先曰：“臣為陛下畫計耳，安敢訴冤！陛下為李氏婦，先帝棄天下，遽攬朝政，變易嗣子，疏斥李氏，封崇諸武。臣伯父忠於社稷，反誣以罪，戮及子孫。陛下所為如是，臣實惜之！陛下早宜複子明辟，高枕深居，則宗族可全；不然，天下一變，不可複救矣！”太後怒曰：“胡白，小子敢發此言！”命引出。伷先反顧曰：“今用臣言，猶未晚！”如是者三。太後命於朝堂杖之一百，長流瀼州。炎之下獄也，郎將薑嗣宗使至長安，劉仁軌問以東都事，嗣宗曰：“嗣宗覺裴炎有異於常久矣。”仁軌曰：“使人覺之邪？”嗣宗曰：“然。”仁軌曰：“仁軌有奏事，願附使人以聞。”嗣宗曰：“諾。”明日，受仁軌表而還，表言：“嗣宗知裴炎反不言。”太後覽之，命拉嗣宗於殿庭，絞於都亭。
丁酉，追削李敬業祖考官爵，發塚斫棺，複姓徐氏。
李景諶罷為司賓少卿，以右史武康沈君諒、著作郎崔詧為正諫大夫、同平章事。
徐敬業聞李孝逸將至，自潤州迴軍拒之，屯高郵之下阿溪；使徐敬猷逼淮陰，別將韋超、尉遲昭屯都梁山。
李孝逸軍至臨淮，偏將雷仁智與敬業戰，不利，孝逸懼，按兵不進。監軍殿中侍禦史魏元忠謂孝逸曰：“天下安危，在茲一舉。四方承平日久，忽聞狂狡，注心傾耳以俟其誅。今大軍久留不進，遠近失望，萬一朝廷更命它將以代將軍，將軍何辭以逃逗撓之罪乎！”孝逸乃引軍而前。壬寅，馬敬臣擊斬尉遲昭於都梁山。
十一月，辛亥，以左鷹揚大將軍黑齒常之為江南道大總管，討敬業。
韋超擁眾據都梁山，諸將皆曰：“超憑險自固，士無所施其勇，騎無所展其足；且窮寇死戰，攻之多殺士卒，不如分兵守之，大軍直趣江都，覆其巢穴。”支度使薛克構曰：“超雖據險，其眾非多。今多留兵則前軍勢分，少留兵則終為後患，不如先擊之，其勢必舉，舉都梁，則淮陰、高郵望風瓦解矣。”魏元忠請先擊徐敬猷，諸將曰：“不如先攻敬業，敬業敗，則敬猷不戰自擒矣。若擊敬猷，則敬業引兵救之，是腹背受敵也。”元忠曰：“不然。賊之精兵，盡在下阿，烏合而來，利在一決，萬一失利，大事去矣！敬猷出於博徒，不習軍事，其眾單弱，人情易搖，大軍臨之，駐馬可克。敬業雖欲救之，計程必不能及。我克敬猷，乘勝而進，雖有韓、白不能當其鋒矣。今不先取弱者而遽攻其強，非計也。”孝逸從之，引兵擊超，超夜遁；進擊敬猷，敬猷脫身走。
庚申，敬業勒兵阻溪拒守，後軍總管蘇孝祥夜將五千人，以小舟渡溪先擊之，兵敗，孝祥死，士卒赴溪溺死者過半。左豹韜衛果毅漁陽成三朗為敬業所擒。唐之奇紿其眾曰：“此李孝逸也！”將斬之，三朗大唿曰：“我果毅成三朗，非李將軍也。官軍今大至矣，爾曹破在朝夕。我死，妻子受榮，爾死，妻子籍沒，爾終不及我！”遂斬之。
孝逸等諸軍繼至，戰數不利。孝逸懼，欲引退，魏元忠與行軍管記劉知柔言於孝逸曰：“風順荻幹，此火攻之利。”固請決戰。敬業置陣既久，士卒多疲倦顧望，陣不能整；孝逸進擊之，因風縱火，敬業大敗，斬首七千級，溺死者不可勝紀。敬業等輕騎走入江都，挈妻子奔潤州，將入海奔高麗；孝逸進屯江都，分遣諸將追之。乙醜，敬業至海陵界，阻風，其將王那相斬敬業、敬猷及駱賓王首來降。餘黨唐之奇、魏思溫皆捕得，傳首神都，揚、潤、楚三州平。
丙午，太常卿、同中書門下三品武承嗣罷為禮部尚書。
括州大水，流二千餘家。
九月，甲寅，赦天下，改元。旗幟皆從金色。八品以下，舊服青者更服碧。改東都為神都，宮名太初。又改尚書省為文昌台，左、右仆射為左、右相，六曹為天、地、四時六官；門下省為鸞台，中書省為鳳閣，侍中為納言，中書令為內史；禦史台為左肅政台，增置右肅政台；其餘省、寺、監、率之名，悉以義類改之。
以左武衛大將軍程務挺為單於道安撫大使，以備突厥。
武承嗣請太後追王其祖，立武氏七廟，太後從之。裴炎諫曰：“太後母臨天下，當示至公，不可私於所親。獨不見呂氏之敗乎！”太後曰：“呂後以權委生者，故及於敗。今吾追尊亡者，何傷乎！”對曰：“事當防微杜漸，不可長耳。”太後不從。己巳，追尊太後五代祖克己為魯靖公，妣為夫人；高祖居常為太尉、北平恭肅王，曾祖儉為太尉、金城義康王，祖華為太尉、太原安成王，考士彠為太師、魏定王；祖妣皆為妃。裴炎由是得罪。又作五代祠堂於文水。
時諸武用事，唐宗室人人自危，眾心憤惋。會眉州刺史英公李敬業及弟眛厔令敬猷、給事中唐之奇、長安主簿駱賓王、詹事司直杜求仁皆坐事，敬業貶柳州司馬，敬猷免官，之奇貶括蒼令，賓王貶臨海丞，求仁貶黟令。求仁，正倫之侄也。眛厔尉魏思溫嚐為禦史，複被黜。皆會於揚州，各自以失職怨望，乃謀作亂，以匡複廬陵王為辭。
思溫為之謀主，使其黨監察禦史薛仲璋求奉使江都，令雍州人韋超詣仲璋告變，雲“揚州長史陳敬之謀反”。仲璋收敬之係獄。居數日，敬業乘傳而至，矯稱揚州司馬來之官，雲“奉密旨，以高州酋長馮子猷謀反，發兵討之。”於是開府庫，令士曹參軍李宗臣就錢坊，驅囚徒、工匠數百，授以甲。斬敬之於係所；錄事參軍孫處行拒之，亦斬以徇，僚吏無敢動者。遂起一州之兵，複稱嗣聖元年。開三府，一曰匡複府，二曰英公府，三曰揚州大都督府。敬業自稱匡複府上將，領揚州大都督。以之奇、求仁為左、右長史，宗臣、仲璋為左、右司馬，思溫為軍師，賓王為記室，旬日間得勝兵十餘萬。移檄州縣，略曰：“偽臨朝武氏者，人非溫順，地實寒微。昔充太宗下陳，嚐以更衣入侍，洎乎晚節，穢亂春宮。密隱先帝之私，陰圖後庭之嬖，踐元後於翬翟，陷吾君於聚麀。”又曰：“殺姊屠兄，弑君鴆母，人神之所同嫉，天地之所不容。”又曰：“包藏禍心，竊窺神器。君之愛子，幽之於別宮；賊之宗盟，委之以重任。”又曰：“一抔之土未幹，六尺之孤安在！”又曰：“試觀今日之域中，竟是誰家之天下！”太後見檄，問曰：“誰所為？”或對曰：“駱賓王。”太後曰：“宰相之過也。人有如此才，而使之流落不偶乎！”
敬業求得人貌類故太子賢者，紿眾雲：“賢不死，亡在此城中，令吾屬舉兵。”因奉以號令。
楚州司馬李崇福帥所部三縣應敬業。盱眙人劉行舉獨據縣不從，敬業遣其將尉遲昭攻盱眙，行舉拒卻之。詔以行舉為遊擊將軍，以其弟行實為楚州刺史。
甲申，以左玉鈐衛大將軍李孝逸為揚州道大總管，將兵三十萬，以將軍李知士、馬敬臣為之副，以討李敬業。
武承嗣與從父弟右衛將軍三思以韓王元嘉、魯王靈夔屬尊位重，屢勸太後因事誅之。太後謀於執政，劉禕之、韋思謙皆無言；內史裴炎獨固爭，太後愈不悅。三思，元慶之子也。
及李敬業舉兵，薛仲璋，炎之甥也，炎欲示閑暇，不汲汲議誅討。太後問計於炎，對曰：“皇帝年長，不親政事，故豎子得以為辭。若太後返政，則不討自平矣。”監察禦史藍田崔詧聞之，上言：“炎受顧托，大權在己，若無異圖，何故請太後歸政？”太後命左肅政大夫金城騫味道、侍禦史櫟陽魚承曄鞫之，收炎下獄。炎被收，辭氣不屈。或勸炎遜辭以免，炎曰：“宰相下獄，安有全理！”
鳳閣舍人李景諶證炎必反。劉景先及鳳閣侍郎義陽胡元範皆曰：“炎，社稷元臣，有功於國，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。”太後曰：“炎反有端，顧卿不知耳。”對曰：“若裴炎為反，則臣等亦反也。”太後曰：“朕知裴炎反，知卿等不反。”文武間證炎不反者甚眾，太後皆不聽。俄並景先、元範下獄。丁亥，以騫味道檢校內史同鳳閣鸞台三品，李景諶同鳳閣鸞台平章事。
魏思溫說李敬業曰：“明公以匡複為辭，宜帥大眾鼓行而進，直指洛陽，則天下知公誌在勤王，四麵響應矣。”薛仲璋曰：“金陵有王氣，且大江天險，足以為固，不如先取常、潤，為定霸之基，然後北向以圖中原，進無不利，退有所歸，此良策也！”思溫曰：“山東豪傑以武氏專製，憤惋不平，聞公舉事，皆自蒸麥飯為糧，伸鋤為兵，以俟南軍之至。不乘此勢以立大功，乃更蓄縮，欲自謀巢穴，遠近聞之，其誰不解體！”敬業不從，使唐之奇守江都，將兵渡江攻潤州。思溫謂杜求仁曰：“兵勢合則強，分則弱，敬業不並力渡淮，收山東之眾以取洛陽，敗在眼中矣！”
壬辰，敬業陷潤州，執刺史李思文，以李宗臣代之。思文，敬業之叔父也，知敬業之謀，先遣使間道上變，為敬業所攻，拒守久之，力屈而陷。思溫請斬以徇，敬業不許，謂思文曰：“叔黨於武氏，宜改姓武。”潤州司馬劉延嗣不降，敬業將斬之，思溫救之，得免，與思文皆囚於獄中。劉延嗣，審禮從父弟也。曲阿令河間尹元貞引兵救潤州，戰敗，為敬業所擒，臨以白刃，不屈而死。
丙申，斬裴炎於都亭。炎將死，顧兄弟曰：“兄弟官皆自致，炎無分毫之力，今坐炎流竄，不亦悲乎！”籍沒其家，無畑石之儲。劉景先貶普州刺史，又貶辰州刺史，胡元範流瓊州而死。裴炎弟子太仆寺丞伷先，年十七，上封事請見言事。太後召見，詰之曰：“汝伯父謀反，尚何言？”伷先曰：“臣為陛下畫計耳，安敢訴冤！陛下為李氏婦，先帝棄天下，遽攬朝政，變易嗣子，疏斥李氏，封崇諸武。臣伯父忠於社稷，反誣以罪，戮及子孫。陛下所為如是，臣實惜之！陛下早宜複子明辟，高枕深居，則宗族可全；不然，天下一變，不可複救矣！”太後怒曰：“胡白，小子敢發此言！”命引出。伷先反顧曰：“今用臣言，猶未晚！”如是者三。太後命於朝堂杖之一百，長流瀼州。炎之下獄也，郎將薑嗣宗使至長安，劉仁軌問以東都事，嗣宗曰：“嗣宗覺裴炎有異於常久矣。”仁軌曰：“使人覺之邪？”嗣宗曰：“然。”仁軌曰：“仁軌有奏事，願附使人以聞。”嗣宗曰：“諾。”明日，受仁軌表而還，表言：“嗣宗知裴炎反不言。”太後覽之，命拉嗣宗於殿庭，絞於都亭。
丁酉，追削李敬業祖考官爵，發塚斫棺，複姓徐氏。
李景諶罷為司賓少卿，以右史武康沈君諒、著作郎崔詧為正諫大夫、同平章事。
徐敬業聞李孝逸將至，自潤州迴軍拒之，屯高郵之下阿溪；使徐敬猷逼淮陰，別將韋超、尉遲昭屯都梁山。
李孝逸軍至臨淮，偏將雷仁智與敬業戰，不利，孝逸懼，按兵不進。監軍殿中侍禦史魏元忠謂孝逸曰：“天下安危，在茲一舉。四方承平日久，忽聞狂狡，注心傾耳以俟其誅。今大軍久留不進，遠近失望，萬一朝廷更命它將以代將軍，將軍何辭以逃逗撓之罪乎！”孝逸乃引軍而前。壬寅，馬敬臣擊斬尉遲昭於都梁山。
十一月，辛亥，以左鷹揚大將軍黑齒常之為江南道大總管，討敬業。
韋超擁眾據都梁山，諸將皆曰：“超憑險自固，士無所施其勇，騎無所展其足；且窮寇死戰，攻之多殺士卒，不如分兵守之，大軍直趣江都，覆其巢穴。”支度使薛克構曰：“超雖據險，其眾非多。今多留兵則前軍勢分，少留兵則終為後患，不如先擊之，其勢必舉，舉都梁，則淮陰、高郵望風瓦解矣。”魏元忠請先擊徐敬猷，諸將曰：“不如先攻敬業，敬業敗，則敬猷不戰自擒矣。若擊敬猷，則敬業引兵救之，是腹背受敵也。”元忠曰：“不然。賊之精兵，盡在下阿，烏合而來，利在一決，萬一失利，大事去矣！敬猷出於博徒，不習軍事，其眾單弱，人情易搖，大軍臨之，駐馬可克。敬業雖欲救之，計程必不能及。我克敬猷，乘勝而進，雖有韓、白不能當其鋒矣。今不先取弱者而遽攻其強，非計也。”孝逸從之，引兵擊超，超夜遁；進擊敬猷，敬猷脫身走。
庚申，敬業勒兵阻溪拒守，後軍總管蘇孝祥夜將五千人，以小舟渡溪先擊之，兵敗，孝祥死，士卒赴溪溺死者過半。左豹韜衛果毅漁陽成三朗為敬業所擒。唐之奇紿其眾曰：“此李孝逸也！”將斬之，三朗大唿曰：“我果毅成三朗，非李將軍也。官軍今大至矣，爾曹破在朝夕。我死，妻子受榮，爾死，妻子籍沒，爾終不及我！”遂斬之。
孝逸等諸軍繼至，戰數不利。孝逸懼，欲引退，魏元忠與行軍管記劉知柔言於孝逸曰：“風順荻幹，此火攻之利。”固請決戰。敬業置陣既久，士卒多疲倦顧望，陣不能整；孝逸進擊之，因風縱火，敬業大敗，斬首七千級，溺死者不可勝紀。敬業等輕騎走入江都，挈妻子奔潤州，將入海奔高麗；孝逸進屯江都，分遣諸將追之。乙醜，敬業至海陵界，阻風，其將王那相斬敬業、敬猷及駱賓王首來降。餘黨唐之奇、魏思溫皆捕得，傳首神都，揚、潤、楚三州平。