癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥二萬餘人襲迴洛東倉，破之；遂燒天津橋，縱兵大掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥眾屯迴洛倉。東都兵尚二十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克；乙未，還洛口。東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹為汲綆，然布以爨。越王侗使人運迴洛倉米入城，遣兵五千屯豐都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，為九營，首尾相應，以備密。丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。
己亥，密帥眾三萬複據迴洛倉，大修營塹以逼東都；段達等出兵七萬拒之。辛醜，戰於倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：“罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。”祖君彥之辭也。
趙王侗遣太常丞元善達間行賊中，詣江都奏稱：“李密有眾百萬，圍逼東都，據洛口倉，城內無食。若陛下速還，烏合必散；不然者，東都決沒。”因歔欷嗚咽，帝為之改容。虞世基進曰：“越王年少，此輩誑之。若如所言，善達何緣來至！”帝乃勃然怒曰：“善達小人，敢廷辱我！”因使經賊中向東陽催運，善達遂為群盜所殺。是後人人杜口，莫敢以賊聞。
世基容貌沉審，言多合意，特為帝所親愛，朝臣無與為比；親黨憑之，鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市。由是朝野共疾怨之。內史舍人封德彝托附世基，以世基不閑吏務，密為指畫，宣行詔命，諂順帝意。群臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫獄用法，多峻文深詆，論功行賞，則抑削就薄。故世基之寵日隆而隋政益壞，皆德彝所為也。
初，唐公李淵娶於神武肅公竇毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，適太子千牛備身臨汾柴紹。
世民聰明勇決，識量過人，見隋室方亂，陰有安天下之誌，傾身下士，散財結客，鹹得其歡心。世民娶右驍衛將軍長孫晟之女；右勳衛長孫順德，晟之族弟也，與右勳侍池陽劉弘基，皆避遼東之役，亡命在晉陽，依淵，與世民善。左親衛竇琮，熾之孫也，亦亡命在太原，素與世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入臥內，琮意乃安。
晉陽宮監猗氏裴寂，晉陽令武功劉文靜，相與同宿，見城上烽火，寂歎曰：“貧賤如此，複逢亂離，將何以自存！”文靜笑曰：“時事可知，吾二人相得，何憂貧賤！”文靜見李世民而異之，深自結納，謂寂曰：“此非常人，豁達類漢高，神武同魏祖，年雖少，命世才也。”寂初未然之。
文靜坐與李密連昏，係太原獄，世民就省之。文靜曰：“天下大亂，非高、光之才，不能定也。”世民曰：“安知其無，但人不識耳。我來相省，非兒女子之情，欲與君議大事也。計將安出？”文靜曰：“今主上南巡江、淮，李密圍逼東都，群盜殆以萬數。當此之際，有真主驅駕而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盜入城，文靜為令數年，知其豪傑，一旦收集，可得十萬人，尊公所將之兵複且數萬，一言出口，誰敢不從！以此乘虛入關，號令天下，不過半年，帝業成矣。”世民笑曰：“君言正合我意。”乃陰部署賓客，淵不之知也。世民恐淵不從，猶豫久之，不敢言。
淵與裴寂有舊，每相與宴語，或連日夜。文靜欲因寂關說，乃引寂與世民交。世民出私錢數百萬，使龍山令高斌廉與寂博，稍以輸之，寂大喜，由是日從世民遊，情款益狎。世民乃以其謀告之，寂許諾。
會突厥寇馬邑，淵遣高君雅將兵與馬邑太守王仁恭並力拒之；仁恭、君雅戰不利，淵恐並獲罪，甚憂之。世民乘間屏人說淵曰：“今主上無道，百姓困窮，晉陽城外皆為戰場。大人若守小節，下有寇盜，上有嚴刑，危亡無日。不若順民心，興義兵，轉禍為福，此天授之時也。”淵大驚曰：“汝安得為此言，吾今執汝以告縣官！”因取紙筆，欲為表。世民徐曰：“世民觀天時人事如此，故敢發言；必欲執告，不敢辭死！”淵曰：“吾豈忍告汝，汝慎勿出口！”明日，世民複說淵曰：“今盜賊日繁，遍於天下，大人受詔討賊，賊可盡乎？要之，終不免罪。且世人皆傳李氏當應圖讖，故李金才無罪，一朝族滅。大人設能盡賊，則功高不賞，身益危矣！唯昨日之言，可以救禍，此萬全之策也，願大人勿疑！”淵乃歎曰：“吾一夕思汝言，亦大有理。今日破家亡軀亦由汝，化家為國亦由汝矣！”
先是，裴寂私以晉陽宮人侍淵，淵從寂飲，酒酣，寂從容言曰：“二郎陰養士馬，欲舉大事，正為寂以宮人侍公，恐事覺並誅，為此急計耳。眾情己協，公意如何？”淵曰：“吾兒誠有此謀，事已如此，當複奈何，正須從之耳。”
帝以淵與王仁恭不能禦寇，遣使者執詣江都。淵大懼。世民與寂等複說淵曰：“今主昏國亂，盡忠無益。偏裨失律，而罪及明公。事已迫矣，宜早定計。且晉陽士馬精強，宮監蓄積巨萬，以茲舉事，何患無成！代王幼衝，關中豪傑並起，未知所附，公若鼓行而西，撫而有之，如探囊中之物耳。奈何受單使之囚，坐取夷滅乎！”淵然之，密部勒，將發；會帝繼遣使者馳驛赦淵及仁恭，使複舊任，淵謀亦緩。
淵之為河東討捕使也，請大理司直夏侯端為副。端，詳之孫也，善占候及相人，謂淵曰：“今玉床搖動，帝座不安，參墟得歲，必有真人起於其分，非公而誰乎！主上猜忍，尤忌諸李，金才既死，公不思變通，必為之次矣。”淵心然之。乃留守晉陽，鷹揚府司馬太原許世緒說淵曰：“公姓在圖籙，名應歌謠；據五郡之兵，當四戰之地，舉事則帝業可成，端居則亡不旋踵；唯公圖之。”行軍司鎧文水武士彠、前太子左勳衛唐憲、憲弟儉皆勸淵舉兵。儉說淵曰：“明公北招戎狄，南收豪傑，以取天下，此湯、武之舉也。”淵曰：“湯、武非所敢擬，在私則圖存，在公則拯亂。卿姑自重，吾將思之。”憲，邕之孫也。時建成、元吉尚在河東，故淵遷延未發。
劉文靜謂裴寂曰：“先發製人，後發製於人。何不早勸唐公舉兵，而推遷不已！且公為宮監，而以宮人侍客，公死可爾，何誤唐公也！”寂甚懼，屢趣淵起兵。淵乃使文靜詐為敕書，發太原、西河、雁門、馬邑民年二十已上五十已下悉為兵，期歲暮集涿郡，擊高麗，由是人情恟□，思亂者益眾。
及劉武周據汾陽宮，世民言於淵曰：“大人為留守，而盜賊竊據離宮，不早建大計，禍今至矣！”淵乃集將佐謂之曰：“武周據汾陽宮，吾輩不能製，罪當族滅，若之何？”王威等皆懼，再拜請計。淵曰：“朝廷用兵，動止皆稟節度。今賊在數百裏內，江都在三千裏外，加以道路險要，複有他賊據之；以嬰城膠柱之兵，當巨猾豕突之勢，必不全矣。進退維穀，何為而可？”威等皆曰：“公地兼親賢，同國休戚，若俟奏報，豈及事機；要在平賊，專之可也。”淵陽若不得已而從之者，曰：“然則先當集兵。”乃命世民與劉文靜、長孫順德、劉弘基等各募兵，遠近赴集，旬日間近萬人，仍密遣使召建成、元吉於河東，柴紹於長安。
王威、高君雅見兵大集，疑淵有異誌，謂武士彠曰：“順德、弘基皆背征三侍，所犯當死，安得將兵！”欲收按之。士彠曰：“二人皆唐公客，若爾，必大致紛紜。”威等乃止。留守司兵田德平欲勸威等按募人之狀，士彠曰：“討捕之兵，悉隸唐公，威、君雅但寄坐耳，彼何能為！”德平亦止。
晉陽鄉長劉世龍密告淵雲：“威、君雅欲因晉祠祈雨，為不利。”五月，癸亥夜，淵使世民伏兵於晉陽宮城之外。甲子旦，淵與威、君雅共坐視事，使劉文靜引開陽府司馬胙城劉政會入立庭中，稱有密狀。淵目威等取狀視之，政會不與，曰：“所告乃引留守事，唯唐公得視之。”淵陽驚曰：“豈有是邪！”視其狀，乃雲：“威、君雅潛引突厥入寇。”君雅攘袂大詬曰：“此乃反者欲殺我耳！”時世民已布兵塞衢路，文靜因與劉弘基、長孫順德等共執威、君雅係獄。丙寅，突厥數萬眾寇晉陽，輕騎入外郭北門，出其東門。淵命裴寂等勒兵為備，而悉開諸城門，突厥不能測，莫敢進。眾以為威、君雅實召之也，淵於是斬威、君雅以徇。淵部將王康達將千餘人出戰，皆死，城中恟懼。淵夜遣軍潛出城，旦則張旗鳴鼓自他道來，如援軍者；突厥終疑之，留城外二日，大掠而去。
煬帝命監門將軍涇陽寵玉、虎賁郎將霍世舉將關內兵援東都。柴孝和說李密曰：“秦地山川之固，秦、漢所憑以成王業者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱國守迴洛，明公自簡精銳西襲長安。既克京邑，業固兵強，然後東向以平河、洛，傳檄而天下定矣。方今隋失其鹿，豪傑競逐，不早為之，必有先我者，悔無及矣！”密曰：“此誠上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，從兵猶眾，我所部皆山東人，見洛陽未下，誰肯從我西入！諸將出於群盜，留之各競雌雄，如此，則大業隳矣。”孝和曰：“然則大軍既未可西上，仆請間行觀釁。”密許之。孝和與數十騎至陝縣，山賊歸之者萬餘人。時密兵鋒甚銳，每入苑，與隋兵連戰。會密為流矢所中，臥營中。丁醜，越王侗使段達與龐玉等夜出兵，陳於迴洛倉西北。密與裴會基出戰，達等大破之，殺傷太半，密乃棄迴洛，奔洛口。寵玉、霍世舉軍於偃師，柴孝和之眾聞密退，各散去。孝和輕騎歸密，楊德方、鄭德韜皆死。密以鄭飂為左司馬，滎陽鄭乾象為右司馬。
李建成、李元吉棄其弟智雲於河東而去，吏執智雲送長安，殺之。建成、元吉遇柴紹於道，與之偕行。
己亥，密帥眾三萬複據迴洛倉，大修營塹以逼東都；段達等出兵七萬拒之。辛醜，戰於倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：“罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。”祖君彥之辭也。
趙王侗遣太常丞元善達間行賊中，詣江都奏稱：“李密有眾百萬，圍逼東都，據洛口倉，城內無食。若陛下速還，烏合必散；不然者，東都決沒。”因歔欷嗚咽，帝為之改容。虞世基進曰：“越王年少，此輩誑之。若如所言，善達何緣來至！”帝乃勃然怒曰：“善達小人，敢廷辱我！”因使經賊中向東陽催運，善達遂為群盜所殺。是後人人杜口，莫敢以賊聞。
世基容貌沉審，言多合意，特為帝所親愛，朝臣無與為比；親黨憑之，鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市。由是朝野共疾怨之。內史舍人封德彝托附世基，以世基不閑吏務，密為指畫，宣行詔命，諂順帝意。群臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫獄用法，多峻文深詆，論功行賞，則抑削就薄。故世基之寵日隆而隋政益壞，皆德彝所為也。
初，唐公李淵娶於神武肅公竇毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，適太子千牛備身臨汾柴紹。
世民聰明勇決，識量過人，見隋室方亂，陰有安天下之誌，傾身下士，散財結客，鹹得其歡心。世民娶右驍衛將軍長孫晟之女；右勳衛長孫順德，晟之族弟也，與右勳侍池陽劉弘基，皆避遼東之役，亡命在晉陽，依淵，與世民善。左親衛竇琮，熾之孫也，亦亡命在太原，素與世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入臥內，琮意乃安。
晉陽宮監猗氏裴寂，晉陽令武功劉文靜，相與同宿，見城上烽火，寂歎曰：“貧賤如此，複逢亂離，將何以自存！”文靜笑曰：“時事可知，吾二人相得，何憂貧賤！”文靜見李世民而異之，深自結納，謂寂曰：“此非常人，豁達類漢高，神武同魏祖，年雖少，命世才也。”寂初未然之。
文靜坐與李密連昏，係太原獄，世民就省之。文靜曰：“天下大亂，非高、光之才，不能定也。”世民曰：“安知其無，但人不識耳。我來相省，非兒女子之情，欲與君議大事也。計將安出？”文靜曰：“今主上南巡江、淮，李密圍逼東都，群盜殆以萬數。當此之際，有真主驅駕而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盜入城，文靜為令數年，知其豪傑，一旦收集，可得十萬人，尊公所將之兵複且數萬，一言出口，誰敢不從！以此乘虛入關，號令天下，不過半年，帝業成矣。”世民笑曰：“君言正合我意。”乃陰部署賓客，淵不之知也。世民恐淵不從，猶豫久之，不敢言。
淵與裴寂有舊，每相與宴語，或連日夜。文靜欲因寂關說，乃引寂與世民交。世民出私錢數百萬，使龍山令高斌廉與寂博，稍以輸之，寂大喜，由是日從世民遊，情款益狎。世民乃以其謀告之，寂許諾。
會突厥寇馬邑，淵遣高君雅將兵與馬邑太守王仁恭並力拒之；仁恭、君雅戰不利，淵恐並獲罪，甚憂之。世民乘間屏人說淵曰：“今主上無道，百姓困窮，晉陽城外皆為戰場。大人若守小節，下有寇盜，上有嚴刑，危亡無日。不若順民心，興義兵，轉禍為福，此天授之時也。”淵大驚曰：“汝安得為此言，吾今執汝以告縣官！”因取紙筆，欲為表。世民徐曰：“世民觀天時人事如此，故敢發言；必欲執告，不敢辭死！”淵曰：“吾豈忍告汝，汝慎勿出口！”明日，世民複說淵曰：“今盜賊日繁，遍於天下，大人受詔討賊，賊可盡乎？要之，終不免罪。且世人皆傳李氏當應圖讖，故李金才無罪，一朝族滅。大人設能盡賊，則功高不賞，身益危矣！唯昨日之言，可以救禍，此萬全之策也，願大人勿疑！”淵乃歎曰：“吾一夕思汝言，亦大有理。今日破家亡軀亦由汝，化家為國亦由汝矣！”
先是，裴寂私以晉陽宮人侍淵，淵從寂飲，酒酣，寂從容言曰：“二郎陰養士馬，欲舉大事，正為寂以宮人侍公，恐事覺並誅，為此急計耳。眾情己協，公意如何？”淵曰：“吾兒誠有此謀，事已如此，當複奈何，正須從之耳。”
帝以淵與王仁恭不能禦寇，遣使者執詣江都。淵大懼。世民與寂等複說淵曰：“今主昏國亂，盡忠無益。偏裨失律，而罪及明公。事已迫矣，宜早定計。且晉陽士馬精強，宮監蓄積巨萬，以茲舉事，何患無成！代王幼衝，關中豪傑並起，未知所附，公若鼓行而西，撫而有之，如探囊中之物耳。奈何受單使之囚，坐取夷滅乎！”淵然之，密部勒，將發；會帝繼遣使者馳驛赦淵及仁恭，使複舊任，淵謀亦緩。
淵之為河東討捕使也，請大理司直夏侯端為副。端，詳之孫也，善占候及相人，謂淵曰：“今玉床搖動，帝座不安，參墟得歲，必有真人起於其分，非公而誰乎！主上猜忍，尤忌諸李，金才既死，公不思變通，必為之次矣。”淵心然之。乃留守晉陽，鷹揚府司馬太原許世緒說淵曰：“公姓在圖籙，名應歌謠；據五郡之兵，當四戰之地，舉事則帝業可成，端居則亡不旋踵；唯公圖之。”行軍司鎧文水武士彠、前太子左勳衛唐憲、憲弟儉皆勸淵舉兵。儉說淵曰：“明公北招戎狄，南收豪傑，以取天下，此湯、武之舉也。”淵曰：“湯、武非所敢擬，在私則圖存，在公則拯亂。卿姑自重，吾將思之。”憲，邕之孫也。時建成、元吉尚在河東，故淵遷延未發。
劉文靜謂裴寂曰：“先發製人，後發製於人。何不早勸唐公舉兵，而推遷不已！且公為宮監，而以宮人侍客，公死可爾，何誤唐公也！”寂甚懼，屢趣淵起兵。淵乃使文靜詐為敕書，發太原、西河、雁門、馬邑民年二十已上五十已下悉為兵，期歲暮集涿郡，擊高麗，由是人情恟□，思亂者益眾。
及劉武周據汾陽宮，世民言於淵曰：“大人為留守，而盜賊竊據離宮，不早建大計，禍今至矣！”淵乃集將佐謂之曰：“武周據汾陽宮，吾輩不能製，罪當族滅，若之何？”王威等皆懼，再拜請計。淵曰：“朝廷用兵，動止皆稟節度。今賊在數百裏內，江都在三千裏外，加以道路險要，複有他賊據之；以嬰城膠柱之兵，當巨猾豕突之勢，必不全矣。進退維穀，何為而可？”威等皆曰：“公地兼親賢，同國休戚，若俟奏報，豈及事機；要在平賊，專之可也。”淵陽若不得已而從之者，曰：“然則先當集兵。”乃命世民與劉文靜、長孫順德、劉弘基等各募兵，遠近赴集，旬日間近萬人，仍密遣使召建成、元吉於河東，柴紹於長安。
王威、高君雅見兵大集，疑淵有異誌，謂武士彠曰：“順德、弘基皆背征三侍，所犯當死，安得將兵！”欲收按之。士彠曰：“二人皆唐公客，若爾，必大致紛紜。”威等乃止。留守司兵田德平欲勸威等按募人之狀，士彠曰：“討捕之兵，悉隸唐公，威、君雅但寄坐耳，彼何能為！”德平亦止。
晉陽鄉長劉世龍密告淵雲：“威、君雅欲因晉祠祈雨，為不利。”五月，癸亥夜，淵使世民伏兵於晉陽宮城之外。甲子旦，淵與威、君雅共坐視事，使劉文靜引開陽府司馬胙城劉政會入立庭中，稱有密狀。淵目威等取狀視之，政會不與，曰：“所告乃引留守事，唯唐公得視之。”淵陽驚曰：“豈有是邪！”視其狀，乃雲：“威、君雅潛引突厥入寇。”君雅攘袂大詬曰：“此乃反者欲殺我耳！”時世民已布兵塞衢路，文靜因與劉弘基、長孫順德等共執威、君雅係獄。丙寅，突厥數萬眾寇晉陽，輕騎入外郭北門，出其東門。淵命裴寂等勒兵為備，而悉開諸城門，突厥不能測，莫敢進。眾以為威、君雅實召之也，淵於是斬威、君雅以徇。淵部將王康達將千餘人出戰，皆死，城中恟懼。淵夜遣軍潛出城，旦則張旗鳴鼓自他道來，如援軍者；突厥終疑之，留城外二日，大掠而去。
煬帝命監門將軍涇陽寵玉、虎賁郎將霍世舉將關內兵援東都。柴孝和說李密曰：“秦地山川之固，秦、漢所憑以成王業者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱國守迴洛，明公自簡精銳西襲長安。既克京邑，業固兵強，然後東向以平河、洛，傳檄而天下定矣。方今隋失其鹿，豪傑競逐，不早為之，必有先我者，悔無及矣！”密曰：“此誠上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，從兵猶眾，我所部皆山東人，見洛陽未下，誰肯從我西入！諸將出於群盜，留之各競雌雄，如此，則大業隳矣。”孝和曰：“然則大軍既未可西上，仆請間行觀釁。”密許之。孝和與數十騎至陝縣，山賊歸之者萬餘人。時密兵鋒甚銳，每入苑，與隋兵連戰。會密為流矢所中，臥營中。丁醜，越王侗使段達與龐玉等夜出兵，陳於迴洛倉西北。密與裴會基出戰，達等大破之，殺傷太半，密乃棄迴洛，奔洛口。寵玉、霍世舉軍於偃師，柴孝和之眾聞密退，各散去。孝和輕騎歸密，楊德方、鄭德韜皆死。密以鄭飂為左司馬，滎陽鄭乾象為右司馬。
李建成、李元吉棄其弟智雲於河東而去，吏執智雲送長安，殺之。建成、元吉遇柴紹於道，與之偕行。