長鸞弟萬歲，子寶行、寶信，並開府儀同三司，萬歲仍兼侍中，寶行、寶信皆尚公主。每群臣旦參，帝常先引長鸞顧訪，出後，方引奏事官。若不視事，內省有急奏事，皆附長鸞奏聞。軍國要密，無不經手。尤疾士人，朝夕宴私，唯事譖訴。常帶刀走馬，未嚐安行，嗔目張拳，有啖人之勢。朝士諮事，莫敢仰視，動致嗬叱。每罵雲：“漢狗大不可耐，唯須殺之！”
庚辰，齊遣崔象來聘。
辛巳，上祀南郊；甲午，享太廟；二月，辛醜，祀明堂。
乙巳，齊立右皇後穆氏為皇後。穆後母名輕霄，本穆氏之婢也，麵有黥字。後既以陸令萱為母，穆提婆為外家，號令萱曰“太姬”。太姬者，齊皇後母號也，視一品，班在長公主上。由是不複問輕霄。輕霄自療麵，欲求見後，太姬使禁掌之，竟不得見。
齊主頗好文學。丙午，祖琫奏置文林館，多引文學之士以充之，謂之待詔；以中書侍即博陵李德林、黃門侍郎琅邪顏之推同判館事，又命共撰《修文殿禦覽》。
甲寅，周太子趕巡省西土。
乙卯，齊以北平王堅錄尚書事。丁巳，齊主如晉陽。
壬戌，周遣司會侯莫陳凱等聘於齊。
庚辰，齊主還鄴。
三月，己卯，周太子於岐州獲二白鹿以獻，周主詔曰：“在德不在瑞。”
帝謀伐齊，公卿各有異同，唯鎮前將軍吳明徹決策請行。帝謂公卿曰：“朕意已決，卿可共舉元帥。”眾議以中權將軍淳於量位重，共署推之。尚書左仆射徐陵獨曰：“吳明徹家在淮左，悉彼風俗；將略人才，當今亦無過者。”都官尚書河東裴忌曰：“臣同徐仆射。”陵應聲曰：“非但明徹良將，裴忌即良副也。”壬午，分命眾軍，以明徹都督征討諸軍事，忌監軍事，統眾十萬伐齊。明徹出秦郡。都督黃法□出曆陽。
夏，四月，己亥，周主享太廟。
癸卯，前巴州刺史魯廣達與齊師戰於大峴，破之。
戊申，齊以蘭陵王長恭為太保，南陽王綽為大司馬，安德王延宗為太尉，武興王普為司徒，開府儀同三司宜陽王趙彥深為司空。
齊人於秦郡置秦州，州前江浦通塗水，齊人以大木為柵於水中。辛亥，吳明徹遣豫章內史程文季將驍勇拔其柵，克之。文季，靈洗之子也。齊人議禦陳師，開府儀同三司王紘曰：“官軍比屢失利，人情騷動。若複出頓江、淮，恐北狄、西寇乘弊而來，則世事去矣。莫若薄賦省徭，息民養士，使朝廷協睦，遐邇歸心。天下皆當肅清，豈直陳氏而已。”不從。遣軍救曆陽，庚申，黃法□擊破之。又遣開府儀同三司尉破胡、長孫洪略救秦州。
趙彥深私問計於秘書監源文宗曰：“吳賊侏張，遂至於此。弟往為秦、涇刺史，悉江、淮間情事，今何術以禦之？”文宗曰：“朝廷精兵，必不肯多付諸將；數千已下，適足為吳人之餌。尉破胡人品，王之所知。敗績之事，匪朝伊夕。國家待遇淮南，失之同於蒿箭。如文宗計者，不過專委王琳，招募淮南三四萬人，風俗相通，能得死力；兼令舊將將兵屯於淮北，足以固守。且琳之於頊，必不肯北麵事之，明矣。竊謂此計之上者。若不推赤心於琳，更遣餘人製肘，複成速禍，彌不可為。”彥深歎曰：“弟此策誠足製勝千裏，但口舌爭之十日，已不見從。時事至此，安可盡言！”因相顧流涕。文宗名彪，以字行，子恭之子也。
文宗子師為左外兵郎中，攝祠部，嚐白高阿那肱：“龍見當雩。”阿那肱驚曰：“何處龍見？其色如何？”師曰：“龍星初見，禮當雩祭，非真龍也。”阿那肱怒曰：“漢兒多事，強知星宿！”遂不祭。師出。竊歎曰：“禮既廢矣，齊能久乎！”
齊師選長大有膂力者為前隊，又有蒼頭、犀角、大力，其鋒甚銳，又有西域胡，善射，弦無虛發，眾軍尤憚之。辛酉，戰於呂梁。將戰，吳明徹謂巴山太守蕭摩訶曰：“若殪此胡，則彼軍奪氣，君才不減關羽矣。”摩訶曰：“願示其狀，當為公取之。”明徹乃召降人有識胡者，使指示之，自酌酒以飲摩訶。摩訶飲畢，馳馬衝齊軍。胡挺身出陳前十餘步，彀弓未發，摩訶遙擲銑鋧，正中其額，應手而仆。齊軍大力十餘人出戰，摩訶又斬之。於是齊軍大敗，尉破胡走，長孫洪略戰死。
破胡之出師也，齊人使侍中王琳與之俱。琳謂破胡曰：“吳兵甚銳，宜以長策製之，慎勿輕鬥！”破胡不從而敗，琳單騎僅免，還，至彭城，齊人即使之赴壽陽召募以拒陳師，複以盧潛為揚州道行台尚書。
甲子，南譙太守徐槾克石粱城。五月，己巳，瓦梁城降。癸酉，陽平郡降。甲戌，徐槾克廬江城。曆陽窘蹙乞降，黃法□緩之，則又拒守。法□怒，帥卒急攻，丙子，克之，盡殺戍卒。進軍合肥，合肥朔旗請降，法□禁侵掠，撫勞戍卒，與之盟而縱之。
丁醜，周以柱國侯莫陳瓊為大宗伯，滎陽公司馬消難為大司寇，江陵總管陸騰為大司空。瓊，崇之弟也。
己卯，齊北高唐郡降。辛巳，詔南豫州刺史黃法□徒鎮曆陽。乙酉，南齊昌太守黃詠克齊昌外城。丙戌，廬陵內史任忠軍於東關，克其東、西二城，進克蘄城；戊子，又克譙郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吳明徹之鄉裏，詔具太牢，令拜祠上塚，文武羽儀甚盛，鄉人榮之。
齊自和士開用事以來，政體隳紊。及祖琫執政，頗收舉才望，內外稱美。琫複欲增損政務，沙汰人物，官號服章，並依故事。又欲黜諸閹豎及群小輩，為政治之方，陸令萱、穆提婆議頗同異。琫乃諷禦史中丞麗伯律，令劾主書王子衝納賂。知其事連提婆，欲使贓罪相及，望因此並坐及令萱。猶恐齊主溺於近習，欲引後黨為援，乃請以胡後兄君瑜為侍中、中領軍；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以為禦史中丞。令萱聞而懷怒，百方排毀，出君瑜為金紫光祿大夫，解中領軍；君璧還鎮梁州。胡後之廢，頗亦由此。釋王子衝不問。
琫日以益疏，諸宦者更共譖之。帝以問陸令萱，令萱憫默不對，三問，乃下床拜曰：“老婢應死。老婢始聞和士開言孝征多才博學，意謂善人，故舉之。比來觀之，大是奸臣。人實難知，老婢應死。”帝令韓長鸞檢按。長鸞素惡琫，得其詐出敕受賜等十餘事。帝以嚐與之重誓，故不殺，解琫侍中、仆射，出為北徐州刺史。琫求見帝，長鸞不許，遣人推出柏閣，琫坐，不肯行，長鸞令牽曳而出。
癸巳，齊以領軍穆提婆為尚書左仆射，侍中、中書監段孝言為右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖琫執政，引孝言為助，除吏部尚書。孝言凡所進擢，非賄則舊，求仕者或於廣會膝行跪伏，公自陳請，孝言氣色揚揚，以為己任，隨事酬許。將作丞崔成忽於眾中抗言曰：“尚書，天下尚書，豈獨段家尚書也！”孝言無辭以應，唯厲色遣下而已。既而與韓長鸞等共構祖琫，逐而代之。
齊蘭陵武王長恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，為《蘭陵王入陳曲》，齊主忌之。及代段韶督諸軍攻定陽，頗務聚斂，其所親尉相願問之曰：“王受朝寄，何得如此？”長恭未應。相願曰：“豈非以邙山之捷，欲自穢乎？”長恭曰：“然。”相願曰：“朝廷若忌王，即當用此為罪，無乃避禍而更速之乎！”長恭涕泣前膝問計，相願曰：“王前既有功，今複告捷，聲威太重。宜屬疾在家，勿預時事。”長恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐複為將，歎曰：“我去年麵腫，今何不發！”自是有疾不療。齊主遣使鴆殺之。
六月，郢州刺史李綜克灄口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮陽，沐陽郡並棄城走。
壬子，周皇孫衍生。齊主遊南苑，從官賜死者六十人。以高阿那肱為司徒。
癸醜，程文季攻齊涇州，拔之。乙卯，宣毅司馬湛陀克新蔡城。
丙辰，齊使開府儀同三司王紘聘於周。
癸亥，黃法□克合州。吳明徹進攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齊遣尚書左丞陸騫將兵二萬救齊昌，出自巴、蘄，遇西陽太守汝南周炅。炅留羸弱，設疑兵以當之，身帥精銳，由間道邀其後，大破之。己巳，征北大將軍吳明徹軍至峽口，克其北岸城；南岸守者棄城走。周炅克巴州。淮北、絳城及穣陽士民，並殺其戍主，以城降。
齊巴陵王王琳與揚州刺史王貴顯保壽陽外郭，吳明徹以琳初入，眾心未固，丙戌，乘夜攻之，城潰，齊兵退據相國城及金城。
八月，乙未，山陽城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭將軍徐敬辯克海安城。青州東海城降。戊午，平固侯敬泰等克晉州。九月，甲子，陽平城降。壬申，高陽太守沈善慶克馬頭城。甲戌，齊安城降。丙子，左衛將軍樊毅克廣陵楚子城。
壬午，周太子趕納妃楊氏。妃，大將軍隨公堅之女也。
太子好昵近小人，左宮正宇文孝伯言於周主曰：“皇太子四海所屬，而德聲未聞。臣忝宮官，實當其責。且春秋尚少，誌業未成，請妙選正人，為其師友，調護聖質，猶望日就月將。如或不然，悔無及矣！”帝斂容曰：“卿世載鯁直，竭誠所事。觀卿此言，有家風矣。”孝伯拜謝曰：“非言之難，受之難也。”帝曰：“正人豈複過卿！”於是以尉遲運為右宮正。運，迥之弟子也。
帝嚐問萬年縣丞南陽樂運曰：“卿言太子何如人？”對曰：“中人。”帝顧謂齊公憲曰：“百官佞我，皆稱太子聰明睿智。唯運所言忠直耳。”因問運中人之狀。對曰：“如齊桓公是也：管仲相之則霸，豎貂輔之則亂，可與為善，可與為惡。”帝曰：“我知之矣。”乃妙選宮官以輔之。仍擢運為京兆丞。太子聞之，意甚不悅。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱陽內史魯天念克黃城。冬，十月，甲午，郭默城降。
庚辰，齊遣崔象來聘。
辛巳，上祀南郊；甲午，享太廟；二月，辛醜，祀明堂。
乙巳，齊立右皇後穆氏為皇後。穆後母名輕霄，本穆氏之婢也，麵有黥字。後既以陸令萱為母，穆提婆為外家，號令萱曰“太姬”。太姬者，齊皇後母號也，視一品，班在長公主上。由是不複問輕霄。輕霄自療麵，欲求見後，太姬使禁掌之，竟不得見。
齊主頗好文學。丙午，祖琫奏置文林館，多引文學之士以充之，謂之待詔；以中書侍即博陵李德林、黃門侍郎琅邪顏之推同判館事，又命共撰《修文殿禦覽》。
甲寅，周太子趕巡省西土。
乙卯，齊以北平王堅錄尚書事。丁巳，齊主如晉陽。
壬戌，周遣司會侯莫陳凱等聘於齊。
庚辰，齊主還鄴。
三月，己卯，周太子於岐州獲二白鹿以獻，周主詔曰：“在德不在瑞。”
帝謀伐齊，公卿各有異同，唯鎮前將軍吳明徹決策請行。帝謂公卿曰：“朕意已決，卿可共舉元帥。”眾議以中權將軍淳於量位重，共署推之。尚書左仆射徐陵獨曰：“吳明徹家在淮左，悉彼風俗；將略人才，當今亦無過者。”都官尚書河東裴忌曰：“臣同徐仆射。”陵應聲曰：“非但明徹良將，裴忌即良副也。”壬午，分命眾軍，以明徹都督征討諸軍事，忌監軍事，統眾十萬伐齊。明徹出秦郡。都督黃法□出曆陽。
夏，四月，己亥，周主享太廟。
癸卯，前巴州刺史魯廣達與齊師戰於大峴，破之。
戊申，齊以蘭陵王長恭為太保，南陽王綽為大司馬，安德王延宗為太尉，武興王普為司徒，開府儀同三司宜陽王趙彥深為司空。
齊人於秦郡置秦州，州前江浦通塗水，齊人以大木為柵於水中。辛亥，吳明徹遣豫章內史程文季將驍勇拔其柵，克之。文季，靈洗之子也。齊人議禦陳師，開府儀同三司王紘曰：“官軍比屢失利，人情騷動。若複出頓江、淮，恐北狄、西寇乘弊而來，則世事去矣。莫若薄賦省徭，息民養士，使朝廷協睦，遐邇歸心。天下皆當肅清，豈直陳氏而已。”不從。遣軍救曆陽，庚申，黃法□擊破之。又遣開府儀同三司尉破胡、長孫洪略救秦州。
趙彥深私問計於秘書監源文宗曰：“吳賊侏張，遂至於此。弟往為秦、涇刺史，悉江、淮間情事，今何術以禦之？”文宗曰：“朝廷精兵，必不肯多付諸將；數千已下，適足為吳人之餌。尉破胡人品，王之所知。敗績之事，匪朝伊夕。國家待遇淮南，失之同於蒿箭。如文宗計者，不過專委王琳，招募淮南三四萬人，風俗相通，能得死力；兼令舊將將兵屯於淮北，足以固守。且琳之於頊，必不肯北麵事之，明矣。竊謂此計之上者。若不推赤心於琳，更遣餘人製肘，複成速禍，彌不可為。”彥深歎曰：“弟此策誠足製勝千裏，但口舌爭之十日，已不見從。時事至此，安可盡言！”因相顧流涕。文宗名彪，以字行，子恭之子也。
文宗子師為左外兵郎中，攝祠部，嚐白高阿那肱：“龍見當雩。”阿那肱驚曰：“何處龍見？其色如何？”師曰：“龍星初見，禮當雩祭，非真龍也。”阿那肱怒曰：“漢兒多事，強知星宿！”遂不祭。師出。竊歎曰：“禮既廢矣，齊能久乎！”
齊師選長大有膂力者為前隊，又有蒼頭、犀角、大力，其鋒甚銳，又有西域胡，善射，弦無虛發，眾軍尤憚之。辛酉，戰於呂梁。將戰，吳明徹謂巴山太守蕭摩訶曰：“若殪此胡，則彼軍奪氣，君才不減關羽矣。”摩訶曰：“願示其狀，當為公取之。”明徹乃召降人有識胡者，使指示之，自酌酒以飲摩訶。摩訶飲畢，馳馬衝齊軍。胡挺身出陳前十餘步，彀弓未發，摩訶遙擲銑鋧，正中其額，應手而仆。齊軍大力十餘人出戰，摩訶又斬之。於是齊軍大敗，尉破胡走，長孫洪略戰死。
破胡之出師也，齊人使侍中王琳與之俱。琳謂破胡曰：“吳兵甚銳，宜以長策製之，慎勿輕鬥！”破胡不從而敗，琳單騎僅免，還，至彭城，齊人即使之赴壽陽召募以拒陳師，複以盧潛為揚州道行台尚書。
甲子，南譙太守徐槾克石粱城。五月，己巳，瓦梁城降。癸酉，陽平郡降。甲戌，徐槾克廬江城。曆陽窘蹙乞降，黃法□緩之，則又拒守。法□怒，帥卒急攻，丙子，克之，盡殺戍卒。進軍合肥，合肥朔旗請降，法□禁侵掠，撫勞戍卒，與之盟而縱之。
丁醜，周以柱國侯莫陳瓊為大宗伯，滎陽公司馬消難為大司寇，江陵總管陸騰為大司空。瓊，崇之弟也。
己卯，齊北高唐郡降。辛巳，詔南豫州刺史黃法□徒鎮曆陽。乙酉，南齊昌太守黃詠克齊昌外城。丙戌，廬陵內史任忠軍於東關，克其東、西二城，進克蘄城；戊子，又克譙郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吳明徹之鄉裏，詔具太牢，令拜祠上塚，文武羽儀甚盛，鄉人榮之。
齊自和士開用事以來，政體隳紊。及祖琫執政，頗收舉才望，內外稱美。琫複欲增損政務，沙汰人物，官號服章，並依故事。又欲黜諸閹豎及群小輩，為政治之方，陸令萱、穆提婆議頗同異。琫乃諷禦史中丞麗伯律，令劾主書王子衝納賂。知其事連提婆，欲使贓罪相及，望因此並坐及令萱。猶恐齊主溺於近習，欲引後黨為援，乃請以胡後兄君瑜為侍中、中領軍；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以為禦史中丞。令萱聞而懷怒，百方排毀，出君瑜為金紫光祿大夫，解中領軍；君璧還鎮梁州。胡後之廢，頗亦由此。釋王子衝不問。
琫日以益疏，諸宦者更共譖之。帝以問陸令萱，令萱憫默不對，三問，乃下床拜曰：“老婢應死。老婢始聞和士開言孝征多才博學，意謂善人，故舉之。比來觀之，大是奸臣。人實難知，老婢應死。”帝令韓長鸞檢按。長鸞素惡琫，得其詐出敕受賜等十餘事。帝以嚐與之重誓，故不殺，解琫侍中、仆射，出為北徐州刺史。琫求見帝，長鸞不許，遣人推出柏閣，琫坐，不肯行，長鸞令牽曳而出。
癸巳，齊以領軍穆提婆為尚書左仆射，侍中、中書監段孝言為右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖琫執政，引孝言為助，除吏部尚書。孝言凡所進擢，非賄則舊，求仕者或於廣會膝行跪伏，公自陳請，孝言氣色揚揚，以為己任，隨事酬許。將作丞崔成忽於眾中抗言曰：“尚書，天下尚書，豈獨段家尚書也！”孝言無辭以應，唯厲色遣下而已。既而與韓長鸞等共構祖琫，逐而代之。
齊蘭陵武王長恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，為《蘭陵王入陳曲》，齊主忌之。及代段韶督諸軍攻定陽，頗務聚斂，其所親尉相願問之曰：“王受朝寄，何得如此？”長恭未應。相願曰：“豈非以邙山之捷，欲自穢乎？”長恭曰：“然。”相願曰：“朝廷若忌王，即當用此為罪，無乃避禍而更速之乎！”長恭涕泣前膝問計，相願曰：“王前既有功，今複告捷，聲威太重。宜屬疾在家，勿預時事。”長恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐複為將，歎曰：“我去年麵腫，今何不發！”自是有疾不療。齊主遣使鴆殺之。
六月，郢州刺史李綜克灄口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮陽，沐陽郡並棄城走。
壬子，周皇孫衍生。齊主遊南苑，從官賜死者六十人。以高阿那肱為司徒。
癸醜，程文季攻齊涇州，拔之。乙卯，宣毅司馬湛陀克新蔡城。
丙辰，齊使開府儀同三司王紘聘於周。
癸亥，黃法□克合州。吳明徹進攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齊遣尚書左丞陸騫將兵二萬救齊昌，出自巴、蘄，遇西陽太守汝南周炅。炅留羸弱，設疑兵以當之，身帥精銳，由間道邀其後，大破之。己巳，征北大將軍吳明徹軍至峽口，克其北岸城；南岸守者棄城走。周炅克巴州。淮北、絳城及穣陽士民，並殺其戍主，以城降。
齊巴陵王王琳與揚州刺史王貴顯保壽陽外郭，吳明徹以琳初入，眾心未固，丙戌，乘夜攻之，城潰，齊兵退據相國城及金城。
八月，乙未，山陽城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭將軍徐敬辯克海安城。青州東海城降。戊午，平固侯敬泰等克晉州。九月，甲子，陽平城降。壬申，高陽太守沈善慶克馬頭城。甲戌，齊安城降。丙子，左衛將軍樊毅克廣陵楚子城。
壬午，周太子趕納妃楊氏。妃，大將軍隨公堅之女也。
太子好昵近小人，左宮正宇文孝伯言於周主曰：“皇太子四海所屬，而德聲未聞。臣忝宮官，實當其責。且春秋尚少，誌業未成，請妙選正人，為其師友，調護聖質，猶望日就月將。如或不然，悔無及矣！”帝斂容曰：“卿世載鯁直，竭誠所事。觀卿此言，有家風矣。”孝伯拜謝曰：“非言之難，受之難也。”帝曰：“正人豈複過卿！”於是以尉遲運為右宮正。運，迥之弟子也。
帝嚐問萬年縣丞南陽樂運曰：“卿言太子何如人？”對曰：“中人。”帝顧謂齊公憲曰：“百官佞我，皆稱太子聰明睿智。唯運所言忠直耳。”因問運中人之狀。對曰：“如齊桓公是也：管仲相之則霸，豎貂輔之則亂，可與為善，可與為惡。”帝曰：“我知之矣。”乃妙選宮官以輔之。仍擢運為京兆丞。太子聞之，意甚不悅。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱陽內史魯天念克黃城。冬，十月，甲午，郭默城降。