詔以柳元景為弘農太守。元景使薛安都、尹顯祖先引兵就龐法起等於陝，元景於後督租。陝城險固，諸軍攻之不拔。魏洛州刺史張是連提帥眾二萬度崤救陝，安都等與戰於城南，魏人縱突騎，諸軍不能敵；安都怒，脫兜鍪，解鎧，唯著絳納兩當衫，馬亦去具裝，瞋目橫矛，單騎突陳；所向無前，魏人夾射不能中。如是數四，殺傷不可勝數。會日暮，別將魯元保引兵自函穀關至，魏兵乃退。元景遣軍副柳元怙將步騎二千救安都等，夜至，魏人不之知。明日，安都等陳於城西南。曾方平謂安都曰：“今勍敵在前，堅城在後，是吾取死之日。卿若不進，我當斬卿；我若不進，卿斬我也！”安都曰：“善，卿言是也！”遂合戰。元怙引兵自南門鼓噪直出，旌旗甚盛，魏眾驚駭。安都挺身奮擊，流血凝肘，矛折，易之更入，諸軍齊奮。自旦至日昃，魏眾大潰，斬張是連提及將卒三千餘級。其餘赴河塹死者甚眾，生降二千餘人。明日，元景至，讓降者曰：“汝輩本中國民，今為虜盡力，力屈乃降，何也？”皆曰：“虜驅民使戰，後出者滅族，以騎蹙步，未戰先死，此將軍所親見也。”諸將欲盡殺之，元景曰：今王旗北指，當令仁聲先路。盡釋而遣之，皆稱萬歲而去。甲午，克陝城。
龐法起等進攻潼關，魏戍主婁須棄城走，法起等據之。關中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆來送款。
上以王玄謨敗退，魏兵深入，柳元景等不宜獨進，皆召還。元景使薛安都斷後，引兵歸襄陽。詔以元景為襄陽太守。
魏永昌王仁攻懸瓠、項城，拔之。帝恐魏兵至壽陽，召劉康祖使還。癸卯，仁將八萬騎追及康祖於尉武。康祖有眾八千人，軍副胡盛之欲依山險間行取至，康祖怒曰：“臨河求敵，遂無所見；幸其自送，奈何避之！”乃結車營而進，下令軍中曰：“顧望者斬首，轉步者斬足！”魏人四麵攻之，將士皆殊死戰。自旦至晡，殺魏兵萬餘人，流血沒踝，康祖身被十創，意氣彌厲。魏分其眾為三，且休且戰。會日暮風急，魏以騎負草燒車營，康祖隨補其闕。有流矢貫康祖頸，墜馬死，餘眾不能戰，遂潰，魏人掩殺殆盡。
南平王鑠使左軍行參軍王羅漢以三百人戍尉武。魏兵至，眾欲南依卑林以自固，羅漢以受命居此，不去。魏人攻而擒之，鎖其頸，使三郎將掌之；羅漢夜斷三郎將首，抱鎖亡奔盱眙。
魏永昌王仁進逼壽陽，焚掠馬頭、鍾離，南平王鑠嬰城固守。
魏軍在蕭城，支彭城十餘裏。彭城兵雖多，而食少，太尉江夏王義恭欲棄彭城南歸。安北中兵參軍沈慶之以為曆城兵少食多，欲為函箱車陳，以精兵為外翼，奉二王及妃女直趨曆城；分兵配護軍蕭思話，使留守彭城。太尉長史何勖欲席卷奔鬱洲，自海道還京師。義恭去意已判。唯二議彌日未決。安北長史沛郡太守張暢曰：“若曆城、鬱洲有可至之理，下官敢不高讚！今城中乏食，百姓鹹有走誌，但以關扃嚴固，欲去莫從耳。一旦動足，則各自逃散，欲至所在，何由可得！今軍食是寡，朝夕猶未窘罄；豈有舍萬安之術而就危亡之道？若此計必行，下官請以頸血汙公馬蹄。”武陵王駿謂義恭曰：“阿父既為總統，去留非所敢幹，道民忝為城主，而委鎮奔逃，實無顏複奉朝廷。必與此城共其存沒，張長史言不可異也。”義恭乃止。
壬子，魏主至彭城，立氈屋於戲馬台以望城中。
馬文恭之敗也，隊主蒯應沒於魏。魏主遣應至小市門求酒及甘蔗；武陵王駿與之，仍就求橐駝。明日，魏主使尚書李孝伯至南門，餉義恭貂裘，餉駿橐駝及騾，且曰：“魏主致意安北，可暫出見我；我亦不攻此城，何為勞苦將士，備守如此！”駿使張暢開門出見之，曰：“安北致意魏主，常遲麵寫，但以人臣無境外之交，恨不暫悉。備守乃邊鎮之常，悅以使之，則勞而無怨耳。”魏主求甘橘及借博具，皆與之；複餉氈及九種鹽胡豉。又借樂器，義恭應之曰：“受任戎行，不齎樂具。”孝伯問暢：“何為匆匆閉門絕橋？”暢曰：“二王以魏主營壘未立，將士疲勞。此精甲十萬，恐輕相陵踐，故閉城耳。待休息士馬，然後共治戰場，刻日交戲。”孝伯曰：“賓有禮，主則擇之。”暢曰：“昨見眾賓至門，未為有禮。”魏主使人來言曰：“致意太尉、安北，何不遣人來至我所？彼此之情，雖不可盡。要須見我小大，知我老小，觀我為人。若諸佐不可遣，亦可使僮幹來。”暢以二王命對曰：“魏主形狀才力，久為來往所具。李尚書親自銜命，不患彼此不盡，故不複遣使。”孝伯又曰：“王玄謨亦常才耳，南國何意作如此任使，以致奔敗？自入此境七百餘裏，主人竟不能一相拒逆。鄒山之險，君家所憑，前鋒始接，崔邪利遽藏入穴，諸將倒曳出之。魏主賜其餘生，今從在此。”暢曰：“王玄謨南土偏將，不謂為才，但以之為前驅，大軍未至，河冰向合，玄謨因夜還軍，致戎馬小亂耳。崔邪利陷沒，何損於國！魏主自以數十萬眾製一崔邪利，乃足言邪！知入境七百裏無相拒者，此自太尉神算，鎮軍聖略，用兵有機，不用相語。”孝伯曰：“魏主當不圍此城，自帥眾軍直造瓜步。南事若辦，彭城不待圍；若其不捷，彭城亦非所須也。我今當南飲江湖以療渴耳。”暢曰：“去留之事，自適彼懷。若虜馬遂得飲江，便為無複天道。”先是童謠雲：“虜馬飲江水，佛狸死卯年。”故暢雲然。暢音容雅麗，孝伯與左右皆歎息。孝伯亦辯贍，且去，謂暢曰：“長史深自愛，相去步武，恨不執手。”暢曰：“君善自愛，冀蕩定有期，相見無遠。君若得還宋期，今為相識之始”。
上起楊文德為輔國將軍，引兵自漢中西入，搖動沠、隴。文德宗人楊高帥陰平、平武群氐拒之。文德擊高，斬之，陰平、平武悉平。梁、南秦二州刺史劉秀之遣文德伐啖提氐，不克，執送荊州；使文德從祖兄頭戍葭蘆。
丁未，大赦。
魏主攻彭城，不克。十二月，丙辰朔，引兵南下，使中書郎魯秀出廣陵，高涼王那出山陽，永昌王仁出橫江，所過無不殘滅，城邑皆望風奔潰。戊午，建康纂嚴。己未，魏兵至淮上。
上使輔國將軍臧質將萬人救彭城。至盱眙，魏主已過淮。質使冗從仆射胡崇之、積弩將軍臧澄之營東山，建威將軍毛熙祚據前浦，質營於城南。乙醜，魏燕王譚攻崇之等三營，皆敗沒，質案兵不敢救。澄之，燾之孫；熙祚，修之之兄子也。是夕，質軍亦潰，質棄輜重器械，單將七百人赴城。
初，盱眙太守沈璞到官，王玄謨猶在滑台，江淮無警。璞以郡當衝要，乃繕城浚隍，積財穀，儲矢石，為城守之備。僚屬皆非之，朝廷亦以為過。及魏兵南向，守宰多棄城走。或勸璞宜還建康，璞曰：“虜若以城小不顧，夫複何懼！若肉薄來攻，此乃吾報國之秋，諸君封侯之日也，奈何去之！諸君嚐見數十萬人聚於小城之下而不敗者乎？昆陽、合肥，前事之明驗也。”眾心稍定。璞收集得二千精兵，曰：“足矣！”及臧質向城，眾謂璞曰：“虜若不攻城，則無所事眾；若其攻城，則城中止可容見力耳。地狹人多，鮮不為患。且敵眾我寡，人所共知，若以質眾能退敵完城者，則全功不在我；若避罪歸都，會資舟楫，必更相蹂踐。正足為患，不若閉門勿受。”璞歎曰：“虜必不能登城，敢為諸君保之。舟楫之計，固已久息，虜之殘害，古今未有，屠剝之苦，眾所共見，其中幸者，不過得驅還北國作奴婢耳。彼雖烏合，寧不憚此邪！所謂‘同舟而濟，胡、越一心’者也。今兵多則虜退速，少則退緩。吾寧可欲專功而留虜乎！”乃開門納質。質見城中豐實，大喜，眾皆稱萬歲，因與璞共守。魏人之南寇也，不齎糧用，唯以抄掠為資。及過淮，民多竄匿，抄掠無所得，人馬饑乏；聞盱眙有積粟，欲以為北歸之資。既破崇之等，一攻城不拔，即留其將韓元興以數千人守盱眙，自帥大眾南向。由是盱眙得益完守備。
庚午，魏主至瓜步，壞民廬舍，及伐葦為筏，聲言欲渡江。建康震懼，民皆荷擔而立。壬午，內外戒嚴，丹陽統內盡戶發丁，王公以下子弟皆從役。命領軍將軍劉遵考等將兵分守津要，遊邏上接於湖，下至蔡洲，陳艦列營，周亙江濱。自采石至於暨陽，六七百裏。太子劭出鎮石頭，總統水軍，丹楊尹徐湛之守石頭倉城，吏部尚書江湛兼領軍，軍事處置悉以委焉。
上登石頭城，有憂色，謂江湛曰：“北伐之計，同議者少。今日士民勞怒，不得無慚。貽大夫之憂，予之過也。”又曰：“檀道濟若在，豈使胡馬至此？”上又登莫府山，觀望形勢，購魏主及王公首，許以封爵、金帛。又募人齎野葛酒置空村中，欲以毒魏人，竟不能傷。
魏主鑿瓜步山為蟠道，於其上設氈屋。魏主不飲河南水，以橐駝負河北水自隨。餉上橐駝、名馬，並求和，請婚。上遣奉朝請田奇餉以珍羞異味。魏主得黃甘，即啖之，並大進酃酒。左右有附耳語者，疑食中有毒。魏主不應，舉手指天，以其孫示奇曰：“吾遠來至此，非欲為功名，實欲繼好息民，永結姻援。宋若能以女妻此孫，我以女妻武陵王，自今匹馬不複南顧。”
奇還，上召太子劭及群臣議之。眾並謂宜許，江湛曰：“戎狄無親，許之無益。”劭怒，謂湛曰：“今三王在厄，詎宜苟執異議！”聲色甚厲。坐散，俱出，劭使班劍及左右排湛，湛幾至僵仆。
劭又言於上曰：“北伐敗辱，數州淪破，獨有斬江湛、徐湛之可以謝天下。”上曰：“北伐自是我意，江、徐但不異耳。”由是太子與江、徐不平，魏亦竟不成婚。
龐法起等進攻潼關，魏戍主婁須棄城走，法起等據之。關中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆來送款。
上以王玄謨敗退，魏兵深入，柳元景等不宜獨進，皆召還。元景使薛安都斷後，引兵歸襄陽。詔以元景為襄陽太守。
魏永昌王仁攻懸瓠、項城，拔之。帝恐魏兵至壽陽，召劉康祖使還。癸卯，仁將八萬騎追及康祖於尉武。康祖有眾八千人，軍副胡盛之欲依山險間行取至，康祖怒曰：“臨河求敵，遂無所見；幸其自送，奈何避之！”乃結車營而進，下令軍中曰：“顧望者斬首，轉步者斬足！”魏人四麵攻之，將士皆殊死戰。自旦至晡，殺魏兵萬餘人，流血沒踝，康祖身被十創，意氣彌厲。魏分其眾為三，且休且戰。會日暮風急，魏以騎負草燒車營，康祖隨補其闕。有流矢貫康祖頸，墜馬死，餘眾不能戰，遂潰，魏人掩殺殆盡。
南平王鑠使左軍行參軍王羅漢以三百人戍尉武。魏兵至，眾欲南依卑林以自固，羅漢以受命居此，不去。魏人攻而擒之，鎖其頸，使三郎將掌之；羅漢夜斷三郎將首，抱鎖亡奔盱眙。
魏永昌王仁進逼壽陽，焚掠馬頭、鍾離，南平王鑠嬰城固守。
魏軍在蕭城，支彭城十餘裏。彭城兵雖多，而食少，太尉江夏王義恭欲棄彭城南歸。安北中兵參軍沈慶之以為曆城兵少食多，欲為函箱車陳，以精兵為外翼，奉二王及妃女直趨曆城；分兵配護軍蕭思話，使留守彭城。太尉長史何勖欲席卷奔鬱洲，自海道還京師。義恭去意已判。唯二議彌日未決。安北長史沛郡太守張暢曰：“若曆城、鬱洲有可至之理，下官敢不高讚！今城中乏食，百姓鹹有走誌，但以關扃嚴固，欲去莫從耳。一旦動足，則各自逃散，欲至所在，何由可得！今軍食是寡，朝夕猶未窘罄；豈有舍萬安之術而就危亡之道？若此計必行，下官請以頸血汙公馬蹄。”武陵王駿謂義恭曰：“阿父既為總統，去留非所敢幹，道民忝為城主，而委鎮奔逃，實無顏複奉朝廷。必與此城共其存沒，張長史言不可異也。”義恭乃止。
壬子，魏主至彭城，立氈屋於戲馬台以望城中。
馬文恭之敗也，隊主蒯應沒於魏。魏主遣應至小市門求酒及甘蔗；武陵王駿與之，仍就求橐駝。明日，魏主使尚書李孝伯至南門，餉義恭貂裘，餉駿橐駝及騾，且曰：“魏主致意安北，可暫出見我；我亦不攻此城，何為勞苦將士，備守如此！”駿使張暢開門出見之，曰：“安北致意魏主，常遲麵寫，但以人臣無境外之交，恨不暫悉。備守乃邊鎮之常，悅以使之，則勞而無怨耳。”魏主求甘橘及借博具，皆與之；複餉氈及九種鹽胡豉。又借樂器，義恭應之曰：“受任戎行，不齎樂具。”孝伯問暢：“何為匆匆閉門絕橋？”暢曰：“二王以魏主營壘未立，將士疲勞。此精甲十萬，恐輕相陵踐，故閉城耳。待休息士馬，然後共治戰場，刻日交戲。”孝伯曰：“賓有禮，主則擇之。”暢曰：“昨見眾賓至門，未為有禮。”魏主使人來言曰：“致意太尉、安北，何不遣人來至我所？彼此之情，雖不可盡。要須見我小大，知我老小，觀我為人。若諸佐不可遣，亦可使僮幹來。”暢以二王命對曰：“魏主形狀才力，久為來往所具。李尚書親自銜命，不患彼此不盡，故不複遣使。”孝伯又曰：“王玄謨亦常才耳，南國何意作如此任使，以致奔敗？自入此境七百餘裏，主人竟不能一相拒逆。鄒山之險，君家所憑，前鋒始接，崔邪利遽藏入穴，諸將倒曳出之。魏主賜其餘生，今從在此。”暢曰：“王玄謨南土偏將，不謂為才，但以之為前驅，大軍未至，河冰向合，玄謨因夜還軍，致戎馬小亂耳。崔邪利陷沒，何損於國！魏主自以數十萬眾製一崔邪利，乃足言邪！知入境七百裏無相拒者，此自太尉神算，鎮軍聖略，用兵有機，不用相語。”孝伯曰：“魏主當不圍此城，自帥眾軍直造瓜步。南事若辦，彭城不待圍；若其不捷，彭城亦非所須也。我今當南飲江湖以療渴耳。”暢曰：“去留之事，自適彼懷。若虜馬遂得飲江，便為無複天道。”先是童謠雲：“虜馬飲江水，佛狸死卯年。”故暢雲然。暢音容雅麗，孝伯與左右皆歎息。孝伯亦辯贍，且去，謂暢曰：“長史深自愛，相去步武，恨不執手。”暢曰：“君善自愛，冀蕩定有期，相見無遠。君若得還宋期，今為相識之始”。
上起楊文德為輔國將軍，引兵自漢中西入，搖動沠、隴。文德宗人楊高帥陰平、平武群氐拒之。文德擊高，斬之，陰平、平武悉平。梁、南秦二州刺史劉秀之遣文德伐啖提氐，不克，執送荊州；使文德從祖兄頭戍葭蘆。
丁未，大赦。
魏主攻彭城，不克。十二月，丙辰朔，引兵南下，使中書郎魯秀出廣陵，高涼王那出山陽，永昌王仁出橫江，所過無不殘滅，城邑皆望風奔潰。戊午，建康纂嚴。己未，魏兵至淮上。
上使輔國將軍臧質將萬人救彭城。至盱眙，魏主已過淮。質使冗從仆射胡崇之、積弩將軍臧澄之營東山，建威將軍毛熙祚據前浦，質營於城南。乙醜，魏燕王譚攻崇之等三營，皆敗沒，質案兵不敢救。澄之，燾之孫；熙祚，修之之兄子也。是夕，質軍亦潰，質棄輜重器械，單將七百人赴城。
初，盱眙太守沈璞到官，王玄謨猶在滑台，江淮無警。璞以郡當衝要，乃繕城浚隍，積財穀，儲矢石，為城守之備。僚屬皆非之，朝廷亦以為過。及魏兵南向，守宰多棄城走。或勸璞宜還建康，璞曰：“虜若以城小不顧，夫複何懼！若肉薄來攻，此乃吾報國之秋，諸君封侯之日也，奈何去之！諸君嚐見數十萬人聚於小城之下而不敗者乎？昆陽、合肥，前事之明驗也。”眾心稍定。璞收集得二千精兵，曰：“足矣！”及臧質向城，眾謂璞曰：“虜若不攻城，則無所事眾；若其攻城，則城中止可容見力耳。地狹人多，鮮不為患。且敵眾我寡，人所共知，若以質眾能退敵完城者，則全功不在我；若避罪歸都，會資舟楫，必更相蹂踐。正足為患，不若閉門勿受。”璞歎曰：“虜必不能登城，敢為諸君保之。舟楫之計，固已久息，虜之殘害，古今未有，屠剝之苦，眾所共見，其中幸者，不過得驅還北國作奴婢耳。彼雖烏合，寧不憚此邪！所謂‘同舟而濟，胡、越一心’者也。今兵多則虜退速，少則退緩。吾寧可欲專功而留虜乎！”乃開門納質。質見城中豐實，大喜，眾皆稱萬歲，因與璞共守。魏人之南寇也，不齎糧用，唯以抄掠為資。及過淮，民多竄匿，抄掠無所得，人馬饑乏；聞盱眙有積粟，欲以為北歸之資。既破崇之等，一攻城不拔，即留其將韓元興以數千人守盱眙，自帥大眾南向。由是盱眙得益完守備。
庚午，魏主至瓜步，壞民廬舍，及伐葦為筏，聲言欲渡江。建康震懼，民皆荷擔而立。壬午，內外戒嚴，丹陽統內盡戶發丁，王公以下子弟皆從役。命領軍將軍劉遵考等將兵分守津要，遊邏上接於湖，下至蔡洲，陳艦列營，周亙江濱。自采石至於暨陽，六七百裏。太子劭出鎮石頭，總統水軍，丹楊尹徐湛之守石頭倉城，吏部尚書江湛兼領軍，軍事處置悉以委焉。
上登石頭城，有憂色，謂江湛曰：“北伐之計，同議者少。今日士民勞怒，不得無慚。貽大夫之憂，予之過也。”又曰：“檀道濟若在，豈使胡馬至此？”上又登莫府山，觀望形勢，購魏主及王公首，許以封爵、金帛。又募人齎野葛酒置空村中，欲以毒魏人，竟不能傷。
魏主鑿瓜步山為蟠道，於其上設氈屋。魏主不飲河南水，以橐駝負河北水自隨。餉上橐駝、名馬，並求和，請婚。上遣奉朝請田奇餉以珍羞異味。魏主得黃甘，即啖之，並大進酃酒。左右有附耳語者，疑食中有毒。魏主不應，舉手指天，以其孫示奇曰：“吾遠來至此，非欲為功名，實欲繼好息民，永結姻援。宋若能以女妻此孫，我以女妻武陵王，自今匹馬不複南顧。”
奇還，上召太子劭及群臣議之。眾並謂宜許，江湛曰：“戎狄無親，許之無益。”劭怒，謂湛曰：“今三王在厄，詎宜苟執異議！”聲色甚厲。坐散，俱出，劭使班劍及左右排湛，湛幾至僵仆。
劭又言於上曰：“北伐敗辱，數州淪破，獨有斬江湛、徐湛之可以謝天下。”上曰：“北伐自是我意，江、徐但不異耳。”由是太子與江、徐不平，魏亦竟不成婚。