朝廷聞劉毅敗，人情恟懼。時北師始還，將士多創病，建康戰士不盈數千。循既克二鎮，戰士十餘萬，舟車百裏不絕，樓船高十二丈，敗還者爭言其強盛。孟昶、諸葛長民欲奉乘輿過江，裕不聽。初，何無忌、劉毅之南討也，昶策其必敗，已而果然。至是，又謂裕必不能抗循，眾頗信之。惟龍驤將軍東海虞丘進廷折昶等，以為不然。中兵參軍王仲德言於裕曰：“明公命世作輔，新建大功，威震六合，妖賊乘虛入寇，既聞凱還，自當奔潰。若先自遁逃，則勢同匹夫，匹夫號令，何以威物！此謀若立，請從此辭。”裕甚悅。昶固請不已，裕曰：“今重鎮外傾，強寇內逼，人情危駭，莫有固誌；若一旦遷動，便自土崩瓦解，江北亦豈可得至！設令得至，不過延日月耳。今兵士雖少，自足一戰。若其克濟，則臣主同休；苟厄運必至，我當橫屍廟門，遂其由來以身許國之誌，不能竄伏草間苟求存活也。我計決矣，卿勿複言！”昶恚其言不行，且以為必敗，因請死。裕怒曰：“卿且申一戰，死複何晚！”昶知裕終不用其言，乃抗表自陳曰：“臣裕北討，眾並不同，唯臣讚裕行計，致使強賊乘間，社稷危逼，臣之罪也。謹引咎以謝天下！”封表畢，仰藥而死。
乙醜，盧循至淮口，中外戒嚴。琅邪王德文都督宮城諸軍事，屯中堂皇，劉裕屯石頭，諸將各有屯守。裕子義隆始四歲，裕使諮議參軍劉粹輔之，鎮京口。粹，毅之族弟也。
裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張劭，劭曰：“若節鉞未反，民奔散之不暇，亦何能觀望？今當無複恐耳。賊若於新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事未可量也；若迴泊西岸，此成禽耳。”
徐道覆請於新亭至白石焚舟而上，數道攻裕。循欲以萬全為計，謂道覆曰：“大軍未至，孟昶便望風自裁；以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負於一朝，乾沒求利，既非必克之道，且殺傷士卒，不如按兵待之。”道覆以循多疑少決，乃歎曰：“我終為盧公所誤，事必無成；使我得為英雄驅馳，天下不足定也。”
裕登石頭城望循軍，初見引向新亭，顧左右失色；既而迴泊蔡洲，乃悅。於是眾軍轉集。裕恐循侵軼，用虞丘進計，伐樹柵石頭淮口，修治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，皆以兵守之。
劉毅經涉蠻、晉，僅能自免，從者饑疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自貶，詔降為後將軍。
魏長孫嵩至漠北而還，柔然追圍之於牛川。壬申，魏主嗣北擊柔然。柔然可汗社侖聞之，遁走，道死；其子度拔尚幼，部眾立社侖弟斛律，號藹苦蓋可汗。嗣引兵還參合陂。
盧循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，聲言悉眾自白石步上。劉裕留參軍沈林子、徐赤特戍南岸，斷查浦，戒今堅守勿動；裕及劉毅、諸葛長民北出拒之。林子曰：“妖賊此言，未必有實，宜深為之防。”裕曰：“石頭城險，且淮柵甚固，留卿在後，足以守之。”林子，穆夫之子也。
庚辰，盧循焚查浦，進至張侯橋。徐赤特將擊之，林子曰：“賊聲往白石而屢來挑戰，其情可知。吾眾寡不敵，不如守險以待大軍。”赤特不從。遂出戰，伏兵發，赤特大敗，單舸奔淮北。林子及將軍劉鍾據柵力戰，朱齡石救之，賊乃退。循引精兵大上，至丹陽郡。裕帥諸軍馳還石頭，斬徐赤特，解甲。久之，乃出陳於南塘。
六月，以劉裕為太尉、中書監、加黃鉞；裕受黃鉞，餘固辭。以車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。悅，準之子也。
司馬國璠及弟叔璠、叔道奔秦。秦王興曰：“劉裕方誅桓玄，輔晉室，卿何為來？”對曰：“裕削弱王室，臣宗族有自修立者，裕輒除之。方為國患，甚於桓玄耳。”興以國璠為揚州刺史，叔道為交州刺史。
盧循寇掠諸縣無所得，謂徐道覆曰：“師老矣，不如還尋陽，並力取荊州，據天下三分之二，徐更與建康爭衡耳。”秋，七月，庚申，循自蔡洲南還尋陽，留其黨範崇民將五千人據南陵。甲子，裕使輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾、河間內史蘭陵蒯恩、中軍諮議參軍孟懷玉等帥眾追循。
乙醜，魏主嗣還平城。
西秦王乾歸討越質屈機等十餘部，降其眾二萬五千，徙於苑川。八月，乾歸複都苑川。
沮渠蒙遜伐西涼，敗西涼世子歆於馬廟，禽其將朱元虎而還。涼公暠以銀二千斤、金二千兩贖元虎；蒙遜歸之，遂與暠結盟而還。
劉裕還東府，大治水軍，遣建威將軍會稽孫處、振武將軍沈田子帥眾三千自海道襲番禺。田子，林子之兄也。眾皆以為“海道艱遠，必至為難，且分撤見力，非目前之急。”裕不從，敕處曰：“大軍十二月之交必破妖虜，卿至時，先傾其巢窟，使彼走無所歸也。”
譙縱遣侍中譙良等入見於秦，請兵以伐晉。縱以桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，帥眾二萬寇荊州；秦王興遣前將軍苟林帥騎兵會之。
江陵自盧循東下，不得建康之問，群盜互起。荊州刺史劉道規遣司馬王鎮之帥天門太守檀道濟、廣武將軍彭城到彥之入援建康。道濟，祗之弟也。
鎮之至尋陽，為苟林所破。盧循聞之，以林為南蠻校尉，分兵配之，使乘勝伐江陵，聲言徐道覆已克建康。桓謙於道召募義舊，民投之者二萬人。謙屯枝江，林屯江津，二寇交逼，江陵士民多懷異心。道規乃會將士告之曰：“桓謙今在近道，聞諸長者頗有去就之計，吾東來文武足以濟事，若欲去者，本不相禁。”因夜開城門，達曉不閉。眾鹹憚服，莫有去者。
雍州刺史魯宗之帥眾數千自襄陽赴江陵。或謂宗之情未可測，道規單馬迎之，宗之感悅。道規使宗之居守，委以腹心，自帥諸軍攻謙。諸將佐皆曰：“今遠出討謙，其勝難必。苟林近在江津，伺人動靜，若來攻城，宗之未必能固；脫有蹉跌，大事去矣。”道規曰：“苟林愚懦，無他奇計，以吾去未遠，必不敢向城。吾今取謙，往至便克；沈疑之間，已自還返。謙敗則林破膽。豈暇得來！且宗之獨守，何為不支數日！”乃馳往攻謙，水陸齊進。謙等大陳舟師，兼以步騎，戰於枝江。檀道濟先進陷陳，謙等大敗。謙單舸奔苟林，道規追斬之。還，至湧口，討林，林走，道規遣諮議參軍臨淮劉遵帥眾追之。初，謙至枝江，江陵士民皆與謙書。言城內虛實，欲為內應；至是檢得之，道規悉焚不視，眾於是大安。
江州刺史庾悅以鄱陽太守虞丘進為前驅，屢破盧循兵，進據豫章，絕循糧道。九月，劉遵斬苟林於巴陵。
桓石綏因循入寇，起兵洛口，自號荊州刺史，征陽令王天恩自號梁州刺史，襲據西城。梁州刺史傅詔遣其子魏興太守弘之討石綏等，皆斬之，桓氏遂滅。韶，暢之孫也。
西秦王乾歸攻秦略陽、南安、隴西諸郡，皆克之，徙民二萬五千戶於苑川及枹罕。
甲寅，葬魏主珪於盛樂金陵，諡曰宣武，廟號烈祖。
劉毅固求追討盧循，長史王誕密言於劉裕曰：“毅既喪敗，不宜複使立功。”裕從之。冬，十月，裕帥兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等南擊盧循，以劉毅監太尉留府，後事皆委焉。癸巳，裕發建康。
徐道覆帥眾三萬趣江陵，奄至破塚。時魯宗之已還襄陽，追召不及，人情大震。或傳循已平京邑，遣道覆來為刺史，江、漢士民感劉道規焚書之恩，無複貳誌。道規使劉遵別為遊軍，自拒道覆豫章口，前驅失利；遵自外橫擊，大破之，斬首萬餘級，赴水死者殆盡。道覆單舸走還湓口。初，道規使遵為遊軍，眾鹹以為強敵在膠，唯患眾少，不應分割見力，置無用之地。及破道覆，卒得遊軍之力，眾心乃服。
鮮卑仆渾、羌句豈、輸報、鄧若等師戶二萬降於西秦。
王仲德等聞劉裕大軍且至，進攻範崇民於南陵，崇民戰艦夾屯兩岸。十一月，劉鍾自行覘賊，天霧，賊鉤得其舸。鍾因帥左右攻艦戶，賊遽閉戶拒之。鍾乃徐還，與仲德共攻崇民，崇民走。
癸醜，益州刺史鮑陋卒。譙道福陷巴東，殺守將溫祚、時延祖。
盧循兵守廣州者不以海道為虞。庚戌，孫處乘海奄至，會大霧，四麵攻之，即日拔其城。外撫其舊民，戮循親黨，勒兵謹守，分遣沈田子等擊嶺表諸郡。
劉裕軍雷池，盧循揚聲不攻雷池，當乘流徑下。裕知其欲戰，十二月，己卯，進軍大雷。庚辰，盧循、徐道覆帥眾數萬塞江而下，前後莫見舳艫之際。裕悉出輕艦，帥眾軍齊力擊之；又分步騎屯於西岸，岸上軍投火焚之，煙炎漲天。循兵大敗，走還尋陽；將趣豫章。乃悉力柵斷左裏。丙申，裕軍至左裏，不得進。裕麾兵將戰，所執麾竿折，幡沉於水，眾並怪懼。裕笑曰：“往年覆舟之戰，幡竿亦折，今者複然，賊必破矣。”即攻柵而進。循兵雖殊死戰，弗能禁。循單舸走，所殺及投水死者凡萬餘人。納其降附，宥其逼略，遣劉藩、孟懷玉輕軍追之。循收散卒，尚有數千人，徑還番禺；道覆走保始興。裕板建威將軍褚裕之行廣州刺史。裕之，裒之曾孫也。裕還建康。劉毅惡劉穆之，每從容與裕言穆之權太重，裕益親任之。
燕廣川公萬泥、上穀公乳陳，自以宗室，有大功，謂當入為公輔。燕王跋以二藩任重，久而弗征，二人皆怨。是歲，乳陳密遣人告萬泥曰：“乳陳有至謀，願與叔父圖之。”萬泥遂奔白狼，與乳陳俱叛，跋遣汲郡公弘與張興將步騎二萬討之。弘先遣使諭以禍福；萬泥欲降，乳陳不可。興謂弘曰：“賊明日出戰，今夜必來驚我營，宜為之備。”弘乃密嚴人課草十束，畜火伏兵以待之。是夜，乳陳果遣壯士千餘人來斫營，眾火俱起，伏兵邀擊，俘斬無遺。萬泥、乳陳懼而出降，弘皆斬之。跋以範陽公素弗為大司馬，改封遼西公；弘為驃騎大將軍，改封中山公。
乙醜，盧循至淮口，中外戒嚴。琅邪王德文都督宮城諸軍事，屯中堂皇，劉裕屯石頭，諸將各有屯守。裕子義隆始四歲，裕使諮議參軍劉粹輔之，鎮京口。粹，毅之族弟也。
裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張劭，劭曰：“若節鉞未反，民奔散之不暇，亦何能觀望？今當無複恐耳。賊若於新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事未可量也；若迴泊西岸，此成禽耳。”
徐道覆請於新亭至白石焚舟而上，數道攻裕。循欲以萬全為計，謂道覆曰：“大軍未至，孟昶便望風自裁；以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負於一朝，乾沒求利，既非必克之道，且殺傷士卒，不如按兵待之。”道覆以循多疑少決，乃歎曰：“我終為盧公所誤，事必無成；使我得為英雄驅馳，天下不足定也。”
裕登石頭城望循軍，初見引向新亭，顧左右失色；既而迴泊蔡洲，乃悅。於是眾軍轉集。裕恐循侵軼，用虞丘進計，伐樹柵石頭淮口，修治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，皆以兵守之。
劉毅經涉蠻、晉，僅能自免，從者饑疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自貶，詔降為後將軍。
魏長孫嵩至漠北而還，柔然追圍之於牛川。壬申，魏主嗣北擊柔然。柔然可汗社侖聞之，遁走，道死；其子度拔尚幼，部眾立社侖弟斛律，號藹苦蓋可汗。嗣引兵還參合陂。
盧循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，聲言悉眾自白石步上。劉裕留參軍沈林子、徐赤特戍南岸，斷查浦，戒今堅守勿動；裕及劉毅、諸葛長民北出拒之。林子曰：“妖賊此言，未必有實，宜深為之防。”裕曰：“石頭城險，且淮柵甚固，留卿在後，足以守之。”林子，穆夫之子也。
庚辰，盧循焚查浦，進至張侯橋。徐赤特將擊之，林子曰：“賊聲往白石而屢來挑戰，其情可知。吾眾寡不敵，不如守險以待大軍。”赤特不從。遂出戰，伏兵發，赤特大敗，單舸奔淮北。林子及將軍劉鍾據柵力戰，朱齡石救之，賊乃退。循引精兵大上，至丹陽郡。裕帥諸軍馳還石頭，斬徐赤特，解甲。久之，乃出陳於南塘。
六月，以劉裕為太尉、中書監、加黃鉞；裕受黃鉞，餘固辭。以車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。悅，準之子也。
司馬國璠及弟叔璠、叔道奔秦。秦王興曰：“劉裕方誅桓玄，輔晉室，卿何為來？”對曰：“裕削弱王室，臣宗族有自修立者，裕輒除之。方為國患，甚於桓玄耳。”興以國璠為揚州刺史，叔道為交州刺史。
盧循寇掠諸縣無所得，謂徐道覆曰：“師老矣，不如還尋陽，並力取荊州，據天下三分之二，徐更與建康爭衡耳。”秋，七月，庚申，循自蔡洲南還尋陽，留其黨範崇民將五千人據南陵。甲子，裕使輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾、河間內史蘭陵蒯恩、中軍諮議參軍孟懷玉等帥眾追循。
乙醜，魏主嗣還平城。
西秦王乾歸討越質屈機等十餘部，降其眾二萬五千，徙於苑川。八月，乾歸複都苑川。
沮渠蒙遜伐西涼，敗西涼世子歆於馬廟，禽其將朱元虎而還。涼公暠以銀二千斤、金二千兩贖元虎；蒙遜歸之，遂與暠結盟而還。
劉裕還東府，大治水軍，遣建威將軍會稽孫處、振武將軍沈田子帥眾三千自海道襲番禺。田子，林子之兄也。眾皆以為“海道艱遠，必至為難，且分撤見力，非目前之急。”裕不從，敕處曰：“大軍十二月之交必破妖虜，卿至時，先傾其巢窟，使彼走無所歸也。”
譙縱遣侍中譙良等入見於秦，請兵以伐晉。縱以桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，帥眾二萬寇荊州；秦王興遣前將軍苟林帥騎兵會之。
江陵自盧循東下，不得建康之問，群盜互起。荊州刺史劉道規遣司馬王鎮之帥天門太守檀道濟、廣武將軍彭城到彥之入援建康。道濟，祗之弟也。
鎮之至尋陽，為苟林所破。盧循聞之，以林為南蠻校尉，分兵配之，使乘勝伐江陵，聲言徐道覆已克建康。桓謙於道召募義舊，民投之者二萬人。謙屯枝江，林屯江津，二寇交逼，江陵士民多懷異心。道規乃會將士告之曰：“桓謙今在近道，聞諸長者頗有去就之計，吾東來文武足以濟事，若欲去者，本不相禁。”因夜開城門，達曉不閉。眾鹹憚服，莫有去者。
雍州刺史魯宗之帥眾數千自襄陽赴江陵。或謂宗之情未可測，道規單馬迎之，宗之感悅。道規使宗之居守，委以腹心，自帥諸軍攻謙。諸將佐皆曰：“今遠出討謙，其勝難必。苟林近在江津，伺人動靜，若來攻城，宗之未必能固；脫有蹉跌，大事去矣。”道規曰：“苟林愚懦，無他奇計，以吾去未遠，必不敢向城。吾今取謙，往至便克；沈疑之間，已自還返。謙敗則林破膽。豈暇得來！且宗之獨守，何為不支數日！”乃馳往攻謙，水陸齊進。謙等大陳舟師，兼以步騎，戰於枝江。檀道濟先進陷陳，謙等大敗。謙單舸奔苟林，道規追斬之。還，至湧口，討林，林走，道規遣諮議參軍臨淮劉遵帥眾追之。初，謙至枝江，江陵士民皆與謙書。言城內虛實，欲為內應；至是檢得之，道規悉焚不視，眾於是大安。
江州刺史庾悅以鄱陽太守虞丘進為前驅，屢破盧循兵，進據豫章，絕循糧道。九月，劉遵斬苟林於巴陵。
桓石綏因循入寇，起兵洛口，自號荊州刺史，征陽令王天恩自號梁州刺史，襲據西城。梁州刺史傅詔遣其子魏興太守弘之討石綏等，皆斬之，桓氏遂滅。韶，暢之孫也。
西秦王乾歸攻秦略陽、南安、隴西諸郡，皆克之，徙民二萬五千戶於苑川及枹罕。
甲寅，葬魏主珪於盛樂金陵，諡曰宣武，廟號烈祖。
劉毅固求追討盧循，長史王誕密言於劉裕曰：“毅既喪敗，不宜複使立功。”裕從之。冬，十月，裕帥兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等南擊盧循，以劉毅監太尉留府，後事皆委焉。癸巳，裕發建康。
徐道覆帥眾三萬趣江陵，奄至破塚。時魯宗之已還襄陽，追召不及，人情大震。或傳循已平京邑，遣道覆來為刺史，江、漢士民感劉道規焚書之恩，無複貳誌。道規使劉遵別為遊軍，自拒道覆豫章口，前驅失利；遵自外橫擊，大破之，斬首萬餘級，赴水死者殆盡。道覆單舸走還湓口。初，道規使遵為遊軍，眾鹹以為強敵在膠，唯患眾少，不應分割見力，置無用之地。及破道覆，卒得遊軍之力，眾心乃服。
鮮卑仆渾、羌句豈、輸報、鄧若等師戶二萬降於西秦。
王仲德等聞劉裕大軍且至，進攻範崇民於南陵，崇民戰艦夾屯兩岸。十一月，劉鍾自行覘賊，天霧，賊鉤得其舸。鍾因帥左右攻艦戶，賊遽閉戶拒之。鍾乃徐還，與仲德共攻崇民，崇民走。
癸醜，益州刺史鮑陋卒。譙道福陷巴東，殺守將溫祚、時延祖。
盧循兵守廣州者不以海道為虞。庚戌，孫處乘海奄至，會大霧，四麵攻之，即日拔其城。外撫其舊民，戮循親黨，勒兵謹守，分遣沈田子等擊嶺表諸郡。
劉裕軍雷池，盧循揚聲不攻雷池，當乘流徑下。裕知其欲戰，十二月，己卯，進軍大雷。庚辰，盧循、徐道覆帥眾數萬塞江而下，前後莫見舳艫之際。裕悉出輕艦，帥眾軍齊力擊之；又分步騎屯於西岸，岸上軍投火焚之，煙炎漲天。循兵大敗，走還尋陽；將趣豫章。乃悉力柵斷左裏。丙申，裕軍至左裏，不得進。裕麾兵將戰，所執麾竿折，幡沉於水，眾並怪懼。裕笑曰：“往年覆舟之戰，幡竿亦折，今者複然，賊必破矣。”即攻柵而進。循兵雖殊死戰，弗能禁。循單舸走，所殺及投水死者凡萬餘人。納其降附，宥其逼略，遣劉藩、孟懷玉輕軍追之。循收散卒，尚有數千人，徑還番禺；道覆走保始興。裕板建威將軍褚裕之行廣州刺史。裕之，裒之曾孫也。裕還建康。劉毅惡劉穆之，每從容與裕言穆之權太重，裕益親任之。
燕廣川公萬泥、上穀公乳陳，自以宗室，有大功，謂當入為公輔。燕王跋以二藩任重，久而弗征，二人皆怨。是歲，乳陳密遣人告萬泥曰：“乳陳有至謀，願與叔父圖之。”萬泥遂奔白狼，與乳陳俱叛，跋遣汲郡公弘與張興將步騎二萬討之。弘先遣使諭以禍福；萬泥欲降，乳陳不可。興謂弘曰：“賊明日出戰，今夜必來驚我營，宜為之備。”弘乃密嚴人課草十束，畜火伏兵以待之。是夜，乳陳果遣壯士千餘人來斫營，眾火俱起，伏兵邀擊，俘斬無遺。萬泥、乳陳懼而出降，弘皆斬之。跋以範陽公素弗為大司馬，改封遼西公；弘為驃騎大將軍，改封中山公。