乙卯，魏虎威將軍宿遝幹伐燕，攻令支；乙醜，燕中領軍宇文拔救之。壬午，宿遝幹拔令支而戍之。
呂超攻薑紀，不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍傉檀赴之。比至，超已退，朗閉門拒之。何檀怒，將攻之，鎮北將軍俱延諫曰：“安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之！若其不捷，彼必去從他國。棄州境士民以資鄰敵，非計也；不如以善言諭之。”檀乃與朗連和，遂曜兵姑臧，壁於胡阬。
傉檀知呂超必來斫營，畜火以待之。超夜遣中壘將軍王集帥精兵二千斫傉檀營，傉檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝；縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，偽與檀通好，請於苑內結盟，傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入。超伏兵擊之，俱延失馬步走，淩江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌鬆太守孟礻韋於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之。安國等憚傉檀之強，遁還。
桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口；司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮襄陽；遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡；更招集流民，立綏安郡。詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上己符瑞，欲以惑眾；又致箋於會稽王道子曰：“賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝！直是不能信之耳！爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。”元顯見之，大懼。
張法順謂元顯曰：“桓玄承籍世資，素有豪氣，既並殷、揚，專有荊楚，第下之所控引止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其奸兇，竊用憂之。”元顯曰：“為之奈何？”法順曰：“玄始得荊州，人情未附。方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。”元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於己，密使人自結於元顯，雲：“玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍，己當為內應。”元顯大喜，遣張法順至京口，謀於劉牢之；牢之以為難。法順還，謂元顯曰：“觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。”元顯不從。於是大治水軍，征兵裝艦，以謀討玄。
元興元年壬寅，公元四零二年春，正月，庚午朔，下詔罪狀桓玄，以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞，又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部，因大赦，改元，內外戒嚴；加會稽王道子太傅。
元顯欲盡誅諸桓。中護軍桓修，驃騎長史王誕之甥也，誕有寵於元顯，因陳修等與玄誌趣不同，元顯乃止。誕，導之曾孫也。
張法順言於元顯曰：“桓謙兄弟每為上流耳目，宜斬之以杜奸謀。且事之濟不，係在前軍，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至。可令牢之殺謙兄弟以示無貳心，若不受命，當逆為其所。”元顯曰：“今非牢之，無以知玄；且始事而誅大將，人情不安。”再三不可。又以桓氏世為荊土所附，桓衝特有遺惠，而謙，衝之子也，乃自驃騎司馬除都督荊、益、寧、梁四州諸軍事、荊州刺史，欲以結西人之心。
丁醜，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿遝幹走，執魏遼西太守那頡。燕以拔為幽州刺史，鎮令支，以中堅將軍遼西陽豪為本郡太守。丁亥，以章武公淵為尚書令，博陵公虔為尚書左仆射，尚書王騰為右仆射。
戊子，魏材官將國和突攻黜弗、素古延等諸部，破之。初，魏主珪遣北部大人賀狄幹獻馬千匹求昏於秦，秦王興聞珪已立慕容後，止狄幹而絕其昏；沒弈幹、黜弗、素古延，皆秦之屬國也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大閱士馬，命並州諸郡積穀於平陽之乾壁，以備秦。
柔然社侖方睦於秦，遣將救黜弗、素古延；辛卯，和突逆擊，大破之，社帥侖其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。斛律部帥倍侯利擊社侖，大為所敗，倍侯利奔魏。社侖於是西北擊匈奴遺種日拔也雞，大破之，遂吞並諸部，士馬繁盛，雄於北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆羈屬焉。自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將；百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
禿發礻韋檀克顯美，執孟礻韋而責之，以其不早降。礻韋曰：“礻韋受呂氏厚恩，分符守土；若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪於執事矣。”礻韋檀釋而禮之，徙二千餘戶而歸，以礻韋為左司馬。礻韋辭曰：“呂氏將亡，聖朝必取河右，人無愚智皆知之。但礻韋為人守城不能全，複忝顯任，於心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。”礻韋檀義而歸之。
東土遭孫恩之亂，因以饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，商旅俱絕，公私匱乏，以粰、橡給士卒。玄謂朝廷方多憂虞，必未暇討己，可以蓄力觀釁。及大軍將發，從兄太傅長史石生密以書報之。玄大驚，欲完聚保江陵。長史卞範之曰：“明公英威振於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙者乎！”玄從之，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。檄至，元顯大懼。二月，丙午，帝餞元顯於西池，元顯下船而不發。
癸醜，魏常山王遵等至高平，沒弈幹棄其部眾，帥數千騎與劉勃勃奔秦州。魏軍追至瓦亭，不及而還，盡獲其府庫蓄積，馬四萬餘匹，雜畜九萬餘口，徙其民於代都，餘種分迸。平陽太守貳塵複侵秦河東，長安大震，關中諸城晝閉，秦人簡兵訓卒以謀伐魏。
秦王興立子泓為太子，大赦。泓孝友寬和，喜文學，善談詠，而懦弱多病。興欲以為嗣，而狐疑不決，久乃立之。
姑臧大饑，米鬥直錢五千，人相食，饑死者十餘萬口。城門晝閉，樵采路絕，民請出城為胡虜奴婢者，日有數百，呂隆惡其沮動眾心，盡坑之，積屍盈路。沮渠蒙遜引兵攻姑臧，隆遣使求救於河西王利鹿孤，利鹿孤遣廣武公傉檀帥騎一萬救之，未至，隆擊破蒙遜軍，蒙遜請與隆盟，留穀萬餘斛遣之而還。傉檀至昌鬆，聞蒙遜已退，乃徙澤段塚民五百餘戶而還。
中散騎常侍張融言於利鹿孤曰：“焦朗兄弟據魏安，潛通姚氏，數為反覆，今不取，後必為朝廷憂。”利鹿孤遣傉檀討之，朗麵縛出降，傉檀送於西平，徙其民於樂都。
桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計。及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。庾楷謀泄，玄囚之。丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵；玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。
丁卯，玄至姑孰，使共將馮該等攻曆陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯橫江，秋降於玄軍。尚之眾潰，逃於塗中，玄捕獲之。司馬休之出戰而敗，棄城走。
劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄既滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容，且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，複伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒。牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
牢之軍溧洲，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：“自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為兇愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬祛，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！”時譙王尚之已敗，人情愈恐，牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：“今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，玄威望既成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。”牢之怒曰：“吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之後，令我奈驃騎何！”三月，乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而筆。玄板敬宣為諮議參軍。
呂超攻薑紀，不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍傉檀赴之。比至，超已退，朗閉門拒之。何檀怒，將攻之，鎮北將軍俱延諫曰：“安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之！若其不捷，彼必去從他國。棄州境士民以資鄰敵，非計也；不如以善言諭之。”檀乃與朗連和，遂曜兵姑臧，壁於胡阬。
傉檀知呂超必來斫營，畜火以待之。超夜遣中壘將軍王集帥精兵二千斫傉檀營，傉檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝；縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，偽與檀通好，請於苑內結盟，傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入。超伏兵擊之，俱延失馬步走，淩江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌鬆太守孟礻韋於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之。安國等憚傉檀之強，遁還。
桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口；司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮襄陽；遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡；更招集流民，立綏安郡。詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上己符瑞，欲以惑眾；又致箋於會稽王道子曰：“賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝！直是不能信之耳！爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。”元顯見之，大懼。
張法順謂元顯曰：“桓玄承籍世資，素有豪氣，既並殷、揚，專有荊楚，第下之所控引止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其奸兇，竊用憂之。”元顯曰：“為之奈何？”法順曰：“玄始得荊州，人情未附。方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。”元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於己，密使人自結於元顯，雲：“玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍，己當為內應。”元顯大喜，遣張法順至京口，謀於劉牢之；牢之以為難。法順還，謂元顯曰：“觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。”元顯不從。於是大治水軍，征兵裝艦，以謀討玄。
元興元年壬寅，公元四零二年春，正月，庚午朔，下詔罪狀桓玄，以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞，又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部，因大赦，改元，內外戒嚴；加會稽王道子太傅。
元顯欲盡誅諸桓。中護軍桓修，驃騎長史王誕之甥也，誕有寵於元顯，因陳修等與玄誌趣不同，元顯乃止。誕，導之曾孫也。
張法順言於元顯曰：“桓謙兄弟每為上流耳目，宜斬之以杜奸謀。且事之濟不，係在前軍，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至。可令牢之殺謙兄弟以示無貳心，若不受命，當逆為其所。”元顯曰：“今非牢之，無以知玄；且始事而誅大將，人情不安。”再三不可。又以桓氏世為荊土所附，桓衝特有遺惠，而謙，衝之子也，乃自驃騎司馬除都督荊、益、寧、梁四州諸軍事、荊州刺史，欲以結西人之心。
丁醜，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿遝幹走，執魏遼西太守那頡。燕以拔為幽州刺史，鎮令支，以中堅將軍遼西陽豪為本郡太守。丁亥，以章武公淵為尚書令，博陵公虔為尚書左仆射，尚書王騰為右仆射。
戊子，魏材官將國和突攻黜弗、素古延等諸部，破之。初，魏主珪遣北部大人賀狄幹獻馬千匹求昏於秦，秦王興聞珪已立慕容後，止狄幹而絕其昏；沒弈幹、黜弗、素古延，皆秦之屬國也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大閱士馬，命並州諸郡積穀於平陽之乾壁，以備秦。
柔然社侖方睦於秦，遣將救黜弗、素古延；辛卯，和突逆擊，大破之，社帥侖其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。斛律部帥倍侯利擊社侖，大為所敗，倍侯利奔魏。社侖於是西北擊匈奴遺種日拔也雞，大破之，遂吞並諸部，士馬繁盛，雄於北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆羈屬焉。自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將；百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
禿發礻韋檀克顯美，執孟礻韋而責之，以其不早降。礻韋曰：“礻韋受呂氏厚恩，分符守土；若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪於執事矣。”礻韋檀釋而禮之，徙二千餘戶而歸，以礻韋為左司馬。礻韋辭曰：“呂氏將亡，聖朝必取河右，人無愚智皆知之。但礻韋為人守城不能全，複忝顯任，於心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。”礻韋檀義而歸之。
東土遭孫恩之亂，因以饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，商旅俱絕，公私匱乏，以粰、橡給士卒。玄謂朝廷方多憂虞，必未暇討己，可以蓄力觀釁。及大軍將發，從兄太傅長史石生密以書報之。玄大驚，欲完聚保江陵。長史卞範之曰：“明公英威振於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙者乎！”玄從之，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。檄至，元顯大懼。二月，丙午，帝餞元顯於西池，元顯下船而不發。
癸醜，魏常山王遵等至高平，沒弈幹棄其部眾，帥數千騎與劉勃勃奔秦州。魏軍追至瓦亭，不及而還，盡獲其府庫蓄積，馬四萬餘匹，雜畜九萬餘口，徙其民於代都，餘種分迸。平陽太守貳塵複侵秦河東，長安大震，關中諸城晝閉，秦人簡兵訓卒以謀伐魏。
秦王興立子泓為太子，大赦。泓孝友寬和，喜文學，善談詠，而懦弱多病。興欲以為嗣，而狐疑不決，久乃立之。
姑臧大饑，米鬥直錢五千，人相食，饑死者十餘萬口。城門晝閉，樵采路絕，民請出城為胡虜奴婢者，日有數百，呂隆惡其沮動眾心，盡坑之，積屍盈路。沮渠蒙遜引兵攻姑臧，隆遣使求救於河西王利鹿孤，利鹿孤遣廣武公傉檀帥騎一萬救之，未至，隆擊破蒙遜軍，蒙遜請與隆盟，留穀萬餘斛遣之而還。傉檀至昌鬆，聞蒙遜已退，乃徙澤段塚民五百餘戶而還。
中散騎常侍張融言於利鹿孤曰：“焦朗兄弟據魏安，潛通姚氏，數為反覆，今不取，後必為朝廷憂。”利鹿孤遣傉檀討之，朗麵縛出降，傉檀送於西平，徙其民於樂都。
桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計。及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。庾楷謀泄，玄囚之。丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵；玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。
丁卯，玄至姑孰，使共將馮該等攻曆陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯橫江，秋降於玄軍。尚之眾潰，逃於塗中，玄捕獲之。司馬休之出戰而敗，棄城走。
劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄既滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容，且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，複伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒。牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
牢之軍溧洲，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：“自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為兇愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬祛，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！”時譙王尚之已敗，人情愈恐，牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：“今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，玄威望既成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。”牢之怒曰：“吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之後，令我奈驃騎何！”三月，乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而筆。玄板敬宣為諮議參軍。