初，大梁人張耳、陳餘相與為刎頸交。秦滅魏，聞二人魏之名士，重賞購求之。張耳、陳餘乃變名姓，俱之陳，為裏監門以自食。裏吏嚐以過笞陳餘，陳餘欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳餘之桑下，數之曰：“始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎！”陳餘謝之。陳涉既入陳，張耳、陳餘詣門上謁。陳涉素聞其賢，大喜。陳中豪傑父老請立涉為楚王，涉以問張耳、陳餘。耳、餘對曰：“秦為無道，滅人社稷，暴虐百姓。將軍出萬死之計，為天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。願將軍毋王，急引兵而西。遣人立六國後，自為樹黨，為秦益敵。敵多則力分，與眾則兵強。如此，則野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據鹹陽，以令諸侯。諸侯亡而得立，以德服之，如此則帝業成矣。今獨王陳，恐天下懈也。”陳涉不聽，遂自立為王，號“張楚”。
當是時，諸郡縣苦秦法，爭殺長吏以應涉。謁者使從東方來，以反者聞。二世怒，下之吏。後使者至，上問之，對曰：“群盜鼠竊狗偷，郡守、尉方逐捕，今盡得，不足憂也。”上悅。
陳王以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。
張耳、陳餘複說陳王，請奇兵北略趙地。於是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左、右校尉，予卒三千人，徇趙。
陳王又令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者不可勝數。
葛嬰至東城，立襄強為楚王。聞陳王已立，因殺襄強還報。陳王誅殺葛嬰。
陳王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡賜為上柱國。
陳王聞周文，陳之賢人也，習兵，乃與之將軍印，使西擊秦。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪傑，豪傑皆應之。乃行收兵，得數萬人。號武臣為武信君。下趙十餘城。餘皆城守。乃引兵東北擊範陽。範陽蒯徹說武信君曰：“足下必將戰勝而後略地，攻得然後下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千裏定，可乎？”武信君曰：“何謂也？”徹曰：“範陽令徐公，畏死而貪，欲先天下降。君若以為秦所置吏，誅殺如前十城，則邊地之城皆為金城、湯池，不可攻也。君若齎臣侯印以授範陽令，使乘朱輪華轂，驅馳燕、趙之郊，即燕、趙城可毋戰而降矣。”武信君曰：“善！”以車百乘、騎二百、侯印迎徐公。燕、趙聞之，不戰以城下者三十餘城。
陳王既遣周章，以秦政之亂，有輕秦之意，不複設備。博士孔鮒諫曰：“臣聞兵法：‘不恃敵之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敵而不自恃，若跌而不振，悔之無及也。”陳王曰：“寡人之軍，先生無累焉。”
周文行收兵至關，車千乘，卒數十萬至戲，軍焉。二世乃大驚，與群臣謀曰：“奈何？”少府章邯曰：“盜已至，眾強，今發近縣，不及矣。驪山徒多，請赦之，授兵以擊之。”二世乃大赦天下，使章邯免驪山徒、人奴產子，悉發以擊楚軍，大敗之。周文走。
張耳、陳餘至邯鄲，聞周章卻，又聞諸將為陳王徇地還者多以讒毀得罪誅，乃說武信君令自王。八月，武信君自立為趙王，以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相；使人報陳王。陳王大怒，欲盡族武信君等家而發兵擊趙。相國房君諫曰：“秦未亡而誅武信君等家，此生一秦也；不如因而賀之，使急引兵西擊秦。”陳王然之，從其計，徙係武信君等家宮中，封張耳子敖為成都君，使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說趙王曰：“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢製趙；不勝秦，必重趙。趙乘秦、楚之敝，可以得誌於天下。”趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
九月，沛人劉邦起兵於沛，下相人項梁起兵於吳，狄人田儋起兵於齊。
劉邦，字季，為人隆準、龍顏，左股有七十二黑子。愛人喜施，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。初為泗上亭長，單父人呂公，好相人，見季狀貌，奇之，以女妻之。
既而季以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜，乃解縱所送徒曰：“公等皆去，吾亦從此逝矣！”徒中壯士願從者十餘人。
劉季被酒，夜徑澤中，有大蛇當徑，季拔劍斬蛇。有老嫗哭曰：“吾子，白帝子也，化為蛇，當道。今赤帝子殺之！”因忽不見。劉季亡匿於芒、碭山澤岩石之間，數有奇怪；沛中子弟聞之，多欲附者。
及陳涉起，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：“君為秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因劫眾，眾不敢不聽。”乃令樊噲召劉季。劉季之眾已數十百人矣。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保劉季。劉季乃書帛射城上，遺沛父老，為陳利害。父老乃率子弟共殺沛令，開門迎劉季，立以為沛公。蕭、曹等為收沛子弟，得二三千人，以應諸侯。
項梁者，楚將項燕子也，嚐殺人，與兄子籍避仇吳中。吳中賢士大夫皆出其下。籍少時學書，不成，去；學劍，又不成。項梁怒之。籍曰：“書，足以記名姓而已！劍，一人敵，不足學。學萬人敵！”於是項梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟學。籍長八尺餘，力能扛鼎，才器過人。會稽守殷通聞陳涉起，欲發兵以應涉，使項梁及桓楚將。是時，桓楚亡在澤中。梁曰：“桓楚亡，人莫知其處，獨籍知之耳。”梁乃出誡籍持劍居外，複入，與守坐，曰：“請召籍，使受命召桓楚。”守曰：“諾。”梁召籍入。須臾，梁眴籍曰“可行矣！”於是籍遂拔劍斬守頭。項梁持守頭，佩其印綬。門下大驚，擾亂。籍所擊殺數十百人，一府中皆懾伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，諭以所為起大事，遂舉吳中兵，使人收下縣，得精兵八千人。梁為會稽守，籍為裨將，徇下縣。籍是時年二十四。
田儋者，故齊王族也。儋從弟榮，榮弟橫，皆豪健，宗強，能得人。周市徇地至狄，狄城守。田儋詳為縛其奴，從少年之廷，欲謁殺奴，見狄令，因擊殺令，而召豪吏子弟曰：“諸侯皆反秦自立。齊，古之建國也；儋，田氏，當王！”遂自立為齊王，發兵以擊周市。周市軍還去。田儋率兵東略定齊地。韓廣將兵北徇燕，燕地豪傑欲共立廣為燕王。廣曰：“廣母在趙，不可！”燕人曰：“趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之強，不敢害趙王將相之家，趙獨安敢害將軍家乎！”韓廣乃自立為燕王。居數月，趙奉燕王母家屬歸之。
趙王與張耳、陳餘北略地燕界，趙王間出，為燕軍所得，燕囚之，欲求割地；使者往請，燕輒殺之。有廝養卒走燕壁，見燕將曰：“君知張耳、陳餘何欲？”曰：“欲得其王耳。”趙養卒笑曰：“君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬棰下趙數十城，此亦各欲南麵而王，豈欲為將相終已邪？顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王，此兩人名為求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈而責殺王之罪？滅燕易矣！”燕將乃歸趙王，養卒為禦而歸。
周市自狄還，至魏地，欲立故魏公子寧陵君咎為王。咎在陳，不得之魏。魏地已定，諸侯皆欲立周市為魏王。市曰：“天下昏亂，忠臣乃見。今天下共畔秦，其義必立魏王後乃可。”諸侯固請立市，市終辭不受；迎魏咎於陳，五反，陳王乃遣之，立咎為魏王，市為魏相。
是歲，二世廢衛君角為庶人，衛絕祀。
當是時，諸郡縣苦秦法，爭殺長吏以應涉。謁者使從東方來，以反者聞。二世怒，下之吏。後使者至，上問之，對曰：“群盜鼠竊狗偷，郡守、尉方逐捕，今盡得，不足憂也。”上悅。
陳王以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。
張耳、陳餘複說陳王，請奇兵北略趙地。於是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左、右校尉，予卒三千人，徇趙。
陳王又令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者不可勝數。
葛嬰至東城，立襄強為楚王。聞陳王已立，因殺襄強還報。陳王誅殺葛嬰。
陳王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡賜為上柱國。
陳王聞周文，陳之賢人也，習兵，乃與之將軍印，使西擊秦。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪傑，豪傑皆應之。乃行收兵，得數萬人。號武臣為武信君。下趙十餘城。餘皆城守。乃引兵東北擊範陽。範陽蒯徹說武信君曰：“足下必將戰勝而後略地，攻得然後下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千裏定，可乎？”武信君曰：“何謂也？”徹曰：“範陽令徐公，畏死而貪，欲先天下降。君若以為秦所置吏，誅殺如前十城，則邊地之城皆為金城、湯池，不可攻也。君若齎臣侯印以授範陽令，使乘朱輪華轂，驅馳燕、趙之郊，即燕、趙城可毋戰而降矣。”武信君曰：“善！”以車百乘、騎二百、侯印迎徐公。燕、趙聞之，不戰以城下者三十餘城。
陳王既遣周章，以秦政之亂，有輕秦之意，不複設備。博士孔鮒諫曰：“臣聞兵法：‘不恃敵之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敵而不自恃，若跌而不振，悔之無及也。”陳王曰：“寡人之軍，先生無累焉。”
周文行收兵至關，車千乘，卒數十萬至戲，軍焉。二世乃大驚，與群臣謀曰：“奈何？”少府章邯曰：“盜已至，眾強，今發近縣，不及矣。驪山徒多，請赦之，授兵以擊之。”二世乃大赦天下，使章邯免驪山徒、人奴產子，悉發以擊楚軍，大敗之。周文走。
張耳、陳餘至邯鄲，聞周章卻，又聞諸將為陳王徇地還者多以讒毀得罪誅，乃說武信君令自王。八月，武信君自立為趙王，以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相；使人報陳王。陳王大怒，欲盡族武信君等家而發兵擊趙。相國房君諫曰：“秦未亡而誅武信君等家，此生一秦也；不如因而賀之，使急引兵西擊秦。”陳王然之，從其計，徙係武信君等家宮中，封張耳子敖為成都君，使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說趙王曰：“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢製趙；不勝秦，必重趙。趙乘秦、楚之敝，可以得誌於天下。”趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
九月，沛人劉邦起兵於沛，下相人項梁起兵於吳，狄人田儋起兵於齊。
劉邦，字季，為人隆準、龍顏，左股有七十二黑子。愛人喜施，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。初為泗上亭長，單父人呂公，好相人，見季狀貌，奇之，以女妻之。
既而季以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜，乃解縱所送徒曰：“公等皆去，吾亦從此逝矣！”徒中壯士願從者十餘人。
劉季被酒，夜徑澤中，有大蛇當徑，季拔劍斬蛇。有老嫗哭曰：“吾子，白帝子也，化為蛇，當道。今赤帝子殺之！”因忽不見。劉季亡匿於芒、碭山澤岩石之間，數有奇怪；沛中子弟聞之，多欲附者。
及陳涉起，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：“君為秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因劫眾，眾不敢不聽。”乃令樊噲召劉季。劉季之眾已數十百人矣。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保劉季。劉季乃書帛射城上，遺沛父老，為陳利害。父老乃率子弟共殺沛令，開門迎劉季，立以為沛公。蕭、曹等為收沛子弟，得二三千人，以應諸侯。
項梁者，楚將項燕子也，嚐殺人，與兄子籍避仇吳中。吳中賢士大夫皆出其下。籍少時學書，不成，去；學劍，又不成。項梁怒之。籍曰：“書，足以記名姓而已！劍，一人敵，不足學。學萬人敵！”於是項梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟學。籍長八尺餘，力能扛鼎，才器過人。會稽守殷通聞陳涉起，欲發兵以應涉，使項梁及桓楚將。是時，桓楚亡在澤中。梁曰：“桓楚亡，人莫知其處，獨籍知之耳。”梁乃出誡籍持劍居外，複入，與守坐，曰：“請召籍，使受命召桓楚。”守曰：“諾。”梁召籍入。須臾，梁眴籍曰“可行矣！”於是籍遂拔劍斬守頭。項梁持守頭，佩其印綬。門下大驚，擾亂。籍所擊殺數十百人，一府中皆懾伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，諭以所為起大事，遂舉吳中兵，使人收下縣，得精兵八千人。梁為會稽守，籍為裨將，徇下縣。籍是時年二十四。
田儋者，故齊王族也。儋從弟榮，榮弟橫，皆豪健，宗強，能得人。周市徇地至狄，狄城守。田儋詳為縛其奴，從少年之廷，欲謁殺奴，見狄令，因擊殺令，而召豪吏子弟曰：“諸侯皆反秦自立。齊，古之建國也；儋，田氏，當王！”遂自立為齊王，發兵以擊周市。周市軍還去。田儋率兵東略定齊地。韓廣將兵北徇燕，燕地豪傑欲共立廣為燕王。廣曰：“廣母在趙，不可！”燕人曰：“趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之強，不敢害趙王將相之家，趙獨安敢害將軍家乎！”韓廣乃自立為燕王。居數月，趙奉燕王母家屬歸之。
趙王與張耳、陳餘北略地燕界，趙王間出，為燕軍所得，燕囚之，欲求割地；使者往請，燕輒殺之。有廝養卒走燕壁，見燕將曰：“君知張耳、陳餘何欲？”曰：“欲得其王耳。”趙養卒笑曰：“君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬棰下趙數十城，此亦各欲南麵而王，豈欲為將相終已邪？顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王，此兩人名為求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈而責殺王之罪？滅燕易矣！”燕將乃歸趙王，養卒為禦而歸。
周市自狄還，至魏地，欲立故魏公子寧陵君咎為王。咎在陳，不得之魏。魏地已定，諸侯皆欲立周市為魏王。市曰：“天下昏亂，忠臣乃見。今天下共畔秦，其義必立魏王後乃可。”諸侯固請立市，市終辭不受；迎魏咎於陳，五反，陳王乃遣之，立咎為魏王，市為魏相。
是歲，二世廢衛君角為庶人，衛絕祀。