數日後，孔明與雲長等人正在坐著，有人報告關平到了，眾官員都感到驚訝。關平進來，呈上了劉備的信件。孔明看了一眼，裏麵寫道：“今年七月初七日，軍師龐統在落鳳坡前被張任射箭身亡。”孔明大哭，眾官員紛紛落淚。孔明說：“既然主公在涪關進退兩難的時候，我不得不去。”雲長說：“軍師離開，誰來保衛荊州？荊州是重要的地方，關係非常重大。”孔明說：“主公的信中雖然沒有明確提到是誰，我已經明白他的意思了。”然後把劉備的信給眾官員看：“主公在信中，把荊州托付給我，讓我自己評估才幹和委任。雖然如此，現在讓關平帶信前來，他的意圖是希望雲長公擔當這個重任。雲長，你想一想桃園結義的情誼，應該全力保衛這個地方，責任非常重大，你要努力。”
雲長毫不推辭，鄭重地答應了。孔明設宴，交接印綬。雲長雙手接過來。孔明舉著印說：“這個責任就在將軍身上。”雲長說：“大丈夫既然承擔重任，除非死亡。”孔明聽到雲長說“死”的話，心裏不悅，本來不打算說出口，但已經說了出來。孔明說：“如果曹操帶兵來攻，應該怎麽辦？”雲長說：“用武力抵抗。”孔明又問：“如果曹操和孫權聯合起兵，應該怎麽辦？”雲長說：“分兵抵禦。”孔明說：“如果是這樣，荊州就危險了。我有八個字，將軍要牢記，可以保衛荊州。”雲長問：“是哪八個字？”孔明說：“北拒曹操，東和孫權。”雲長說：“軍師的話我會銘記在心。”
孔明交接完印綬後，命令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺和武將糜芳、廖化、關平、周倉等人輔佐雲長，一起守衛荊州。同時，他親自統兵進入川地。首先調派一支精兵一萬人，由張飛率領，沿著大路殺奔巴州和雒城的西方，誰先到達就算是立下了頭功。另外派出一支部隊，由趙雲擔任先鋒，順江而上，與他們在雒城會合。孔明隨後帶著簡雍、蔣琬等人出發。蔣琬，字公琰，是零陵湘鄉人，也是荊襄的名士，現任書記。
當天，孔明率領一萬五千兵士與張飛同時出發。在張飛出發前，孔明囑咐他說：“西川有很多豪傑，不可小視。在路上要嚴禁三軍擄掠百姓，以免失去民心。到達目的地，要善待當地居民，不可任意鞭撻士卒。希望將軍早日與我們在雒城會合，不能有差錯。”
張飛欣然答應，上馬離去。他一路前行，所到之處，隻要投降，就不加傷害。他們徑直走漢川的路線，最終到達巴郡。偵察兵迴報說：“巴郡太守嚴顏，是蜀中的名將，雖然年紀已經不輕，但精力不衰，擅長使用硬弓和大刀，具備萬夫不當的勇氣。他占據城郭，沒有豎起降旗的意思。”張飛命令在離城十裏處紮寨，並派人進城傳達消息：“告訴那個老家夥，早點投降，可以保全全城百姓的性命；如果不歸順，就會將城郭夷為平地，無論老幼都不會留下！”
嚴顏在巴郡聽說劉璋派法正邀請劉備入川，他心中擔憂地歎息道：“這就是所謂獨坐窮山，引虎自衛的結果！”後來聽說劉備已經占據了涪關，他大怒，多次想提兵前往作戰，但又擔心這條路上可能有敵軍。當他聽說張飛的軍隊到達時，他立刻調動本部的五六千人馬，準備迎敵。有人給他出了一個主意：“張飛曾在當陽長阪一聲喝退了曹操百萬大軍。曹操也聽說了這個消息而迴避，所以我們不能輕敵。現在最好的辦法是加固城防，堅守不出。他們的軍隊沒有糧食，最多隻能堅持一個月，自然會撤退。而且張飛性格如烈火般，喜歡鞭撻士卒。如果我們不與他戰鬥，他必然會生氣，而生氣之下就會以暴力對待他的士兵。一旦軍心動搖，我們就可以乘勢進攻，張飛必然會被擒。”嚴顏聽從了這個建議，命令軍士全部上城守衛。
突然，一個士兵大聲喊道：“開門！”嚴顏命人放他進去詢問。這個士兵告訴他自己是張將軍派來的，然後將張飛的話原原本本告訴了嚴顏。嚴顏大怒，罵道：“你這個平民竟敢無禮！我嚴將軍怎麽會投降賊寇！我借你的嘴向張飛說話！”然後他叫武士將這個士兵割下耳鼻，然後放他迴寨。士兵迴去見到張飛，哭著告訴了他嚴顏的辱罵。張飛大怒，咬牙切齒，穿上戰甲，帶著數百騎兵來到巴郡城下，挑戰戰鬥。城上的士兵們紛紛咒罵他。張飛急性子，幾次衝到吊橋邊，想要過護城河，卻被亂箭射退。
到了晚上，沒有一個人出城，張飛隻好忍著憤怒返迴自己的寨子。第二天早上，他再次帶兵前去挑戰。嚴顏站在城樓上，一箭射中了張飛的頭盔。張飛指著他並發誓道：“如果能抓住你這個老家夥，我親自吃你的肉！”到了晚上，又是一次空手迴返。第三天，張飛帶著軍隊沿著城牆罵罵咧咧。原來那座城子是一個山城，周圍都是亂山，張飛騎馬登山，俯視城中。他看到城中的士兵都披掛整齊，排成隊伍，躲在城中，根本不出來。他還看到民夫們來來往往，搬運磚頭和石頭，幫助守城。張飛下令騎兵下馬，步
兵坐下，引誘敵軍出戰，但嚴顏的軍隊仍然沒有任何動靜。張飛眉頭緊皺，心中想著：“整天叫喊罵咧，他們就是不出來，怎麽辦？”突然，他想到了一個計策，便命令軍隊不要再前去挑戰，而是全部迴到寨中等候。隻派出三五十個軍士前去城下叫囂，引誘嚴顏的軍隊出城與他們交戰。嚴顏聽到消息後，果然率軍出城，與敵軍激戰起來。張飛則磨拳擦掌，等待著敵軍的到來。
小軍士們連續叫囂了三天，但嚴顏的軍隊仍然沒有出城。張飛眉頭一皺，又想出了一個計策。他下令軍士四散尋找路徑，砍伐柴草，不再前往挑戰。嚴顏在城中連日不見張飛有任何動靜，心中疑惑不安，便派出十幾個小軍，扮作張飛的軍隊，潛入敵軍中間，進入山中探聽情報。這些小軍士悄悄地離開了城池，混入敵軍之中，進入山中。他們在山中四處探聽，希望能夠得到一些有用的情報。
張飛坐在寨中，怒氣衝衝地罵道：“這個嚴顏老匹夫！白白浪費了我的氣力！”突然，三四個人走到他麵前，說道：“將軍不必著急，我們打探到了一條小路，可以偷偷穿過巴郡。”張飛故意大聲叫道：“既然有這個路，為何不早點告訴我？”眾人迴答：“我們這幾天才打探到這個消息。”張飛說：“事不宜遲，現在二更做飯，三更的明月時分，我們就拔寨出發，人銜枚，馬不帶鈴鐺，悄悄地行動。我會在前麵開路，你們跟在後麵。”他傳令給全寨，讓大家準備出發。探察敵軍的士兵聽到了這個消息，立刻返迴城中，向嚴顏報告。嚴顏非常高興地說：“我早就料到這個匹夫忍耐不住了。你們偷偷通過小路，一定要把糧草輜重留在後方。我會截住他們的後路，他們如何能夠通過？這個沒有計謀的匹夫中了我的計策！”他立即下令，讓軍士準備出發：“今夜二更做飯，三更出城，在樹木叢雜的地方伏擊。等張飛通過咽喉小路後，車仗到達時，隻要聽到鼓聲，就一起殺出。”
命令傳達完畢，夜晚漸近，嚴顏的軍隊飽食之後，整裝待發，悄悄地離開城池，四散伏擊，隻等著鼓聲響起。約在三更後，他們遠遠地看到張飛親自帶領軍隊在前方，橫槍縱馬，悄悄地前進。走了三四裏的路，背後的車仗人馬陸續出發。嚴顏看得清清楚楚，立刻擊鼓，四周伏兵紛紛起身。就在嚴顏準備搶奪車仗的時候，突然一聲鑼響，一支軍隊衝了過來，大喊：“老賊別想逃！我們正好等著你！”嚴顏迴頭一看，為首的將領豹頭環眼，燕頜虎須，手持丈八矛，騎著一匹黑馬，正是張飛。四周的鑼聲震天，軍隊向他們殺來。嚴顏見到張飛，手忙腳亂，與他交戰不到十合，張飛故意暴露一個破綻，嚴顏一刀砍過來，張飛閃開，反而撞了進去，抓住嚴顏的甲絛，生擒了他，扔在地上。其他軍隊迅速前進，用繩索將嚴顏捆綁住。原來之前過去的是張飛的替身。他料到嚴顏會以擊鼓為號，所以故意讓鳴金為號，這樣所有的軍隊都會齊集。川軍中的大部分士兵紛紛投降。
張飛殺到巴郡城下，後軍已經進入城中。他下令不要殺害百姓，發布榜文保護民安。群刀手將嚴顏推到了他麵前。張飛坐在廳上，嚴顏卻不肯下跪。張飛怒目咬牙，大聲斥責道：“你作為一位大將，為何不降而敢抗敵？”嚴顏卻毫不畏懼，迴嗔地叱責張飛：“你們這群無義之徒，侵犯了我們的州郡！我寧可做一個斷頭將軍，也不願做一個降將軍！”張飛大怒，喝令左右將他斬殺。嚴顏大聲喝道：“你這個賊匹夫！你想砍就砍吧，有何好怒的？”
張飛見嚴顏聲音雄壯，麵不改色，便迴嗔作喜，下了台階，喝退了左右的人，親自解開嚴顏的綁縛，給他穿上衣服，扶他坐在正中高座上，自己低頭拜道：“剛才的言辭有些冒犯之處，希望您不要見怪。我一直知道老將軍是一位豪傑。”嚴顏感激他的恩義，便表示降服。後人有詩讚頌嚴顏：“白發居於西蜀，清名震動大邦。忠心如皎月，浩氣卷起長江。寧可斷頭而死，何必屈膝而降？巴州的老將軍，天下再無雙。”也有詩讚頌張飛：“生得嚴顏勇猛絕倫，憑借義氣服眾軍民。至今他的英勇形象留在巴蜀，每天都有人敬酒，享用美酒和美食。”張飛詢問嚴顏關於入川的計劃。嚴顏說：“作為一位敗軍之將，能夠受到您如此厚待，我無以迴報，願意竭盡犬馬之勞，不需要張弓拉箭，直接攻取成都。”正是因為張飛對嚴顏傾心，才導致連城投降。
雲長毫不推辭，鄭重地答應了。孔明設宴，交接印綬。雲長雙手接過來。孔明舉著印說：“這個責任就在將軍身上。”雲長說：“大丈夫既然承擔重任，除非死亡。”孔明聽到雲長說“死”的話，心裏不悅，本來不打算說出口，但已經說了出來。孔明說：“如果曹操帶兵來攻，應該怎麽辦？”雲長說：“用武力抵抗。”孔明又問：“如果曹操和孫權聯合起兵，應該怎麽辦？”雲長說：“分兵抵禦。”孔明說：“如果是這樣，荊州就危險了。我有八個字，將軍要牢記，可以保衛荊州。”雲長問：“是哪八個字？”孔明說：“北拒曹操，東和孫權。”雲長說：“軍師的話我會銘記在心。”
孔明交接完印綬後，命令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺和武將糜芳、廖化、關平、周倉等人輔佐雲長，一起守衛荊州。同時，他親自統兵進入川地。首先調派一支精兵一萬人，由張飛率領，沿著大路殺奔巴州和雒城的西方，誰先到達就算是立下了頭功。另外派出一支部隊，由趙雲擔任先鋒，順江而上，與他們在雒城會合。孔明隨後帶著簡雍、蔣琬等人出發。蔣琬，字公琰，是零陵湘鄉人，也是荊襄的名士，現任書記。
當天，孔明率領一萬五千兵士與張飛同時出發。在張飛出發前，孔明囑咐他說：“西川有很多豪傑，不可小視。在路上要嚴禁三軍擄掠百姓，以免失去民心。到達目的地，要善待當地居民，不可任意鞭撻士卒。希望將軍早日與我們在雒城會合，不能有差錯。”
張飛欣然答應，上馬離去。他一路前行，所到之處，隻要投降，就不加傷害。他們徑直走漢川的路線，最終到達巴郡。偵察兵迴報說：“巴郡太守嚴顏，是蜀中的名將，雖然年紀已經不輕，但精力不衰，擅長使用硬弓和大刀，具備萬夫不當的勇氣。他占據城郭，沒有豎起降旗的意思。”張飛命令在離城十裏處紮寨，並派人進城傳達消息：“告訴那個老家夥，早點投降，可以保全全城百姓的性命；如果不歸順，就會將城郭夷為平地，無論老幼都不會留下！”
嚴顏在巴郡聽說劉璋派法正邀請劉備入川，他心中擔憂地歎息道：“這就是所謂獨坐窮山，引虎自衛的結果！”後來聽說劉備已經占據了涪關，他大怒，多次想提兵前往作戰，但又擔心這條路上可能有敵軍。當他聽說張飛的軍隊到達時，他立刻調動本部的五六千人馬，準備迎敵。有人給他出了一個主意：“張飛曾在當陽長阪一聲喝退了曹操百萬大軍。曹操也聽說了這個消息而迴避，所以我們不能輕敵。現在最好的辦法是加固城防，堅守不出。他們的軍隊沒有糧食，最多隻能堅持一個月，自然會撤退。而且張飛性格如烈火般，喜歡鞭撻士卒。如果我們不與他戰鬥，他必然會生氣，而生氣之下就會以暴力對待他的士兵。一旦軍心動搖，我們就可以乘勢進攻，張飛必然會被擒。”嚴顏聽從了這個建議，命令軍士全部上城守衛。
突然，一個士兵大聲喊道：“開門！”嚴顏命人放他進去詢問。這個士兵告訴他自己是張將軍派來的，然後將張飛的話原原本本告訴了嚴顏。嚴顏大怒，罵道：“你這個平民竟敢無禮！我嚴將軍怎麽會投降賊寇！我借你的嘴向張飛說話！”然後他叫武士將這個士兵割下耳鼻，然後放他迴寨。士兵迴去見到張飛，哭著告訴了他嚴顏的辱罵。張飛大怒，咬牙切齒，穿上戰甲，帶著數百騎兵來到巴郡城下，挑戰戰鬥。城上的士兵們紛紛咒罵他。張飛急性子，幾次衝到吊橋邊，想要過護城河，卻被亂箭射退。
到了晚上，沒有一個人出城，張飛隻好忍著憤怒返迴自己的寨子。第二天早上，他再次帶兵前去挑戰。嚴顏站在城樓上，一箭射中了張飛的頭盔。張飛指著他並發誓道：“如果能抓住你這個老家夥，我親自吃你的肉！”到了晚上，又是一次空手迴返。第三天，張飛帶著軍隊沿著城牆罵罵咧咧。原來那座城子是一個山城，周圍都是亂山，張飛騎馬登山，俯視城中。他看到城中的士兵都披掛整齊，排成隊伍，躲在城中，根本不出來。他還看到民夫們來來往往，搬運磚頭和石頭，幫助守城。張飛下令騎兵下馬，步
兵坐下，引誘敵軍出戰，但嚴顏的軍隊仍然沒有任何動靜。張飛眉頭緊皺，心中想著：“整天叫喊罵咧，他們就是不出來，怎麽辦？”突然，他想到了一個計策，便命令軍隊不要再前去挑戰，而是全部迴到寨中等候。隻派出三五十個軍士前去城下叫囂，引誘嚴顏的軍隊出城與他們交戰。嚴顏聽到消息後，果然率軍出城，與敵軍激戰起來。張飛則磨拳擦掌，等待著敵軍的到來。
小軍士們連續叫囂了三天，但嚴顏的軍隊仍然沒有出城。張飛眉頭一皺，又想出了一個計策。他下令軍士四散尋找路徑，砍伐柴草，不再前往挑戰。嚴顏在城中連日不見張飛有任何動靜，心中疑惑不安，便派出十幾個小軍，扮作張飛的軍隊，潛入敵軍中間，進入山中探聽情報。這些小軍士悄悄地離開了城池，混入敵軍之中，進入山中。他們在山中四處探聽，希望能夠得到一些有用的情報。
張飛坐在寨中，怒氣衝衝地罵道：“這個嚴顏老匹夫！白白浪費了我的氣力！”突然，三四個人走到他麵前，說道：“將軍不必著急，我們打探到了一條小路，可以偷偷穿過巴郡。”張飛故意大聲叫道：“既然有這個路，為何不早點告訴我？”眾人迴答：“我們這幾天才打探到這個消息。”張飛說：“事不宜遲，現在二更做飯，三更的明月時分，我們就拔寨出發，人銜枚，馬不帶鈴鐺，悄悄地行動。我會在前麵開路，你們跟在後麵。”他傳令給全寨，讓大家準備出發。探察敵軍的士兵聽到了這個消息，立刻返迴城中，向嚴顏報告。嚴顏非常高興地說：“我早就料到這個匹夫忍耐不住了。你們偷偷通過小路，一定要把糧草輜重留在後方。我會截住他們的後路，他們如何能夠通過？這個沒有計謀的匹夫中了我的計策！”他立即下令，讓軍士準備出發：“今夜二更做飯，三更出城，在樹木叢雜的地方伏擊。等張飛通過咽喉小路後，車仗到達時，隻要聽到鼓聲，就一起殺出。”
命令傳達完畢，夜晚漸近，嚴顏的軍隊飽食之後，整裝待發，悄悄地離開城池，四散伏擊，隻等著鼓聲響起。約在三更後，他們遠遠地看到張飛親自帶領軍隊在前方，橫槍縱馬，悄悄地前進。走了三四裏的路，背後的車仗人馬陸續出發。嚴顏看得清清楚楚，立刻擊鼓，四周伏兵紛紛起身。就在嚴顏準備搶奪車仗的時候，突然一聲鑼響，一支軍隊衝了過來，大喊：“老賊別想逃！我們正好等著你！”嚴顏迴頭一看，為首的將領豹頭環眼，燕頜虎須，手持丈八矛，騎著一匹黑馬，正是張飛。四周的鑼聲震天，軍隊向他們殺來。嚴顏見到張飛，手忙腳亂，與他交戰不到十合，張飛故意暴露一個破綻，嚴顏一刀砍過來，張飛閃開，反而撞了進去，抓住嚴顏的甲絛，生擒了他，扔在地上。其他軍隊迅速前進，用繩索將嚴顏捆綁住。原來之前過去的是張飛的替身。他料到嚴顏會以擊鼓為號，所以故意讓鳴金為號，這樣所有的軍隊都會齊集。川軍中的大部分士兵紛紛投降。
張飛殺到巴郡城下，後軍已經進入城中。他下令不要殺害百姓，發布榜文保護民安。群刀手將嚴顏推到了他麵前。張飛坐在廳上，嚴顏卻不肯下跪。張飛怒目咬牙，大聲斥責道：“你作為一位大將，為何不降而敢抗敵？”嚴顏卻毫不畏懼，迴嗔地叱責張飛：“你們這群無義之徒，侵犯了我們的州郡！我寧可做一個斷頭將軍，也不願做一個降將軍！”張飛大怒，喝令左右將他斬殺。嚴顏大聲喝道：“你這個賊匹夫！你想砍就砍吧，有何好怒的？”
張飛見嚴顏聲音雄壯，麵不改色，便迴嗔作喜，下了台階，喝退了左右的人，親自解開嚴顏的綁縛，給他穿上衣服，扶他坐在正中高座上，自己低頭拜道：“剛才的言辭有些冒犯之處，希望您不要見怪。我一直知道老將軍是一位豪傑。”嚴顏感激他的恩義，便表示降服。後人有詩讚頌嚴顏：“白發居於西蜀，清名震動大邦。忠心如皎月，浩氣卷起長江。寧可斷頭而死，何必屈膝而降？巴州的老將軍，天下再無雙。”也有詩讚頌張飛：“生得嚴顏勇猛絕倫，憑借義氣服眾軍民。至今他的英勇形象留在巴蜀，每天都有人敬酒，享用美酒和美食。”張飛詢問嚴顏關於入川的計劃。嚴顏說：“作為一位敗軍之將，能夠受到您如此厚待，我無以迴報，願意竭盡犬馬之勞，不需要張弓拉箭，直接攻取成都。”正是因為張飛對嚴顏傾心，才導致連城投降。