然而，這位獻策的陳群是一位治書侍禦史，字長文。曹操問他：“陳長文有什麽好策略？”陳群說：“現在劉備和孫權結為唇齒之交，如果劉備想要奪取西川，丞相可以派出上將帶兵與淝水之眾會合，直接進攻江南，這樣孫權必定會求救於劉備。劉備的意圖在西川，對救援孫權必不放心，孫權沒有援軍則力量衰弱，江東的土地必將歸於丞相。如果能得到江東，那麽荊州就能很快平定；一旦荊州平定，就可以進一步圖謀西川，天下將會穩定。”曹操說：“長文的話正是我的意思。”他立即起兵三十萬，直接南下江南，命令張遼在合淝準備糧草作為供給。
早有間諜告知孫權此事。權召集將領商議，張昭說：“可以派人去見魯肅，催促他給荊州發信，讓玄德與我們共同抵抗曹操。魯肅與玄德有恩情，他的話必定會聽從；而且玄德既然成為東吳的女婿，也義不容辭。如果玄德前來相助，江南就沒有問題了。”權采納了他的建議，立即派人通知魯肅，要他向劉備求援。魯肅接到命令後，立即修信並派人送給劉備。劉備看完信後，留下使者在客棧，派人去南郡請孔明。孔明到了荊州，劉備把魯肅的書信給孔明看完後，孔明說：“不需要動用江南的兵力，也不需要動用荊州的兵力，隻需讓曹操不敢正視東南方向。”然後迴信給魯肅，讓他高枕無憂，隻要北方有敵人侵犯，劉備有應對之策。使者離開後，劉備問道：“現在操起三十萬大軍，會合淝水之眾，一起來進攻，先生有什麽妙計可以退敵？”孔明說：“操一直擔心的是西涼的兵力。現在操殺了馬騰和他的兒子馬超，馬超現在統領西涼的軍隊，必對操恨之入骨。主公可以寫信聯絡馬超，讓他興兵進入關中，那麽操又怎麽有時間下江南呢？”劉備大喜，立即寫信，並派一位親信將信投遞到西涼州。
然而，馬超在西涼州夜裏做了一個夢：夢見自己躺在雪地上，一群虎過來咬他。驚恐不已地醒來，心中疑惑，召集帳下的將佐，告訴他們夢中的事情。帳下的一人迴答道：“這個夢是不祥之兆。”眾人看向那個人，發現是帳前的心腹校尉，姓龐，名德，字令明。馬超問道：“令明你有何見解？”龐德說：“在雪地遇到虎，這個夢預示著不祥。難道是老將軍在許昌有什麽事情嗎？”話還沒說完，一個人踉蹌著進來，跪在地上哭訴道：“叔父和弟弟都死了！”馬超看著他，發現是馬岱。馬超驚問發生了什麽。馬岱說：“叔父和侍郎黃奎共謀殺操，不幸事情敗露，都被斬於市場，我的兩個弟弟也遇害了。隻有我扮作商人，才能在夜裏逃脫。馬超聽後，哭倒在地。眾將上前救起他。馬超咬牙切齒，痛恨曹操。突然有人報告說劉備從荊州派人帶來書信。
馬超拆開一看，書信上寫道：“漢室不幸，曹操專權，欺君罔上，百姓流離失所。我曾與你的父親一起接受密詔，發誓要誅殺這個賊子。現在你的父親被曹操害死，這個仇恨不僅是你和我之間的仇恨，也是天地、日月之間的仇恨。如果你能率領西涼的兵力，攻擊曹操的右翼，我會帶領荊襄的軍隊阻止曹操的前進。這樣曹操就可以被擒，奸黨可以被消滅，仇恨可以報複，漢室可以複興。信中未盡之言，等待你的迴音。”馬超看完後，立即擦去淚水迴信，派使者先迴去，然後準備西涼軍馬，準備出發。突然，西涼太守韓遂派人請馬超去見他。馬超到達韓遂府，韓遂將曹操的書信給他看，裏麵寫著：“如果你把馬超擒捉帶到許都，我就封你為西涼侯。”馬超跪倒在地說：“請叔父將我和兄弟二人縛起來，解送到許昌，免去叔父的戰鬥之勞。”韓遂扶起他說：“我和你父親結為兄弟，怎麽忍心傷害你？如果你興兵作戰，我將會相助你。”馬超感激地拜謝。
韓遂斬殺了曹操的使者，然後帶領手下的八部軍馬和馬超、龐德、馬岱等人一起出發，總共二十萬大軍，殺向長安。
長安的郡守鍾繇飛報給曹操，同時引軍出來阻敵，在野外布陣。西涼州的前鋒馬岱率領一萬五千軍隊，浩浩蕩蕩地來到。鍾繇出馬與他對戰。馬岱揮動寶刀，與鍾繇交戰。不一會兒，鍾繇大敗而逃。馬岱追上去。馬超和韓遂引領大軍也到了，將長安團團圍住。鍾繇上城守護。長安是西漢的都城，城牆堅固，壕溝險深，攻打起來很困難。連續圍攻了十天，還未能攻破。龐德進謀曰：“長安城裏土地貧瘠，水質堿性，根本無法養活軍民，再加上沒有柴火。如今已經圍攻了十天，軍民饑荒。不如暫時撤軍，隻需這樣這樣做，長安就能輕易得到。”馬超說：“這個計策非常妙！”
立即派“令”字旗傳達給各部，命令他們全部撤軍，馬超親自斷後。各部軍隊漸漸撤退。第二天鍾繇登城查看時，發現軍隊已經撤退了，但還是擔心有計謀，派人偵查，果然發現軍隊已經遠去，才放心。他下令軍民出城取柴取水，大開城門，允許人們出入。到了第五天，有人報告馬超的軍隊又到了，軍民都急忙進城，鍾繇再次關閉城門堅守。
與此同時，鍾繇的弟弟鍾進守護著西門，約在三更時分，城門內突然起火。鍾進急忙前去救火，卻見城邊有個人，手持刀，騎馬大喝道：“龐德在此！”鍾進措手不及，被龐德一刀斬倒在馬下，將軍校擊潰，斬斷城門鎖鏈，放馬超、韓遂的軍隊進城。鍾繇從東門逃離城池。馬超、韓遂奪得了長安，對三軍進行了獎勵。
鍾繇退守潼關，並飛報給曹操。曹操得知長安失陷後，不敢再考慮南征，便召集曹洪和徐晃，交代道：“你們帶一萬人馬，替鍾繇緊守潼關。如果在十天之內失去了關隘，你們就會被斬首；十天之外，與你們無關。我將統領大軍隨後趕到。”曹洪和徐晃接到命令後，立即星夜行軍。曹仁勸告說：“洪性子急躁，恐怕會誤事。”曹操說：“你和我一起押送糧草，我們隨後接應。”
曹洪和徐晃到達潼關後，替鍾繇堅守關隘，不出戰。馬超帶領軍隊來到關下，對曹操進行毀罵。曹洪大怒，想要帶兵下關與他交戰。徐晃勸告說：“這是馬超想要激怒將軍與他交戰，切勿應戰。等待丞相大軍到來，必有主意。”馬超的軍隊日夜輪流來侮辱。曹洪隻想與他交戰，而徐晃苦苦阻擋。到了第九天，在關上觀察時，西涼軍都拋下馬匹坐在關前的草地上；大部分疲憊不堪，就在地上睡覺。曹洪便命備馬，帶領三千兵殺下關來。西涼軍拋棄馬匹丟下兵器逃跑。洪緊追不舍。這時徐晃正在關上檢查糧車，聽到曹洪下關交戰，大為驚慌，急忙引兵趕來，大聲唿叫曹洪迴馬。突然後麵響起喊聲，馬岱率軍殺到。曹洪、徐晃急忙迴走，但山後響起一陣鼓聲，左邊是馬超，右邊是龐德，混戰一陣。曹洪無法抵擋，大部分軍隊折損，終於衝出重圍，奔迴關上。西涼軍緊追不舍，洪等棄關而逃。龐德直接追擊過潼關，撞見曹仁的軍隊，解救了曹洪等人。馬超接應龐德上關。
曹洪失去了潼關，他急忙去見曹操。曹操責問道：“給你十天的限期，怎麽才九天就失去了潼關？”洪迴答道：“西涼軍百般辱罵，我見他們鬆懈，趁勢追擊，沒想到中了敵人的計謀。”曹操說：“洪年輕躁暴，徐晃你應該明事理！”徐晃說：“我多次勸告洪，但他不聽。當天我在關上點檢糧車，等我知道洪已經離開關口時，我趕緊追趕，但已經中了敵人的計謀。”曹操大怒，下令斬殺曹洪。其他官員請求饒命，最終曹洪被免去死罪。曹洪謝罪後退下。
曹操率軍攻打潼關。曹仁建議先建立營寨，然後再攻打關隘。曹操下令砍伐樹木，建立排柵，分成三個寨子：左寨由曹仁統領，右寨由夏侯淵統領，曹操自己居中寨。第二天，曹操帶領三個寨子的將領和士兵，殺向關隘。正巧遇到了西涼軍馬。雙方各自布陣。曹操騎馬站在門旗下，看著西涼軍的士兵，個個勇猛，英勇無比。他還看到馬超，他的麵容白皙如傅粉，唇紅如朱，腰細背寬，聲音雄渾有力，身穿白袍銀鎧，手持長槍，站在馬隊前方；上首是龐德，下首是馬岱。曹操暗自驚歎，自己縱馬對馬超說：“你本是漢朝的名將之後，為何背叛？”馬超咬牙切齒，大罵道：“曹操這個賊子，背叛君主，罪無可赦！害我父兄，我們有著不共戴天的仇恨！我要活捉你，生吃你的肉！”
說完，他挺槍直接衝了過來。曹操身後的於禁上前迎戰。兩馬交戰，戰鬥了八九迴合，於禁敗退了。張合上前迎戰，戰鬥了二十迴合也敗退了。李通上前迎戰，馬超奮勇交戰，在幾次交鋒中，他一槍刺中了李通，將其刺落馬下。馬超舉槍望後方一招，西涼軍一齊衝殺過來。曹操的軍隊大敗，左右的將領都無法抵擋住西涼軍的攻勢。馬超、龐德和馬岱帶著一百多騎兵，直接衝入中軍來捉曹操。曹操身處混戰之中，隻聽到西涼軍大喊：“穿紅袍的是曹操！”曹操急忙從馬上脫下紅袍。接著又聽到大喊：“長胡子的是曹操！”曹操驚慌失措，拔出佩刀砍斷自己的胡須。軍中有人將曹操割須的事告訴了馬超，馬超命令人喊道：“短胡子的是曹操！”曹操聽到後，急忙用旗角包住自己的脖子逃走。後來有人寫了一首詩說：“潼關戰敗望風逃，曹操惶惶失去錦袍。劍割須須令其喪膽，馬超聲名蓋過天高。”
早有間諜告知孫權此事。權召集將領商議，張昭說：“可以派人去見魯肅，催促他給荊州發信，讓玄德與我們共同抵抗曹操。魯肅與玄德有恩情，他的話必定會聽從；而且玄德既然成為東吳的女婿，也義不容辭。如果玄德前來相助，江南就沒有問題了。”權采納了他的建議，立即派人通知魯肅，要他向劉備求援。魯肅接到命令後，立即修信並派人送給劉備。劉備看完信後，留下使者在客棧，派人去南郡請孔明。孔明到了荊州，劉備把魯肅的書信給孔明看完後，孔明說：“不需要動用江南的兵力，也不需要動用荊州的兵力，隻需讓曹操不敢正視東南方向。”然後迴信給魯肅，讓他高枕無憂，隻要北方有敵人侵犯，劉備有應對之策。使者離開後，劉備問道：“現在操起三十萬大軍，會合淝水之眾，一起來進攻，先生有什麽妙計可以退敵？”孔明說：“操一直擔心的是西涼的兵力。現在操殺了馬騰和他的兒子馬超，馬超現在統領西涼的軍隊，必對操恨之入骨。主公可以寫信聯絡馬超，讓他興兵進入關中，那麽操又怎麽有時間下江南呢？”劉備大喜，立即寫信，並派一位親信將信投遞到西涼州。
然而，馬超在西涼州夜裏做了一個夢：夢見自己躺在雪地上，一群虎過來咬他。驚恐不已地醒來，心中疑惑，召集帳下的將佐，告訴他們夢中的事情。帳下的一人迴答道：“這個夢是不祥之兆。”眾人看向那個人，發現是帳前的心腹校尉，姓龐，名德，字令明。馬超問道：“令明你有何見解？”龐德說：“在雪地遇到虎，這個夢預示著不祥。難道是老將軍在許昌有什麽事情嗎？”話還沒說完，一個人踉蹌著進來，跪在地上哭訴道：“叔父和弟弟都死了！”馬超看著他，發現是馬岱。馬超驚問發生了什麽。馬岱說：“叔父和侍郎黃奎共謀殺操，不幸事情敗露，都被斬於市場，我的兩個弟弟也遇害了。隻有我扮作商人，才能在夜裏逃脫。馬超聽後，哭倒在地。眾將上前救起他。馬超咬牙切齒，痛恨曹操。突然有人報告說劉備從荊州派人帶來書信。
馬超拆開一看，書信上寫道：“漢室不幸，曹操專權，欺君罔上，百姓流離失所。我曾與你的父親一起接受密詔，發誓要誅殺這個賊子。現在你的父親被曹操害死，這個仇恨不僅是你和我之間的仇恨，也是天地、日月之間的仇恨。如果你能率領西涼的兵力，攻擊曹操的右翼，我會帶領荊襄的軍隊阻止曹操的前進。這樣曹操就可以被擒，奸黨可以被消滅，仇恨可以報複，漢室可以複興。信中未盡之言，等待你的迴音。”馬超看完後，立即擦去淚水迴信，派使者先迴去，然後準備西涼軍馬，準備出發。突然，西涼太守韓遂派人請馬超去見他。馬超到達韓遂府，韓遂將曹操的書信給他看，裏麵寫著：“如果你把馬超擒捉帶到許都，我就封你為西涼侯。”馬超跪倒在地說：“請叔父將我和兄弟二人縛起來，解送到許昌，免去叔父的戰鬥之勞。”韓遂扶起他說：“我和你父親結為兄弟，怎麽忍心傷害你？如果你興兵作戰，我將會相助你。”馬超感激地拜謝。
韓遂斬殺了曹操的使者，然後帶領手下的八部軍馬和馬超、龐德、馬岱等人一起出發，總共二十萬大軍，殺向長安。
長安的郡守鍾繇飛報給曹操，同時引軍出來阻敵，在野外布陣。西涼州的前鋒馬岱率領一萬五千軍隊，浩浩蕩蕩地來到。鍾繇出馬與他對戰。馬岱揮動寶刀，與鍾繇交戰。不一會兒，鍾繇大敗而逃。馬岱追上去。馬超和韓遂引領大軍也到了，將長安團團圍住。鍾繇上城守護。長安是西漢的都城，城牆堅固，壕溝險深，攻打起來很困難。連續圍攻了十天，還未能攻破。龐德進謀曰：“長安城裏土地貧瘠，水質堿性，根本無法養活軍民，再加上沒有柴火。如今已經圍攻了十天，軍民饑荒。不如暫時撤軍，隻需這樣這樣做，長安就能輕易得到。”馬超說：“這個計策非常妙！”
立即派“令”字旗傳達給各部，命令他們全部撤軍，馬超親自斷後。各部軍隊漸漸撤退。第二天鍾繇登城查看時，發現軍隊已經撤退了，但還是擔心有計謀，派人偵查，果然發現軍隊已經遠去，才放心。他下令軍民出城取柴取水，大開城門，允許人們出入。到了第五天，有人報告馬超的軍隊又到了，軍民都急忙進城，鍾繇再次關閉城門堅守。
與此同時，鍾繇的弟弟鍾進守護著西門，約在三更時分，城門內突然起火。鍾進急忙前去救火，卻見城邊有個人，手持刀，騎馬大喝道：“龐德在此！”鍾進措手不及，被龐德一刀斬倒在馬下，將軍校擊潰，斬斷城門鎖鏈，放馬超、韓遂的軍隊進城。鍾繇從東門逃離城池。馬超、韓遂奪得了長安，對三軍進行了獎勵。
鍾繇退守潼關，並飛報給曹操。曹操得知長安失陷後，不敢再考慮南征，便召集曹洪和徐晃，交代道：“你們帶一萬人馬，替鍾繇緊守潼關。如果在十天之內失去了關隘，你們就會被斬首；十天之外，與你們無關。我將統領大軍隨後趕到。”曹洪和徐晃接到命令後，立即星夜行軍。曹仁勸告說：“洪性子急躁，恐怕會誤事。”曹操說：“你和我一起押送糧草，我們隨後接應。”
曹洪和徐晃到達潼關後，替鍾繇堅守關隘，不出戰。馬超帶領軍隊來到關下，對曹操進行毀罵。曹洪大怒，想要帶兵下關與他交戰。徐晃勸告說：“這是馬超想要激怒將軍與他交戰，切勿應戰。等待丞相大軍到來，必有主意。”馬超的軍隊日夜輪流來侮辱。曹洪隻想與他交戰，而徐晃苦苦阻擋。到了第九天，在關上觀察時，西涼軍都拋下馬匹坐在關前的草地上；大部分疲憊不堪，就在地上睡覺。曹洪便命備馬，帶領三千兵殺下關來。西涼軍拋棄馬匹丟下兵器逃跑。洪緊追不舍。這時徐晃正在關上檢查糧車，聽到曹洪下關交戰，大為驚慌，急忙引兵趕來，大聲唿叫曹洪迴馬。突然後麵響起喊聲，馬岱率軍殺到。曹洪、徐晃急忙迴走，但山後響起一陣鼓聲，左邊是馬超，右邊是龐德，混戰一陣。曹洪無法抵擋，大部分軍隊折損，終於衝出重圍，奔迴關上。西涼軍緊追不舍，洪等棄關而逃。龐德直接追擊過潼關，撞見曹仁的軍隊，解救了曹洪等人。馬超接應龐德上關。
曹洪失去了潼關，他急忙去見曹操。曹操責問道：“給你十天的限期，怎麽才九天就失去了潼關？”洪迴答道：“西涼軍百般辱罵，我見他們鬆懈，趁勢追擊，沒想到中了敵人的計謀。”曹操說：“洪年輕躁暴，徐晃你應該明事理！”徐晃說：“我多次勸告洪，但他不聽。當天我在關上點檢糧車，等我知道洪已經離開關口時，我趕緊追趕，但已經中了敵人的計謀。”曹操大怒，下令斬殺曹洪。其他官員請求饒命，最終曹洪被免去死罪。曹洪謝罪後退下。
曹操率軍攻打潼關。曹仁建議先建立營寨，然後再攻打關隘。曹操下令砍伐樹木，建立排柵，分成三個寨子：左寨由曹仁統領，右寨由夏侯淵統領，曹操自己居中寨。第二天，曹操帶領三個寨子的將領和士兵，殺向關隘。正巧遇到了西涼軍馬。雙方各自布陣。曹操騎馬站在門旗下，看著西涼軍的士兵，個個勇猛，英勇無比。他還看到馬超，他的麵容白皙如傅粉，唇紅如朱，腰細背寬，聲音雄渾有力，身穿白袍銀鎧，手持長槍，站在馬隊前方；上首是龐德，下首是馬岱。曹操暗自驚歎，自己縱馬對馬超說：“你本是漢朝的名將之後，為何背叛？”馬超咬牙切齒，大罵道：“曹操這個賊子，背叛君主，罪無可赦！害我父兄，我們有著不共戴天的仇恨！我要活捉你，生吃你的肉！”
說完，他挺槍直接衝了過來。曹操身後的於禁上前迎戰。兩馬交戰，戰鬥了八九迴合，於禁敗退了。張合上前迎戰，戰鬥了二十迴合也敗退了。李通上前迎戰，馬超奮勇交戰，在幾次交鋒中，他一槍刺中了李通，將其刺落馬下。馬超舉槍望後方一招，西涼軍一齊衝殺過來。曹操的軍隊大敗，左右的將領都無法抵擋住西涼軍的攻勢。馬超、龐德和馬岱帶著一百多騎兵，直接衝入中軍來捉曹操。曹操身處混戰之中，隻聽到西涼軍大喊：“穿紅袍的是曹操！”曹操急忙從馬上脫下紅袍。接著又聽到大喊：“長胡子的是曹操！”曹操驚慌失措，拔出佩刀砍斷自己的胡須。軍中有人將曹操割須的事告訴了馬超，馬超命令人喊道：“短胡子的是曹操！”曹操聽到後，急忙用旗角包住自己的脖子逃走。後來有人寫了一首詩說：“潼關戰敗望風逃，曹操惶惶失去錦袍。劍割須須令其喪膽，馬超聲名蓋過天高。”