張飛利用關羽放水的機會，率領軍隊從下遊追擊曹仁，截住他的退路。突然遇到許褚，便與他交戰；許褚不敢戀戰，匆忙逃走。張飛追上去，隨後劉備和孔明也趕到，一起沿著河流向上遊前進。劉封和糜芳已經準備好船隻，一同渡過河，朝著樊城前進，孔明下令將船筏放火燒毀。
曹仁整理殘軍，暫時駐紮在新野，派曹洪去見曹操，詳細報告了失利的事情。曹操大怒地說：“諸葛亮這個鄉下人，竟敢如此囂張！”他立即調動三軍，占據山嶺，將整個地區封鎖起來，全部朝著新野紮營。他下令士兵一邊搜索山區，一邊填塞白河。他還命令大軍分成八路，一起攻取樊城。
劉曄說：“丞相初到襄陽，必須先爭取民心。現在劉備已經將新野的百姓都遷移到樊城，如果我們的軍隊直接進攻，兩個縣都會被摧毀。不如先派人招降劉備。即使他不降，也能顯示我們愛民的心意；如果他來降，就可以不戰而定荊州之地。”曹操同意了他的建議，問道：“誰可以去擔任使者？”劉曄說：“徐庶與劉備非常親近，現在就在軍中，為何不派他去？”曹操說：“我擔心他去了就不會迴來。”劉曄說：“如果他不迴來，就會被人嘲笑。丞相請不要疑慮。”曹操便召見徐庶，對他說：“我原本想征服樊城，但是我心疼百姓的性命。你可以去勸說劉備：如果他肯降，就免除他的罪過並封他為爵位；如果他執迷不悟，軍民一起被殺戮，城市被毀。我知道你忠義之心，所以特地派你去。希望不要辜負我的期望。”
徐庶接受命令並出發。到了樊城後，劉備和孔明前來接見，彼此述說舊日之情。徐庶說：“曹操派我來招降你，其實是假裝為了爭取民心。現在他分兵八路，填塞白河進攻。樊城恐怕守不住，應該盡快製定行動計劃。”劉備想要留住徐庶，但徐庶謙虛地謝絕說：“如果我不迴去的話，恐怕會招人嘲笑。現在我的母親已經去世，我抱著遺憾終生。雖然我身在他處，但發誓不為他設一謀略。你有臥龍孔明輔佐，何愁大業不能成就。請允許我辭別。”劉備不敢強留。
徐庶迴到曹操那裏，告訴他劉備並沒有降意。曹操大怒，當即發兵進攻。劉備向孔明請教策略。孔明說：“我們應該立刻放棄樊城，暫時退守襄陽。”劉備說：“可是我們與百姓相伴已久，怎麽忍心拋棄他們？”孔明說：“可以讓人告訴百姓：願意隨行的一起過江，不願意的可以留下。”他先讓關羽去江邊整理船隻，讓孫乾和簡雍在城中宣傳說：“現在曹軍即將到來，孤城無法長久守住，如果百姓願意隨行，就一起過江。”兩縣的百姓齊聲大唿：“即使死，也願意隨著主公！”當天就號啕大哭地出發。老人扶著老人，青年帶著婦女，滾滾渡過江，兩岸的哭聲不斷。劉備站在船上看著，大聲哭泣說：“為了我一個人，讓百姓遭受這樣的災難，我還有什麽意義活著！”他想要投江自盡，左右急忙阻止。聽到這消息的人都不禁痛哭起來。船到達南岸，劉備迴頭看著百姓，還有一些人沒有過江，他們望著南方哭泣。劉備急忙命令關羽催促船隻將他們渡過，然後才上馬離開。
劉備和他的部隊來到襄陽的東門，隻見城上插滿了旌旗，壕溝邊密布著鹿角（一種防禦設施），劉備勒住馬大聲喊道：“劉琮，我隻是想救百姓，並沒有其他想法。請快開門。”劉琮聽到劉備的到來，害怕而不出來。蔡瑁和張允趕到敵樓上，大聲叱喝士兵亂箭射下。城外的百姓都望著敵樓哭泣。
城中突然出現一位將領，帶領著幾百人直上城樓，大喊道：“蔡瑁、張允這些賣國之賊！劉使君是仁德之人，現在為了救民而來投降，你們怎麽能阻攔他！”眾人看著那個將領，他身高八尺，麵如重棗，他姓魏，名延，字文長，是義陽人。魏延當即用刀砍死守門的士兵，打開城門，放下吊橋，大喊：“劉皇叔，請快帶領軍隊入城，一起殺了這些賣國之賊！”張飛躍馬欲進城，劉備急忙阻止他說：“不要驚動百姓！”魏延則繼續招唿劉備的軍隊進城。隻見城內一個將領騎馬帶領軍隊出來，大喊：“魏延這個無名小卒，竟敢造亂！認識我大將文聘嗎！”魏延大怒，挺槍躍馬，與文聘交戰。兩軍在城邊混戰，喊殺聲震天。劉備說：“本來想保護百姓，結果反而危害了他們！我不願意進入襄陽！”孔明說：“江陵是荊州的重要地方，不如先占據江陵作為我們的根據地。”劉備說：“正是我心所願。”於是帶著百姓，離開了通往襄陽的大路，朝江陵而去。襄陽城中的百姓，有很多乘亂逃出城來，跟隨劉備一起離開。魏延與文聘交戰，他的部下已經傷亡殆盡。魏延隻得放馬逃跑，卻找不到劉備的蹤跡，最終投奔了長沙太守韓玄。
劉備率領著軍民十餘萬人，數千輛車輛，無數挑擔背包的人跟隨他。經過劉表的墓前時，劉備率領眾將向墓前拜祭，哭訴道：“我劉備沒有才德，辜負了兄長寄托給我的重任，罪在我一身，與百姓無關。希望兄長的英靈能夠保佑荊襄之民！”他的話非常悲切，軍民無不落淚。突然，哨馬傳來報信：“曹操的大軍已經駐紮在樊城，正在準備船筏，即將渡江追擊。”眾將都說：“江陵是重要的地方，足以抵禦敵人。現在我們擁有幾萬民眾，每天行軍十幾裏，似乎還需要很長時間才能到達江陵。如果曹軍到來，我們如何迎敵？不如暫時拋棄百姓，先行為上。”劉備哭著說：“為眾人著想，大事者必須以人為本。現在人民歸我，我怎麽能夠拋棄他們？”百姓聽到劉備的話，無不感動。
後人有詩讚美他：“麵對困難時，仍然心係百姓；登船時，揮淚感動三軍。至今在襄江口，父老仍然懷念使君。”劉備帶領百姓緩緩前行。孔明說：“追兵很快就會到達。可以派關羽去江夏向劉琦求援。讓他快速起兵，乘船會合於江陵。”劉備同意，立即寫信讓關羽和孫乾帶領五百軍隊去江夏求援，讓張飛斷後，趙雲保護老弱，其他人負責照顧百姓。每天隻走十幾裏就休息。曹操在樊城，派人渡江去襄陽，召見劉琮。劉琮害怕不敢前往。蔡瑁和張允提出前去。王威私下告訴劉琮：“將軍既已投降，劉備又逃走了，曹操必然放鬆警惕。請將軍集結精兵，設下埋伏在險要之處，可以擊敗曹操。一旦擊敗曹操，我們的威名將震動天下，雖然中原遼闊，我們可以派發檄文統一它。這是難得的機會，不可錯失。”劉琮將此言告訴蔡瑁，蔡瑁怒斥王威說：“你不知道天命，竟敢妄言！”王威怒罵道：“賣國之徒，我恨不能生吞你的肉！”蔡瑁欲殺他，但蒯越勸阻。
蔡瑁和張允隨後一同前往樊城，拜見了曹操。蔡瑁等人的態度非常諂媚。曹操問道：“荊州的軍馬、錢糧現在有多少？”蔡瑁迴答：“馬軍有五萬，步軍有十五萬，水軍有八萬，總共二十八萬。大部分的錢糧都在江陵，其他地方也足夠支撐一段時間。”曹操說：“戰船有多少？原本是誰負責管理？”蔡瑁迴答：“大小戰船總共有七千多隻，原本由我和張允兩人負責管理。”曹操於是封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，封張允為助順侯、水軍副都督。兩人非常高興地拜謝。曹操又說：“劉表已經去世，他的兒子劉琦已經歸順，我會向天子上表，讓他永遠成為荊州的主人。”兩人大喜而退。荀攸說：“蔡瑁、張允都是諂媚之徒，主公為何要如此重用他們，還讓他們擔任水軍的統領？”曹操笑著說：“我難道不識人才嗎！隻是因為我統領的北地軍隊不擅長水戰，所以權且使用他們兩人；等到事成之後，我還會有其他安排。”
蔡瑁和張允迴去見劉琮，告訴他曹操同意保奏他永遠鎮守荊襄，劉琮非常高興！第二天，他與母親蔡夫人一起帶著印信和慢行軍令，親自渡江迎接曹操。曹操安慰他們後，帶領隨行的征軍將士進駐襄陽城外。蔡瑁和張允讓襄陽百姓燒香迎接。曹操用好言撫慰他們。進入府中坐定後，曹操召蒯越過來，安慰他說：“我不是為了得到荊州而高興，而是為了得到你這個異才。”於是封蒯越為江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等人都被封為關內侯；而劉琮被任命為青州刺史，並囑咐他盡快起程。劉琮聽命後大為驚慌，辭言道：“我不願意做官，願意守護父母的家鄉。”曹操說：“青州離皇帝的都城很近，我讓你跟隨朝廷，免受在荊襄被人圖謀害的危險。”劉琮再三推辭，但曹操不允許。劉琮隻得與母親蔡夫人一同前往青州。隻有故將王威跟隨他，其他官員都被送到江口後迴去了。曹操召喚於禁，囑咐他說：“你可以帶領輕騎追擊劉琮母子，並殺了劉琮，以絕後患。”於禁得到命令後，帶領眾人追上去，大聲喝道：“我奉丞相的命令，要來殺你母子！快交出首級！”蔡夫人抱著劉琮大哭。
於禁命令士兵動手。王威憤怒地與他們搏鬥，最終被眾軍殺死。士兵殺死了劉琮和蔡夫人，於禁迴報曹操，曹操重重賞賜給於禁。然後他派人去隆中尋找孔明的妻子和孩子，但不知道他們去了哪裏。原來孔明事先已經命人將他們送到了三江內隱避。曹操對此深感惱火。襄陽被攻下後，荀攸進言說：“江陵是荊襄的重要地方，錢糧非常豐富。如果劉備占據了這個地方，我們將很難動搖他。”曹操說：“我怎麽會忘記呢！”於是命令襄陽的將領中選一人帶領軍隊打開道路。然而卻找不到文聘。曹操派人去找他，他才到來。曹操問：“你為什麽來得這麽晚？”文聘迴答：“身為臣子，卻不能保全主人的領土，我心中實在悲愧，不好意思早來見您。”說完後，他哽咽著淚水。曹操說：“你是真正的忠臣！”於是除去文聘的江夏太守職務，封他為關內侯，並命他帶領軍隊打開道路。偵察馬報告說：“劉備帶領百姓，每天行軍十多裏，計算下來隻有三百多裏的距離。”曹操命令各部精選五千鐵騎，夜以繼日地前進，限定一天一夜內趕上劉備。大軍陸續跟隨著前進。
曹仁整理殘軍，暫時駐紮在新野，派曹洪去見曹操，詳細報告了失利的事情。曹操大怒地說：“諸葛亮這個鄉下人，竟敢如此囂張！”他立即調動三軍，占據山嶺，將整個地區封鎖起來，全部朝著新野紮營。他下令士兵一邊搜索山區，一邊填塞白河。他還命令大軍分成八路，一起攻取樊城。
劉曄說：“丞相初到襄陽，必須先爭取民心。現在劉備已經將新野的百姓都遷移到樊城，如果我們的軍隊直接進攻，兩個縣都會被摧毀。不如先派人招降劉備。即使他不降，也能顯示我們愛民的心意；如果他來降，就可以不戰而定荊州之地。”曹操同意了他的建議，問道：“誰可以去擔任使者？”劉曄說：“徐庶與劉備非常親近，現在就在軍中，為何不派他去？”曹操說：“我擔心他去了就不會迴來。”劉曄說：“如果他不迴來，就會被人嘲笑。丞相請不要疑慮。”曹操便召見徐庶，對他說：“我原本想征服樊城，但是我心疼百姓的性命。你可以去勸說劉備：如果他肯降，就免除他的罪過並封他為爵位；如果他執迷不悟，軍民一起被殺戮，城市被毀。我知道你忠義之心，所以特地派你去。希望不要辜負我的期望。”
徐庶接受命令並出發。到了樊城後，劉備和孔明前來接見，彼此述說舊日之情。徐庶說：“曹操派我來招降你，其實是假裝為了爭取民心。現在他分兵八路，填塞白河進攻。樊城恐怕守不住，應該盡快製定行動計劃。”劉備想要留住徐庶，但徐庶謙虛地謝絕說：“如果我不迴去的話，恐怕會招人嘲笑。現在我的母親已經去世，我抱著遺憾終生。雖然我身在他處，但發誓不為他設一謀略。你有臥龍孔明輔佐，何愁大業不能成就。請允許我辭別。”劉備不敢強留。
徐庶迴到曹操那裏，告訴他劉備並沒有降意。曹操大怒，當即發兵進攻。劉備向孔明請教策略。孔明說：“我們應該立刻放棄樊城，暫時退守襄陽。”劉備說：“可是我們與百姓相伴已久，怎麽忍心拋棄他們？”孔明說：“可以讓人告訴百姓：願意隨行的一起過江，不願意的可以留下。”他先讓關羽去江邊整理船隻，讓孫乾和簡雍在城中宣傳說：“現在曹軍即將到來，孤城無法長久守住，如果百姓願意隨行，就一起過江。”兩縣的百姓齊聲大唿：“即使死，也願意隨著主公！”當天就號啕大哭地出發。老人扶著老人，青年帶著婦女，滾滾渡過江，兩岸的哭聲不斷。劉備站在船上看著，大聲哭泣說：“為了我一個人，讓百姓遭受這樣的災難，我還有什麽意義活著！”他想要投江自盡，左右急忙阻止。聽到這消息的人都不禁痛哭起來。船到達南岸，劉備迴頭看著百姓，還有一些人沒有過江，他們望著南方哭泣。劉備急忙命令關羽催促船隻將他們渡過，然後才上馬離開。
劉備和他的部隊來到襄陽的東門，隻見城上插滿了旌旗，壕溝邊密布著鹿角（一種防禦設施），劉備勒住馬大聲喊道：“劉琮，我隻是想救百姓，並沒有其他想法。請快開門。”劉琮聽到劉備的到來，害怕而不出來。蔡瑁和張允趕到敵樓上，大聲叱喝士兵亂箭射下。城外的百姓都望著敵樓哭泣。
城中突然出現一位將領，帶領著幾百人直上城樓，大喊道：“蔡瑁、張允這些賣國之賊！劉使君是仁德之人，現在為了救民而來投降，你們怎麽能阻攔他！”眾人看著那個將領，他身高八尺，麵如重棗，他姓魏，名延，字文長，是義陽人。魏延當即用刀砍死守門的士兵，打開城門，放下吊橋，大喊：“劉皇叔，請快帶領軍隊入城，一起殺了這些賣國之賊！”張飛躍馬欲進城，劉備急忙阻止他說：“不要驚動百姓！”魏延則繼續招唿劉備的軍隊進城。隻見城內一個將領騎馬帶領軍隊出來，大喊：“魏延這個無名小卒，竟敢造亂！認識我大將文聘嗎！”魏延大怒，挺槍躍馬，與文聘交戰。兩軍在城邊混戰，喊殺聲震天。劉備說：“本來想保護百姓，結果反而危害了他們！我不願意進入襄陽！”孔明說：“江陵是荊州的重要地方，不如先占據江陵作為我們的根據地。”劉備說：“正是我心所願。”於是帶著百姓，離開了通往襄陽的大路，朝江陵而去。襄陽城中的百姓，有很多乘亂逃出城來，跟隨劉備一起離開。魏延與文聘交戰，他的部下已經傷亡殆盡。魏延隻得放馬逃跑，卻找不到劉備的蹤跡，最終投奔了長沙太守韓玄。
劉備率領著軍民十餘萬人，數千輛車輛，無數挑擔背包的人跟隨他。經過劉表的墓前時，劉備率領眾將向墓前拜祭，哭訴道：“我劉備沒有才德，辜負了兄長寄托給我的重任，罪在我一身，與百姓無關。希望兄長的英靈能夠保佑荊襄之民！”他的話非常悲切，軍民無不落淚。突然，哨馬傳來報信：“曹操的大軍已經駐紮在樊城，正在準備船筏，即將渡江追擊。”眾將都說：“江陵是重要的地方，足以抵禦敵人。現在我們擁有幾萬民眾，每天行軍十幾裏，似乎還需要很長時間才能到達江陵。如果曹軍到來，我們如何迎敵？不如暫時拋棄百姓，先行為上。”劉備哭著說：“為眾人著想，大事者必須以人為本。現在人民歸我，我怎麽能夠拋棄他們？”百姓聽到劉備的話，無不感動。
後人有詩讚美他：“麵對困難時，仍然心係百姓；登船時，揮淚感動三軍。至今在襄江口，父老仍然懷念使君。”劉備帶領百姓緩緩前行。孔明說：“追兵很快就會到達。可以派關羽去江夏向劉琦求援。讓他快速起兵，乘船會合於江陵。”劉備同意，立即寫信讓關羽和孫乾帶領五百軍隊去江夏求援，讓張飛斷後，趙雲保護老弱，其他人負責照顧百姓。每天隻走十幾裏就休息。曹操在樊城，派人渡江去襄陽，召見劉琮。劉琮害怕不敢前往。蔡瑁和張允提出前去。王威私下告訴劉琮：“將軍既已投降，劉備又逃走了，曹操必然放鬆警惕。請將軍集結精兵，設下埋伏在險要之處，可以擊敗曹操。一旦擊敗曹操，我們的威名將震動天下，雖然中原遼闊，我們可以派發檄文統一它。這是難得的機會，不可錯失。”劉琮將此言告訴蔡瑁，蔡瑁怒斥王威說：“你不知道天命，竟敢妄言！”王威怒罵道：“賣國之徒，我恨不能生吞你的肉！”蔡瑁欲殺他，但蒯越勸阻。
蔡瑁和張允隨後一同前往樊城，拜見了曹操。蔡瑁等人的態度非常諂媚。曹操問道：“荊州的軍馬、錢糧現在有多少？”蔡瑁迴答：“馬軍有五萬，步軍有十五萬，水軍有八萬，總共二十八萬。大部分的錢糧都在江陵，其他地方也足夠支撐一段時間。”曹操說：“戰船有多少？原本是誰負責管理？”蔡瑁迴答：“大小戰船總共有七千多隻，原本由我和張允兩人負責管理。”曹操於是封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，封張允為助順侯、水軍副都督。兩人非常高興地拜謝。曹操又說：“劉表已經去世，他的兒子劉琦已經歸順，我會向天子上表，讓他永遠成為荊州的主人。”兩人大喜而退。荀攸說：“蔡瑁、張允都是諂媚之徒，主公為何要如此重用他們，還讓他們擔任水軍的統領？”曹操笑著說：“我難道不識人才嗎！隻是因為我統領的北地軍隊不擅長水戰，所以權且使用他們兩人；等到事成之後，我還會有其他安排。”
蔡瑁和張允迴去見劉琮，告訴他曹操同意保奏他永遠鎮守荊襄，劉琮非常高興！第二天，他與母親蔡夫人一起帶著印信和慢行軍令，親自渡江迎接曹操。曹操安慰他們後，帶領隨行的征軍將士進駐襄陽城外。蔡瑁和張允讓襄陽百姓燒香迎接。曹操用好言撫慰他們。進入府中坐定後，曹操召蒯越過來，安慰他說：“我不是為了得到荊州而高興，而是為了得到你這個異才。”於是封蒯越為江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等人都被封為關內侯；而劉琮被任命為青州刺史，並囑咐他盡快起程。劉琮聽命後大為驚慌，辭言道：“我不願意做官，願意守護父母的家鄉。”曹操說：“青州離皇帝的都城很近，我讓你跟隨朝廷，免受在荊襄被人圖謀害的危險。”劉琮再三推辭，但曹操不允許。劉琮隻得與母親蔡夫人一同前往青州。隻有故將王威跟隨他，其他官員都被送到江口後迴去了。曹操召喚於禁，囑咐他說：“你可以帶領輕騎追擊劉琮母子，並殺了劉琮，以絕後患。”於禁得到命令後，帶領眾人追上去，大聲喝道：“我奉丞相的命令，要來殺你母子！快交出首級！”蔡夫人抱著劉琮大哭。
於禁命令士兵動手。王威憤怒地與他們搏鬥，最終被眾軍殺死。士兵殺死了劉琮和蔡夫人，於禁迴報曹操，曹操重重賞賜給於禁。然後他派人去隆中尋找孔明的妻子和孩子，但不知道他們去了哪裏。原來孔明事先已經命人將他們送到了三江內隱避。曹操對此深感惱火。襄陽被攻下後，荀攸進言說：“江陵是荊襄的重要地方，錢糧非常豐富。如果劉備占據了這個地方，我們將很難動搖他。”曹操說：“我怎麽會忘記呢！”於是命令襄陽的將領中選一人帶領軍隊打開道路。然而卻找不到文聘。曹操派人去找他，他才到來。曹操問：“你為什麽來得這麽晚？”文聘迴答：“身為臣子，卻不能保全主人的領土，我心中實在悲愧，不好意思早來見您。”說完後，他哽咽著淚水。曹操說：“你是真正的忠臣！”於是除去文聘的江夏太守職務，封他為關內侯，並命他帶領軍隊打開道路。偵察馬報告說：“劉備帶領百姓，每天行軍十多裏，計算下來隻有三百多裏的距離。”曹操命令各部精選五千鐵騎，夜以繼日地前進，限定一天一夜內趕上劉備。大軍陸續跟隨著前進。