在晉悼公去世的前幾年，晉國的陣營內部就已經不穩定了，齊國又習慣性地欺負西鄰魯國，魯國被虐成了破頭鴨子，到後來，就連莒國、邾國這兩個以前一直對魯國服服貼貼的小鴨子也敢到它的傷口上來啄兩口了。
早在晉悼公五年（公元前569年），魯襄公到晉國去朝見晉悼公，主要是聽取晉國的命令：今年應交多少保護費（貢賦）。——黑社會收保護費，都是上門來收，晉國這個大惡霸，卻比黑社會還黑，要諸侯先上門詢問應交保護費的數目，然後再一分不少地交到晉國去。顯然，這次晉國的口開得有點大，魯國覺得難以承受，但又不敢不接受，因此請求晉國允許，讓它把一個小國鄫國收為附庸，以便讓它給魯國分擔點負擔。在這個強盜世界，大魚吃小魚，小魚隻能去吃更小的魚，強盜頭子晉國對這種做法也是能理解的，因此就同意了。
莒國不服氣，就憑你魯國也配收人家做附庸？當即就夥同邾國來鄫國擄掠，美其名曰討伐。
魯國派臧孫紇領兵救鄫，臧孫紇也是魯國的卿，是名大夫臧文種的孫子，矮小多智，人稱聖人。他采用的是攻擊邾國以救鄫的辦法。邾國是個曹姓子爵國，比莒國更弱小，照理不難擺平，可臧孫紇卻在邾國的狐駘（在今山東滕縣東南）吃了大敗仗，魯軍傷亡不小。
當魯國人去迎接陣亡者的屍體時，人們都用麻係著頭發，從此以後，魯國就形成了用麻係發的習俗。連個微不足道的邾國都打不過，魯國人對此非常不滿，國人們都說：“姓臧的，身穿個狐皮襖，在狐駘吃敗仗！我們的國君是個小孩子，他派出去帶兵打仗的是個侏儒。侏儒啊侏儒，使魯國敗給了邾國！”
看到魯國如此不濟，莒國膽子更肥，隻過了一年多，就把鄫國一口吞滅。為此，魯國還受到晉國好一頓敲打：你怎麽沒出息得連個附庸都保不住？
此後，齊、魯、莒、邾、鄭之間爭戰不斷，尤其是齊國，不停地攪風攪雨。
曾經，齊國是高高在上的霸主，晉國楚國都要看它臉色。可現在，已淪落到跟魯國、莒國、邾國、小邾等沒出息國家一樣，年年都要去朝見晉侯，聽取晉國的命令：今年交多少多少保護費，按時按質按量地交上來啊，少交一分，大刑侍候！這還不算，晉國連年用兵，齊國也必須和魯國它們一起出兵陪著。而且，晉國那些執政大夫也會向齊國索要東西。有一次，範宣子士匄看見齊靈公收藏的裝飾用的羽毛很漂亮，就向他借用。結果自然是劉備借荊州——有借無還！正是這件事，導致齊靈公下了背叛晉國的決心。可決心是下了，真要行動起來，也是顧慮重重，於是齊國就攪，在同盟國內部不斷地攪事，欺負比它弱小的魯國，以發泄心裏的毒火。
晉悼公下決心要解決齊、邾、莒跟魯國的問題，可惜還未來得及付諸行動就去世了。因此，晉平公一即位，剛辦完晉悼公的喪事，就召集諸侯舉行盟會，想好好地理一理聯盟內部的糾葛。
魯、宋、衛、鄭、曹、莒、邾、薛、杞、小邾等國的國君都老老實實地來了，齊國國君齊靈公已經不想再侍候晉國了，但又不敢完全不理會晉國的召喚，就派了個大夫高厚來參會。
晉平公在會上命令那些侵襲了同盟國土地的諸侯，把侵吞的土地都退還給受害國。因為莒、邾兩國多次侵略魯國，又跟齊、楚暗中往來，晉平公下令拘捕了這兩國的國君，後來把他們帶迴晉國，著實敲打了一番才釋放。
接著，晉平公和諸侯在溫地舉行宴會，晉平公讓諸侯國的大夫們唱著詩歌跳舞，要求他們跳的舞必須跟唱的詩相配合。但齊國高厚跳的舞卻跟唱的詩完全不合。中行偃很生氣，說：“諸侯有二心了！”
晉平公讓高厚跟各國大夫盟誓，無非是講些互不侵犯，互相幫助，共同接受晉國領導，有違此誓，神明懲罰，讓他斷子絕孫之類狠話。高厚不願受這類毒咒束縛，不告而別，逃迴齊國去了。
接著，許國國君許靈公向晉平公提出請求，要把許國國都遷移到晉國這邊來。許國國都本來在今河南許昌那裏，魯成公十五年許靈公受不了鄭國的欺淩，把國都遷到了楚國的葉（今河南葉縣），成了楚國的附庸。現在，許靈公看晉國勢力比楚國大，想要改投晉國，所以提出了這個請求。
晉國當然同意，但許國的大夫們卻不願多事，安安分分做楚國的附庸有什麽不好？這一改換主子，楚國能買賬嗎？肯定要來打。
於是，盟會一結束，晉國和諸侯之師就來打許國，向許國大夫施壓。
許國大夫不屈服，晉軍和諸侯之師又轉而進攻楚國，打敗了楚軍。然後迴過頭再來打許國，但依然沒能把許國大夫們治服，晉國隻能不了了之，撤兵。
高厚逃會，晉國也沒能拿他怎樣，這一下，齊靈公膽子壯了起來，覺得晉國已衰落，該輪到自己當老大了。當年秋天，他就親自率軍再次欺負老鄰居魯國，包圍了魯國的成邑。
成邑是孟孫氏家的采邑，孟孫氏當然要奮力保衛。孟孫蔑的兒子，小將孟速率兵截擊了齊軍，迫使齊靈公退了兵。
剛舉行了盟會，齊國就這樣明目張膽地欺負魯國，魯國委屈啊，當年冬天派大夫穆叔去晉國訪問，想跟晉國商量如何整治齊國。
晉平公卻不願為這點事而出兵伐齊，派人對穆叔說：“寡君還沒有為先君悼公舉行終結喪事的禘祭，另外我們剛打了許國和楚國，百姓還沒有得到休息，所以，不能出兵救援你們，不然的話，是一定會出兵的。”
穆叔失望又不滿地說：“因為齊國人一天到晚在我們的土地上發泄憤恨，因此才鄭重地向你們提出請求。敝邑已危急得朝不保夕了，天天伸長了脖子望著西方說，‘晉國差不多快來救援了吧？’等到你們有空再來救援，隻怕來不及了！”
他見晉平公不管事，就轉而去見第一執政中行偃，向他吟誦了《圻父》這首詩。這首詩是責備周宣王時期的司馬圻父，身為天子爪牙，卻沒能做好本職工作，使百姓蒙受困苦。穆叔借此詩來責備中行偃對魯國痛苦的不作為。
中行偃抱歉地說：“偃知道自己的罪過了！”
穆叔又去見第二執政士匄，向他吟誦了《鴻雁》這首詩的最後一章：“鴻雁於飛，哀鳴嗷嗷。維此哲人，謂我劬勞。維彼愚人，謂我宣驕。”（鴻雁飛啊飛，哀鳴嗷嗬嗷。隻有那聰慧的人，知道我的辛苦。惟有那愚蠢的人，譏嘲我是矯情。）
士匄向穆叔保證說：“你放心，隻要有我士匄在這裏，一定不會讓魯國不得安寧！”
見晉國沒來管，第二年秋天，齊靈公又率兵伐魯，包圍了桃（今山東汶上縣東北），同時又派高厚率兵包圍了防（今山東泗水縣西南）。
防邑是臧氏家族的采邑，在這裏防守的是臧氏家族的臧紇、臧疇、臧賈三兄弟以及孔子的父親叔梁紇。防邑被圍之後，叔梁紇等人在夜裏率領三百甲士突出重圍，把臧紇護送到了魯國主力部隊的駐地，然後叔梁紇和臧疇、臧賈又重新殺迴到防邑城裏繼續守城。齊軍打了一陣，一點便宜都沒占到，隻好又撤兵。
兩次侵魯都是無功而返，齊靈公更不甘心了，次年秋天，又領著人馬再來伐魯，同時還唆使邾國侵魯。這次晉國終於出手了。
十月，晉平公親率大軍與魯、宋、衛、鄭、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等諸侯會於魯國濟水岸邊，共同討伐齊國。
齊靈公忙率兵到平陰（今山東平陰縣東北）構築防線，在防門外挖掘濠溝據守，壕溝寬達一米。
寺人夙沙衛頗有軍事才能，他認為平陰這個地方無險可憑，應該到險要的地方構建防線，因而對齊靈公說：“如果不能主動出擊，沒有比據險而守更好的了。”
齊靈公沒理他。
晉軍和諸侯之師向防門發動了進攻，齊軍傷亡慘重。
兩軍交戰中，士匄在陣前碰見了齊大夫子家，便向他喊話：“我們有舊交，我不對你說謊話。魯國人和莒國人都請求要率一千乘兵車從他們那裏攻入齊國，我們已經答應了。等他們那兩千乘戰車攻進了齊國，你們又被我們牽製在這裏，貴國國君必定失掉國家，您何不打算一下？”
士匄的話當然是虛言恫嚇，兩千乘兵車純屬子虛烏有。子家卻當真了，忙把這話轉告給齊靈公，齊靈公聽了頓時慌張起來。
大夫晏嬰私下裏跟人說：“國君本來就缺乏勇氣，再聽到了這種話，很快就要堅持不住了！”
齊靈公登上巫山（今山東肥城市西北），觀察晉軍，隻見晉軍數量多得令人難以置信，到處是軍陣，到處是旌旗。原來，這是晉國人製造的假象，他們讓司馬帶著一支人馬探測山林河澤的險阻，所到之處就樹起旗幟，即使在軍隊達不到的地方也都樹了旗，並且把軍陣布得較為稀疏，這就擴大了軍陣的麵積，看起來陣勢更大。兵車上，左邊站的是真人，右邊則立一假人，兵車前麵有大旗作前導，後麵則拖著樹枝，前進時揚起漫天灰塵。齊靈公看到晉軍陣容這麽大，嚇破了膽，連夜悄悄地卷起軍旗逃走。
齊軍一逃走，盲人樂師出身的晉國大夫師曠就對晉平公說：“烏鴉的叫聲很歡，齊軍大概逃走了吧！”
大夫邢伯也向晉軍主帥中行偃報告：“有馬匹別離的悲鳴聲，齊軍大概逃走了吧？”
晉平公的老師，後來跟晏嬰、子產齊名的晉國賢大夫叔向（羊舌赤的弟弟羊舌肸，字叔向）也向晉平公報告：“平陰城上有烏鴉，齊軍大概逃走了吧？”
晉軍及諸侯之軍立即出動，追擊齊軍。
夙沙衛把大車連接在一起堵塞山中的隘道，然後親自殿後。齊國的兩名勇士殖綽、郭最看不起夙沙衛這個閹人，沒好氣地對他說：“你來給國家軍隊殿後，那是齊國的恥辱！你姑且先走吧！”
夙沙衛於是殺了馬匹放在狹路上堵塞道路，然後就走了，殖綽、郭最就代替他來給齊軍殿後。
不一會，晉國追兵到了，首先上來的是晉大夫州綽的部隊。州綽連射兩箭，分別射中了殖綽的左右肩膀，然後又搭上第三支箭，瞄著殖綽說：“你停下來別跑，做我的俘虜，不然我這一箭就會射在那兩箭的中間（指殖綽的頸項部位）。”
殖綽迴過頭來說：“你發誓？”
州綽說：“有太陽神為證！”
於是殖綽就乖乖當了俘虜，州綽把弓弦拆卸下來從後麵捆綁了殖綽，州綽的車右具丙則捆綁了另一位齊國勇士郭最。
兩位齊國勇士還算幸運，要是他們碰到的是楚國屈蕩那種剝毛皮剝得連遮羞布都不放過的貨，那就真的要成為“齊國的恥辱”了！州綽他們沒有剝那兩位勇士身上的鎧甲，隻是綁了他們的手腳，讓他們坐在中軍的戰鼓下麵。
晉軍要追擊齊靈公的敗逃軍隊，魯國、衛國卻請求攻打堅守險要的齊軍。於是晉軍和諸侯聯軍接連攻占了好幾個齊軍險要據點，一直打到齊國國都臨淄的外圍，焚燒了臨淄城的雍門和西、南、東、北的郭門。
齊靈公嚇得要逃離臨淄，逃到郵棠（今山東平度市東南）去。太子光和大夫郭榮拉住了他駕車的馬，極力勸阻：“敵軍的行動快速而又勇猛，顯然是為了掠奪財物。他們很快就會退走了，國君還怕什麽呢？況且，作為一國之主，不可以輕舉妄動，輕舉妄動就會失去民心，國君一定要在這裏待著！”
齊靈公逃意已決，趕起車子要衝破他倆的攔阻。太子光拔出劍來砍斷了套在馬脖子上的皮套（馬鞅），齊侯這才沒有逃走成。
晉軍和諸侯的軍隊向東一直推進到濰水，向南推進到沂水，自然，這一路上的奸淫擄掠那是不用說的啦。齊國軍隊始終龜縮在城裏，不再敢出來接戰。
晉軍和諸侯軍隊在齊國一直待到第二年（公元前554年）正月，才解除了對臨淄的包圍，來到齊國的祝柯（今山東長清縣），舉行盟會，並在盟會上拘捕了邾國國君邾悼公，這是對他在齊國指使下侵襲魯國的懲罰。
接著，晉軍和諸侯聯軍駐紮在泗水邊，晉國為魯國劃定了疆界，把漷水以北的大片邾國土地全部劃給了魯國。
做完這一切，晉平公先行迴國，魯襄公則設享禮招待晉國的六卿，賜給他們三命禮服，其他從軍尉到候奄的軍官全部賜給一命禮服，另外又賜給晉軍主帥中行偃五匹錦、玉璧一塊、馬四匹、外加一隻吳王壽夢送給魯國的銅鼎。
這時，中行偃的頭部已生了惡瘡，渡過黃河之後，就進入病危狀態，頭部腫脹得眼珠都鼓了出來。那些先跟著晉平公迴了國的大夫們聽到這消息，又都返迴來探望他。
副帥士匄問他，誰可以做他的接班人？他迴答說：“鄭甥可以。”
鄭甥就是中行偃自己的兒子，名叫荀吳或中行吳，因為他母親是鄭國女子，所以他被稱為鄭甥——鄭國人的外甥。但是，晉平公卻沒有讓荀吳接其父的班，而是讓士匄當了中軍帥。
早在晉悼公五年（公元前569年），魯襄公到晉國去朝見晉悼公，主要是聽取晉國的命令：今年應交多少保護費（貢賦）。——黑社會收保護費，都是上門來收，晉國這個大惡霸，卻比黑社會還黑，要諸侯先上門詢問應交保護費的數目，然後再一分不少地交到晉國去。顯然，這次晉國的口開得有點大，魯國覺得難以承受，但又不敢不接受，因此請求晉國允許，讓它把一個小國鄫國收為附庸，以便讓它給魯國分擔點負擔。在這個強盜世界，大魚吃小魚，小魚隻能去吃更小的魚，強盜頭子晉國對這種做法也是能理解的，因此就同意了。
莒國不服氣，就憑你魯國也配收人家做附庸？當即就夥同邾國來鄫國擄掠，美其名曰討伐。
魯國派臧孫紇領兵救鄫，臧孫紇也是魯國的卿，是名大夫臧文種的孫子，矮小多智，人稱聖人。他采用的是攻擊邾國以救鄫的辦法。邾國是個曹姓子爵國，比莒國更弱小，照理不難擺平，可臧孫紇卻在邾國的狐駘（在今山東滕縣東南）吃了大敗仗，魯軍傷亡不小。
當魯國人去迎接陣亡者的屍體時，人們都用麻係著頭發，從此以後，魯國就形成了用麻係發的習俗。連個微不足道的邾國都打不過，魯國人對此非常不滿，國人們都說：“姓臧的，身穿個狐皮襖，在狐駘吃敗仗！我們的國君是個小孩子，他派出去帶兵打仗的是個侏儒。侏儒啊侏儒，使魯國敗給了邾國！”
看到魯國如此不濟，莒國膽子更肥，隻過了一年多，就把鄫國一口吞滅。為此，魯國還受到晉國好一頓敲打：你怎麽沒出息得連個附庸都保不住？
此後，齊、魯、莒、邾、鄭之間爭戰不斷，尤其是齊國，不停地攪風攪雨。
曾經，齊國是高高在上的霸主，晉國楚國都要看它臉色。可現在，已淪落到跟魯國、莒國、邾國、小邾等沒出息國家一樣，年年都要去朝見晉侯，聽取晉國的命令：今年交多少多少保護費，按時按質按量地交上來啊，少交一分，大刑侍候！這還不算，晉國連年用兵，齊國也必須和魯國它們一起出兵陪著。而且，晉國那些執政大夫也會向齊國索要東西。有一次，範宣子士匄看見齊靈公收藏的裝飾用的羽毛很漂亮，就向他借用。結果自然是劉備借荊州——有借無還！正是這件事，導致齊靈公下了背叛晉國的決心。可決心是下了，真要行動起來，也是顧慮重重，於是齊國就攪，在同盟國內部不斷地攪事，欺負比它弱小的魯國，以發泄心裏的毒火。
晉悼公下決心要解決齊、邾、莒跟魯國的問題，可惜還未來得及付諸行動就去世了。因此，晉平公一即位，剛辦完晉悼公的喪事，就召集諸侯舉行盟會，想好好地理一理聯盟內部的糾葛。
魯、宋、衛、鄭、曹、莒、邾、薛、杞、小邾等國的國君都老老實實地來了，齊國國君齊靈公已經不想再侍候晉國了，但又不敢完全不理會晉國的召喚，就派了個大夫高厚來參會。
晉平公在會上命令那些侵襲了同盟國土地的諸侯，把侵吞的土地都退還給受害國。因為莒、邾兩國多次侵略魯國，又跟齊、楚暗中往來，晉平公下令拘捕了這兩國的國君，後來把他們帶迴晉國，著實敲打了一番才釋放。
接著，晉平公和諸侯在溫地舉行宴會，晉平公讓諸侯國的大夫們唱著詩歌跳舞，要求他們跳的舞必須跟唱的詩相配合。但齊國高厚跳的舞卻跟唱的詩完全不合。中行偃很生氣，說：“諸侯有二心了！”
晉平公讓高厚跟各國大夫盟誓，無非是講些互不侵犯，互相幫助，共同接受晉國領導，有違此誓，神明懲罰，讓他斷子絕孫之類狠話。高厚不願受這類毒咒束縛，不告而別，逃迴齊國去了。
接著，許國國君許靈公向晉平公提出請求，要把許國國都遷移到晉國這邊來。許國國都本來在今河南許昌那裏，魯成公十五年許靈公受不了鄭國的欺淩，把國都遷到了楚國的葉（今河南葉縣），成了楚國的附庸。現在，許靈公看晉國勢力比楚國大，想要改投晉國，所以提出了這個請求。
晉國當然同意，但許國的大夫們卻不願多事，安安分分做楚國的附庸有什麽不好？這一改換主子，楚國能買賬嗎？肯定要來打。
於是，盟會一結束，晉國和諸侯之師就來打許國，向許國大夫施壓。
許國大夫不屈服，晉軍和諸侯之師又轉而進攻楚國，打敗了楚軍。然後迴過頭再來打許國，但依然沒能把許國大夫們治服，晉國隻能不了了之，撤兵。
高厚逃會，晉國也沒能拿他怎樣，這一下，齊靈公膽子壯了起來，覺得晉國已衰落，該輪到自己當老大了。當年秋天，他就親自率軍再次欺負老鄰居魯國，包圍了魯國的成邑。
成邑是孟孫氏家的采邑，孟孫氏當然要奮力保衛。孟孫蔑的兒子，小將孟速率兵截擊了齊軍，迫使齊靈公退了兵。
剛舉行了盟會，齊國就這樣明目張膽地欺負魯國，魯國委屈啊，當年冬天派大夫穆叔去晉國訪問，想跟晉國商量如何整治齊國。
晉平公卻不願為這點事而出兵伐齊，派人對穆叔說：“寡君還沒有為先君悼公舉行終結喪事的禘祭，另外我們剛打了許國和楚國，百姓還沒有得到休息，所以，不能出兵救援你們，不然的話，是一定會出兵的。”
穆叔失望又不滿地說：“因為齊國人一天到晚在我們的土地上發泄憤恨，因此才鄭重地向你們提出請求。敝邑已危急得朝不保夕了，天天伸長了脖子望著西方說，‘晉國差不多快來救援了吧？’等到你們有空再來救援，隻怕來不及了！”
他見晉平公不管事，就轉而去見第一執政中行偃，向他吟誦了《圻父》這首詩。這首詩是責備周宣王時期的司馬圻父，身為天子爪牙，卻沒能做好本職工作，使百姓蒙受困苦。穆叔借此詩來責備中行偃對魯國痛苦的不作為。
中行偃抱歉地說：“偃知道自己的罪過了！”
穆叔又去見第二執政士匄，向他吟誦了《鴻雁》這首詩的最後一章：“鴻雁於飛，哀鳴嗷嗷。維此哲人，謂我劬勞。維彼愚人，謂我宣驕。”（鴻雁飛啊飛，哀鳴嗷嗬嗷。隻有那聰慧的人，知道我的辛苦。惟有那愚蠢的人，譏嘲我是矯情。）
士匄向穆叔保證說：“你放心，隻要有我士匄在這裏，一定不會讓魯國不得安寧！”
見晉國沒來管，第二年秋天，齊靈公又率兵伐魯，包圍了桃（今山東汶上縣東北），同時又派高厚率兵包圍了防（今山東泗水縣西南）。
防邑是臧氏家族的采邑，在這裏防守的是臧氏家族的臧紇、臧疇、臧賈三兄弟以及孔子的父親叔梁紇。防邑被圍之後，叔梁紇等人在夜裏率領三百甲士突出重圍，把臧紇護送到了魯國主力部隊的駐地，然後叔梁紇和臧疇、臧賈又重新殺迴到防邑城裏繼續守城。齊軍打了一陣，一點便宜都沒占到，隻好又撤兵。
兩次侵魯都是無功而返，齊靈公更不甘心了，次年秋天，又領著人馬再來伐魯，同時還唆使邾國侵魯。這次晉國終於出手了。
十月，晉平公親率大軍與魯、宋、衛、鄭、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等諸侯會於魯國濟水岸邊，共同討伐齊國。
齊靈公忙率兵到平陰（今山東平陰縣東北）構築防線，在防門外挖掘濠溝據守，壕溝寬達一米。
寺人夙沙衛頗有軍事才能，他認為平陰這個地方無險可憑，應該到險要的地方構建防線，因而對齊靈公說：“如果不能主動出擊，沒有比據險而守更好的了。”
齊靈公沒理他。
晉軍和諸侯之師向防門發動了進攻，齊軍傷亡慘重。
兩軍交戰中，士匄在陣前碰見了齊大夫子家，便向他喊話：“我們有舊交，我不對你說謊話。魯國人和莒國人都請求要率一千乘兵車從他們那裏攻入齊國，我們已經答應了。等他們那兩千乘戰車攻進了齊國，你們又被我們牽製在這裏，貴國國君必定失掉國家，您何不打算一下？”
士匄的話當然是虛言恫嚇，兩千乘兵車純屬子虛烏有。子家卻當真了，忙把這話轉告給齊靈公，齊靈公聽了頓時慌張起來。
大夫晏嬰私下裏跟人說：“國君本來就缺乏勇氣，再聽到了這種話，很快就要堅持不住了！”
齊靈公登上巫山（今山東肥城市西北），觀察晉軍，隻見晉軍數量多得令人難以置信，到處是軍陣，到處是旌旗。原來，這是晉國人製造的假象，他們讓司馬帶著一支人馬探測山林河澤的險阻，所到之處就樹起旗幟，即使在軍隊達不到的地方也都樹了旗，並且把軍陣布得較為稀疏，這就擴大了軍陣的麵積，看起來陣勢更大。兵車上，左邊站的是真人，右邊則立一假人，兵車前麵有大旗作前導，後麵則拖著樹枝，前進時揚起漫天灰塵。齊靈公看到晉軍陣容這麽大，嚇破了膽，連夜悄悄地卷起軍旗逃走。
齊軍一逃走，盲人樂師出身的晉國大夫師曠就對晉平公說：“烏鴉的叫聲很歡，齊軍大概逃走了吧！”
大夫邢伯也向晉軍主帥中行偃報告：“有馬匹別離的悲鳴聲，齊軍大概逃走了吧？”
晉平公的老師，後來跟晏嬰、子產齊名的晉國賢大夫叔向（羊舌赤的弟弟羊舌肸，字叔向）也向晉平公報告：“平陰城上有烏鴉，齊軍大概逃走了吧？”
晉軍及諸侯之軍立即出動，追擊齊軍。
夙沙衛把大車連接在一起堵塞山中的隘道，然後親自殿後。齊國的兩名勇士殖綽、郭最看不起夙沙衛這個閹人，沒好氣地對他說：“你來給國家軍隊殿後，那是齊國的恥辱！你姑且先走吧！”
夙沙衛於是殺了馬匹放在狹路上堵塞道路，然後就走了，殖綽、郭最就代替他來給齊軍殿後。
不一會，晉國追兵到了，首先上來的是晉大夫州綽的部隊。州綽連射兩箭，分別射中了殖綽的左右肩膀，然後又搭上第三支箭，瞄著殖綽說：“你停下來別跑，做我的俘虜，不然我這一箭就會射在那兩箭的中間（指殖綽的頸項部位）。”
殖綽迴過頭來說：“你發誓？”
州綽說：“有太陽神為證！”
於是殖綽就乖乖當了俘虜，州綽把弓弦拆卸下來從後麵捆綁了殖綽，州綽的車右具丙則捆綁了另一位齊國勇士郭最。
兩位齊國勇士還算幸運，要是他們碰到的是楚國屈蕩那種剝毛皮剝得連遮羞布都不放過的貨，那就真的要成為“齊國的恥辱”了！州綽他們沒有剝那兩位勇士身上的鎧甲，隻是綁了他們的手腳，讓他們坐在中軍的戰鼓下麵。
晉軍要追擊齊靈公的敗逃軍隊，魯國、衛國卻請求攻打堅守險要的齊軍。於是晉軍和諸侯聯軍接連攻占了好幾個齊軍險要據點，一直打到齊國國都臨淄的外圍，焚燒了臨淄城的雍門和西、南、東、北的郭門。
齊靈公嚇得要逃離臨淄，逃到郵棠（今山東平度市東南）去。太子光和大夫郭榮拉住了他駕車的馬，極力勸阻：“敵軍的行動快速而又勇猛，顯然是為了掠奪財物。他們很快就會退走了，國君還怕什麽呢？況且，作為一國之主，不可以輕舉妄動，輕舉妄動就會失去民心，國君一定要在這裏待著！”
齊靈公逃意已決，趕起車子要衝破他倆的攔阻。太子光拔出劍來砍斷了套在馬脖子上的皮套（馬鞅），齊侯這才沒有逃走成。
晉軍和諸侯的軍隊向東一直推進到濰水，向南推進到沂水，自然，這一路上的奸淫擄掠那是不用說的啦。齊國軍隊始終龜縮在城裏，不再敢出來接戰。
晉軍和諸侯軍隊在齊國一直待到第二年（公元前554年）正月，才解除了對臨淄的包圍，來到齊國的祝柯（今山東長清縣），舉行盟會，並在盟會上拘捕了邾國國君邾悼公，這是對他在齊國指使下侵襲魯國的懲罰。
接著，晉軍和諸侯聯軍駐紮在泗水邊，晉國為魯國劃定了疆界，把漷水以北的大片邾國土地全部劃給了魯國。
做完這一切，晉平公先行迴國，魯襄公則設享禮招待晉國的六卿，賜給他們三命禮服，其他從軍尉到候奄的軍官全部賜給一命禮服，另外又賜給晉軍主帥中行偃五匹錦、玉璧一塊、馬四匹、外加一隻吳王壽夢送給魯國的銅鼎。
這時，中行偃的頭部已生了惡瘡，渡過黃河之後，就進入病危狀態，頭部腫脹得眼珠都鼓了出來。那些先跟著晉平公迴了國的大夫們聽到這消息，又都返迴來探望他。
副帥士匄問他，誰可以做他的接班人？他迴答說：“鄭甥可以。”
鄭甥就是中行偃自己的兒子，名叫荀吳或中行吳，因為他母親是鄭國女子，所以他被稱為鄭甥——鄭國人的外甥。但是，晉平公卻沒有讓荀吳接其父的班，而是讓士匄當了中軍帥。