江陵城內，自從降曹的公文發到城中，城內就人心惶惶起來。霍峻本做好了接應劉備的準備，不料江陵迎來的不是左將軍而是曹操的虎豹騎。
有蔡瑁的命令，蔡中蔡和自然是俯首聽命。曹軍一到，就被大開城門迎進城內。霍峻同趙融和輔匡商量一下，決定先按兵不動、靜觀其變。
十月底，曹操親率主力到達江陵。一下多了十萬人，城裏是住不下了。蔡瑁向曹操建議，在赤壁修建水寨，將部隊駐紮到那裏。
不得不說蔡瑁這個地頭蛇選址還是有一手的。赤壁位於長江中段，自江陵順江而下，水路五百餘裏路程。此處江段水流平緩，北有洪湖，南有太平湖，可以大量停靠戰船。補給從江陵順水運來，運量可以保障。而且赤壁距江夏隻有三百裏水路，順流而下，須臾可至。
曹操考察了一番地形，認為這個計劃可行，就令蔡瑁負責建造工程。蔡瑁在這方麵的確是個內行，首先沿長江與洪湖的連接口設立水門，以大船停靠外圍做防禦，小船穿梭於內；又沿湖岸設立旱寨，將陸軍主力駐紮於此，保護水寨的側翼。
整個營寨建設隻用了十五天。十一月中旬，曹軍全部轉移至赤壁下寨。這一來，江夏可就感到刀架在了脖子上。劉備也顧不得東吳的動向了，趕忙召集眾將開會，商討對策。
關羽首先發言：“首戰關係兩軍士氣，隻可贏不能輸。曹軍精銳皆為陸軍，我軍當先以水軍出戰，避實擊虛。”
劉備表示讚同：“雲長此論與周公瑾所見相同。”
關羽又道：“敵水軍皆為荊州舊部，人心未穩，亦必不能死戰。我水師可趁夜偷襲敵寨，誘出敵船再圍而殲之。”
劉備環視眾將，整個劉備集團就一個關羽懂得水戰，其他人哪有辦法置喙？隻見眾將麵麵相覷，這時，另一個紅麵長髯的站了出來，請令道：“末將願領一支軍為前部，突襲曹軍水寨。請關將軍率主力於後，待末將引曹軍戰船出寨，再兩下夾擊。”
孔明亦道：“照眼前的局麵，周瑜是斷不肯先與曹軍交手的。我們先打一下也好，若戰勝曹軍有所斬獲，周瑜覺得按兵不動吃了虧，必也會派兵來分一杯羹。”
商議已定，眾將各自下去準備。劉備則留住關羽和孔明，密議道：“與曹軍開戰前須先設法與霍峻等人聯絡，既可摸清敵情，又可相互配合，免生意外。”
雲長捋了捋胡須：“上次是平兒與周倉見的霍峻，這次還是讓他二人走一趟，另派他人反為不美。”
關平得了將令，找到周倉，兩人裝扮成行腳商人，連夜乘船往上遊去。一路無話，接近曹軍水寨時，關平命周倉在船頭掛上一麵皂牙旗，試試看能不能碰上霍峻的人。
運氣說來就來。
原來曹操自己沒有水軍，因此赤壁的水軍就是把江陵水師整個搬了來，所有職能部門照舊，趙融所部依舊負責水麵巡邏警戒。巡江的部將見一艘小船船頭掛著皂色牙旗，記得趙融平日的囑咐，立刻將船扣下，命人去找趙融來。
趙融正在帳中想事。自曹軍進了江陵，把原有的計劃徹底打亂，正不知道跟如何與左將軍聯絡。突然部下來報，說江上扣了艘掛皂牙旗的船，他頓時來了精神，三兩步趕到現場，見來人正是關平，這下心裏算有了底。
趙融迴頭屏退部下，小聲問：“左將軍未取江陵，卻讓曹操得了去。我與霍將軍、輔將軍商議，先靜觀其變，設法聯絡你們。不知左將軍如何打算？”
關平點頭，將長阪坡一戰簡要講了一下，道：“主公今與東吳協力抗曹，欲先以水戰搓動北軍銳氣，再尋他法破敵。特命我前來聯絡三位將軍，如有行動當裏應外合，以免誤傷。”
趙融點頭稱是，想了想，道：“左將軍之意我迴去便告知兩位將軍，我已派人在下遊四十裏處安排了一支漁船，若有消息便放在那裏，你我每日各派一人去探看即可。
約好了聯絡方式，關平帶著周倉迴去複命。趙融則急忙來找霍峻、輔匡。輔匡原是旱寨守衛，如今曹軍來了，旱寨用不了那麽多人，便把他調去守衛戰船。
趙融找到霍峻，正好輔匡也在，就把關平的意思轉達給兩人，霍峻點頭：“輔將軍現管船隻停靠，左將軍既要夜襲水寨，我等自今夜起將本部兵馬置後，讓蔡瑁的人紮在前寨。再將戰船錨在一處，一旦水門告急，船隻互相擁擠，一時難以出寨支援。”
輔匡與趙融各自點頭，三人便依計去執行。
玄德那裏收到關平的複命，沒想到竟如此順利，心情大好。雲長來報水軍準備妥當，隨時可以行動。玄德於是下令，魏延率艨艟四十艘為前部，關羽領鬥艦五十艘為後部，於次日淩晨順次出發，偷襲曹軍。
當夜正值月末，月色微薄，江麵上漆黑一片。魏延率領一千水軍，駕著四十艘艨艟快艇悄悄逆流而上。艨艟這種船外形狹長，體型較小。以犀牛皮覆蓋船背，兩側開擎槳孔，前後有弩窗矛穴，是一種航速快、善於水上突擊的戰艦。由於目標小，在黑夜之中不易暴露，因此特別適合搞偷襲。
而關羽率領的鬥艦則完全是另一種戰艦了。鬥艦的配置很高，光吃水量就能頂五六艘艨艟。它的船艙分為上下兩層，舷部設有半身女牆。下層是擎槳孔，上層是遠程武器。鬥艦的防護能力更強，每艘船配置的水兵也更多，當然造價也更貴。
雲長領著主力行使到距離敵寨三十裏處下錨，等魏延誘敵。魏延部則駕著艨艟到了曹軍營寨的水門前。月光昏暗，水寨裏麵的情況也看不到。十艘裝載著火油的船走在最前麵，悄悄逼近水門。十艘搭乘強弩手的船跟隨在後麵，隨時進行遠程掩護。其餘船隻則緩緩跟在最後，以便增援。
荊州水師本來就不願被曹軍使喚，不得已搬到此處，大半夜的誰會出來認真巡邏？十艘快船到了水門，挨個澆上火油，忙了小半天對麵也沒人發現。澆完了火油，十艘油船退迴隊列，後麵的十艘船上，強弩手開始射出火箭，引燃了水門上的火油。
這些水門都是木頭紮成的，雖說一部份泡在水裏不易引燃，但有火油助燃，這都不是事，當時就劈裏啪啦燒了起來。
營地裏的曹軍看到火起，登時亂了營。一片鑼鼓聲響起，敵軍偷營的叫聲此起彼伏，穿衣服的沒穿衣服的士兵匆匆跑出帳外，救火的沒救火的相互擁堵，真是熱鬧。
水門外的魏延可也沒閑著，火光一起，曹軍在明，江夏軍在暗，弓弩手可就大顯神威了。四十條船弩箭齊發，曹軍紛紛中箭倒地，又不知敵軍多少，寨內更加慌亂。
張允是水師主將，見寨內亂作一團，怒不可遏。當即命令打開水門，戰船出擊。這水寨的官兵便也顧不得火勢，硬著頭皮拉開寨門，曹軍的戰艦便陸續出寨迎敵。
魏延借著火光，見敵軍水寨裏出來的也都是艨艟快艇，他也不多糾纏，命令船上點起火把，戰艦掉頭順江而下，往江夏駛去。
曹軍的戰艦出得寨門，還沒與敵人交手就見敵船開溜，當即來了精神，扯開槳就追了下來。兩邊都是一般製式的戰船，一般訓練的水兵，又是一般的順江而下，哪那麽容易追上？一不注意追出去好幾十裏，依然不能拉近距離。
正此時，魏延再次下令調頭，居然從下遊逆流而上主動向敵軍迎來。曹軍領兵的將領是蔡瑁族弟蔡塤，見敵船逆流而來，不禁大喜。招唿手下：“敵船逆流而來，又在明處，讓弟兄們加把勁兒，領了頭功迴去請賞！”
部下一片歡唿，仿佛已經摸到了賞賜的邊角。於是士兵們各個打起精神，準備接敵廝殺。
蔡塤求功心切，卻忘了問自己一句，黑夜之中敵軍要逃跑，幹嘛要在自己船頭點起火把？那是因為這個火把不是給自己點的，而是為潛伏在江岸的關雲長點的。
關羽率主力靠在南岸，見魏延的船隊順流而下，料定敵軍戰船尾隨追來。他也不急，先派一艘小船去前麵探路，得到敵軍通過的確切消息才指揮艦隊從後麵堵了上來。
蔡塤兩隻眼睛盯著魏延，哪能想到螳螂捕蟬黃雀在後？等他的船靠上魏延的戰船時，後麵關雲長的鬥艦也攆了上來。於是魏延在前堵著，關羽在後擠著，蔡塤這些艨艟本來就是輕船，防護力有限，哪經得住這樣的碰撞？當時就成了餃子餡讓人給包著下了。
蔡塤還沒緩過神來，魏延早手起一箭將他射倒，跳上船來一刀把頭斬下。剩下的那些水兵原本就不是曹操的人，到了生死關頭誰還給他賣命？紛紛丟下武器，抱頭投降。江夏軍幾乎沒費什麽力氣就結束了戰鬥。
關羽同魏延迅速打掃了戰場，關羽收攏了降卒，魏延則將敵船拖起，合兵一處，勝利凱旋。
第二日，曹操收到敗報。江夏水軍夜襲水寨，燒毀水門五座，射殺水寨將士數十人。執行出擊任務的兩千水軍一個沒迴，全都成了對方的戰果。
這個戰報看得曹操火冒三丈。自己的部隊不會水戰，本來指望荊州水軍能挑起大梁，誰知這幫家夥如此廢物，第一仗就讓人給全殲了，這對士氣的打擊非同小可，以後這水軍還敢出戰嗎？
曹操命人把蔡瑁、張允二人叫來，劈頭蓋臉罵了一頓。罵完又想這兩人剛剛歸順，也不能一點麵子不留，隻得再好言勉勵一番。把張允這顆心弄得跟坐過山車似的，先提心吊膽、又感激涕零。蔡瑁則是大唿倒黴，心想水師又不歸我指揮，營寨被燒你罵消防隊就算了，有啥必要把我這開發商也拉來一起罵？
有蔡瑁的命令，蔡中蔡和自然是俯首聽命。曹軍一到，就被大開城門迎進城內。霍峻同趙融和輔匡商量一下，決定先按兵不動、靜觀其變。
十月底，曹操親率主力到達江陵。一下多了十萬人，城裏是住不下了。蔡瑁向曹操建議，在赤壁修建水寨，將部隊駐紮到那裏。
不得不說蔡瑁這個地頭蛇選址還是有一手的。赤壁位於長江中段，自江陵順江而下，水路五百餘裏路程。此處江段水流平緩，北有洪湖，南有太平湖，可以大量停靠戰船。補給從江陵順水運來，運量可以保障。而且赤壁距江夏隻有三百裏水路，順流而下，須臾可至。
曹操考察了一番地形，認為這個計劃可行，就令蔡瑁負責建造工程。蔡瑁在這方麵的確是個內行，首先沿長江與洪湖的連接口設立水門，以大船停靠外圍做防禦，小船穿梭於內；又沿湖岸設立旱寨，將陸軍主力駐紮於此，保護水寨的側翼。
整個營寨建設隻用了十五天。十一月中旬，曹軍全部轉移至赤壁下寨。這一來，江夏可就感到刀架在了脖子上。劉備也顧不得東吳的動向了，趕忙召集眾將開會，商討對策。
關羽首先發言：“首戰關係兩軍士氣，隻可贏不能輸。曹軍精銳皆為陸軍，我軍當先以水軍出戰，避實擊虛。”
劉備表示讚同：“雲長此論與周公瑾所見相同。”
關羽又道：“敵水軍皆為荊州舊部，人心未穩，亦必不能死戰。我水師可趁夜偷襲敵寨，誘出敵船再圍而殲之。”
劉備環視眾將，整個劉備集團就一個關羽懂得水戰，其他人哪有辦法置喙？隻見眾將麵麵相覷，這時，另一個紅麵長髯的站了出來，請令道：“末將願領一支軍為前部，突襲曹軍水寨。請關將軍率主力於後，待末將引曹軍戰船出寨，再兩下夾擊。”
孔明亦道：“照眼前的局麵，周瑜是斷不肯先與曹軍交手的。我們先打一下也好，若戰勝曹軍有所斬獲，周瑜覺得按兵不動吃了虧，必也會派兵來分一杯羹。”
商議已定，眾將各自下去準備。劉備則留住關羽和孔明，密議道：“與曹軍開戰前須先設法與霍峻等人聯絡，既可摸清敵情，又可相互配合，免生意外。”
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運氣說來就來。
原來曹操自己沒有水軍，因此赤壁的水軍就是把江陵水師整個搬了來，所有職能部門照舊，趙融所部依舊負責水麵巡邏警戒。巡江的部將見一艘小船船頭掛著皂色牙旗，記得趙融平日的囑咐，立刻將船扣下，命人去找趙融來。
趙融正在帳中想事。自曹軍進了江陵，把原有的計劃徹底打亂，正不知道跟如何與左將軍聯絡。突然部下來報，說江上扣了艘掛皂牙旗的船，他頓時來了精神，三兩步趕到現場，見來人正是關平，這下心裏算有了底。
趙融迴頭屏退部下，小聲問：“左將軍未取江陵，卻讓曹操得了去。我與霍將軍、輔將軍商議，先靜觀其變，設法聯絡你們。不知左將軍如何打算？”
關平點頭，將長阪坡一戰簡要講了一下，道：“主公今與東吳協力抗曹，欲先以水戰搓動北軍銳氣，再尋他法破敵。特命我前來聯絡三位將軍，如有行動當裏應外合，以免誤傷。”
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約好了聯絡方式，關平帶著周倉迴去複命。趙融則急忙來找霍峻、輔匡。輔匡原是旱寨守衛，如今曹軍來了，旱寨用不了那麽多人，便把他調去守衛戰船。
趙融找到霍峻，正好輔匡也在，就把關平的意思轉達給兩人，霍峻點頭：“輔將軍現管船隻停靠，左將軍既要夜襲水寨，我等自今夜起將本部兵馬置後，讓蔡瑁的人紮在前寨。再將戰船錨在一處，一旦水門告急，船隻互相擁擠，一時難以出寨支援。”
輔匡與趙融各自點頭，三人便依計去執行。
玄德那裏收到關平的複命，沒想到竟如此順利，心情大好。雲長來報水軍準備妥當，隨時可以行動。玄德於是下令，魏延率艨艟四十艘為前部，關羽領鬥艦五十艘為後部，於次日淩晨順次出發，偷襲曹軍。
當夜正值月末，月色微薄，江麵上漆黑一片。魏延率領一千水軍，駕著四十艘艨艟快艇悄悄逆流而上。艨艟這種船外形狹長，體型較小。以犀牛皮覆蓋船背，兩側開擎槳孔，前後有弩窗矛穴，是一種航速快、善於水上突擊的戰艦。由於目標小，在黑夜之中不易暴露，因此特別適合搞偷襲。
而關羽率領的鬥艦則完全是另一種戰艦了。鬥艦的配置很高，光吃水量就能頂五六艘艨艟。它的船艙分為上下兩層，舷部設有半身女牆。下層是擎槳孔，上層是遠程武器。鬥艦的防護能力更強，每艘船配置的水兵也更多，當然造價也更貴。
雲長領著主力行使到距離敵寨三十裏處下錨，等魏延誘敵。魏延部則駕著艨艟到了曹軍營寨的水門前。月光昏暗，水寨裏麵的情況也看不到。十艘裝載著火油的船走在最前麵，悄悄逼近水門。十艘搭乘強弩手的船跟隨在後麵，隨時進行遠程掩護。其餘船隻則緩緩跟在最後，以便增援。
荊州水師本來就不願被曹軍使喚，不得已搬到此處，大半夜的誰會出來認真巡邏？十艘快船到了水門，挨個澆上火油，忙了小半天對麵也沒人發現。澆完了火油，十艘油船退迴隊列，後麵的十艘船上，強弩手開始射出火箭，引燃了水門上的火油。
這些水門都是木頭紮成的，雖說一部份泡在水裏不易引燃，但有火油助燃，這都不是事，當時就劈裏啪啦燒了起來。
營地裏的曹軍看到火起，登時亂了營。一片鑼鼓聲響起，敵軍偷營的叫聲此起彼伏，穿衣服的沒穿衣服的士兵匆匆跑出帳外，救火的沒救火的相互擁堵，真是熱鬧。
水門外的魏延可也沒閑著，火光一起，曹軍在明，江夏軍在暗，弓弩手可就大顯神威了。四十條船弩箭齊發，曹軍紛紛中箭倒地，又不知敵軍多少，寨內更加慌亂。
張允是水師主將，見寨內亂作一團，怒不可遏。當即命令打開水門，戰船出擊。這水寨的官兵便也顧不得火勢，硬著頭皮拉開寨門，曹軍的戰艦便陸續出寨迎敵。
魏延借著火光，見敵軍水寨裏出來的也都是艨艟快艇，他也不多糾纏，命令船上點起火把，戰艦掉頭順江而下，往江夏駛去。
曹軍的戰艦出得寨門，還沒與敵人交手就見敵船開溜，當即來了精神，扯開槳就追了下來。兩邊都是一般製式的戰船，一般訓練的水兵，又是一般的順江而下，哪那麽容易追上？一不注意追出去好幾十裏，依然不能拉近距離。
正此時，魏延再次下令調頭，居然從下遊逆流而上主動向敵軍迎來。曹軍領兵的將領是蔡瑁族弟蔡塤，見敵船逆流而來，不禁大喜。招唿手下：“敵船逆流而來，又在明處，讓弟兄們加把勁兒，領了頭功迴去請賞！”
部下一片歡唿，仿佛已經摸到了賞賜的邊角。於是士兵們各個打起精神，準備接敵廝殺。
蔡塤求功心切，卻忘了問自己一句，黑夜之中敵軍要逃跑，幹嘛要在自己船頭點起火把？那是因為這個火把不是給自己點的，而是為潛伏在江岸的關雲長點的。
關羽率主力靠在南岸，見魏延的船隊順流而下，料定敵軍戰船尾隨追來。他也不急，先派一艘小船去前麵探路，得到敵軍通過的確切消息才指揮艦隊從後麵堵了上來。
蔡塤兩隻眼睛盯著魏延，哪能想到螳螂捕蟬黃雀在後？等他的船靠上魏延的戰船時，後麵關雲長的鬥艦也攆了上來。於是魏延在前堵著，關羽在後擠著，蔡塤這些艨艟本來就是輕船，防護力有限，哪經得住這樣的碰撞？當時就成了餃子餡讓人給包著下了。
蔡塤還沒緩過神來，魏延早手起一箭將他射倒，跳上船來一刀把頭斬下。剩下的那些水兵原本就不是曹操的人，到了生死關頭誰還給他賣命？紛紛丟下武器，抱頭投降。江夏軍幾乎沒費什麽力氣就結束了戰鬥。
關羽同魏延迅速打掃了戰場，關羽收攏了降卒，魏延則將敵船拖起，合兵一處，勝利凱旋。
第二日，曹操收到敗報。江夏水軍夜襲水寨，燒毀水門五座，射殺水寨將士數十人。執行出擊任務的兩千水軍一個沒迴，全都成了對方的戰果。
這個戰報看得曹操火冒三丈。自己的部隊不會水戰，本來指望荊州水軍能挑起大梁，誰知這幫家夥如此廢物，第一仗就讓人給全殲了，這對士氣的打擊非同小可，以後這水軍還敢出戰嗎？
曹操命人把蔡瑁、張允二人叫來，劈頭蓋臉罵了一頓。罵完又想這兩人剛剛歸順，也不能一點麵子不留，隻得再好言勉勵一番。把張允這顆心弄得跟坐過山車似的，先提心吊膽、又感激涕零。蔡瑁則是大唿倒黴，心想水師又不歸我指揮，營寨被燒你罵消防隊就算了，有啥必要把我這開發商也拉來一起罵？