卻說敬德在亂軍中忽見裴寂，縱馬上前便要擒拿。那裴寂一見敬德，便如老鼠見了貓一般，登時嚇得魂飛魄散，有心逃走，兩條腿卻如何催得動戰馬！幸好身邊還有謝叔方、邱師利，一同上前敵住敬德。隻見敬德將一杆馬矟左擋右刺，霎時殺得二將破綻百出，不到十合，便各負二三處槍傷。一時阻攔不住，被敬德撇在身後，繼續追趕裴寂去了。看看趕上，忽聽一聲高喊：“休傷我家主帥！”便見一將斜刺裏殺出。看時，不是別人，正是虎將程知節。二人交馬一合。敬德一矟逼開知節，再要追趕裴寂，卻見前麵又有一將手握九環鐵杆大刀，攔住去路。看時，正是大將張公謹。二人戰不三合，知節又從後殺到。敬德欲避無路，登時被二將纏住，裴寂乘勢落荒而逃。這時，宋金剛已率軍發起猛烈攻勢，唐軍抵敵不住，四散而逃。裴寂在魂飛膽喪之際，也顧不得指揮三軍，隻顧一路逃命。一日一夜狂奔數百裏，逃至晉州，方才進城。此時，身邊不過數千人而已。數日後，方才聚集二三萬殘兵敗將。所幸一些重要將領都在。這才一麵在劉弘基及程張等將佐的幫助下勉強整頓隊伍，加強城防；一麵派人到長安上表請罪，並請求救兵增援。
太原城內，戰雲密布，四門緊閉。城頭布滿了守城的將士，百姓家家關門閉戶。在太原留守府官衙，李元吉眉頭緊鎖，內心惶懼。此番劉武周侵唐，最初僅帶了六萬兵馬，但自進入唐境後，一路攻城略地，招降戰俘，征集新兵，很快便增加至十幾萬人。因此除了宋金剛率領了的五六萬人馬之外，劉武周還率領著麾下八九萬人逼近太原城。而太原城內，也有八萬精兵，原本不少於敵軍。多日來，雙方也有幾次交鋒，各有勝負。然而，昨日卻傳來消息，說裴寂在度索原大敗，這就讓李元吉內心大懼，一時不知所措。從太原舉義到如今，兩年多的時光一晃而過，李元吉已從一位少年變成了青年，體格益發成熟健壯，加之其間他遍請名師，勤習武藝，故此武功精進，早非昔日可比。兩年來，他內心一直都在抱怨父皇未帶上自己去建功立業，而讓二哥獨建奇功。他無時不在渴望找機會到沙場上建立奇勳，也好讓世人知道，他李元吉不比李世民差。然而，當劉武周真的率領大軍殺到太原時，他內心卻開始恐懼起來。所以，他自己不肯率軍迎敵，卻強迫張達出兵試探敵軍虛實。而當張達投敵後，他內心愈發恐慌。所幸敵軍並未全力來攻太原，裴寂又率大軍來援，這才使他膽氣漸壯，派人與劉武周交了幾次鋒，但他本人卻始終沒敢出城作戰。從內心來講，他是那麽渴望出城與敵軍廝殺一場，可每當戰鬥來臨之際，他便開始猶豫起來。尤其是當得知裴寂兵敗度索原後，宋金剛並未繼續進軍，而是要趕到太原與劉武周會合時，他內心更是充滿了恐懼和矛盾。他時而也會覺得這是一次千載良機，如果自己能將定楊軍馬一並殺敗，那將是何等奇勳，或許自己的聲名就會一舉超過二哥。但轉念一想，敵軍勢大，自己能有幾分勝算？一旦戰敗，自己豈不是聲名盡毀！更為重要的是，萬一兵敗被擒，眼前的富貴榮華豈不要轉眼煙消雲散。他舍不得丟棄眼前富貴榮華，更不願年輕輕的便離開這個充滿誘惑的世界。此時此刻，他內心開始對二哥佩服起來，也意識到獲得戰功並非易事。思來想去，貪生怕死的念頭終於覆蓋了求取功名的渴望。不行，自己不能以身犯險，身為皇子，自己沒必要為了功名而拿生命開玩笑。立下功名又如何，難道父皇能讓自己當太子？棄城逃跑又如何，難道父皇會殺了自己？不過暫時削去官爵而已，難道自己就不是皇子了？盡快逃離險境，活著才是最重要的。於是他召來厲貴等眾心腹秘密相商，眾人都認為應棄城逃走，而且必須及早逃走，否則，一旦宋金剛率軍到達太原，恐怕想逃走都難了。他本想將這一計劃通知劉世讓等重要將佐，可厲貴卻認為如果告知劉世讓等，必定遭到反對，故此又向他獻了一條“妙計”。李元吉聞計大喜，便將留守府司馬劉德威喚到府衙，吩咐道：“我聞聽宋金剛殺敗裴寂，正迴師太原。若令其與劉武周合兵一處，恐難以破之。今夜我當率軍悄然出城，伏於其必經之路。先破宋金剛，然後再挾戰勝之威迴師破劉武周。你可率軍留守城池。”
劉德威不知李元吉有詐，又覺得他所言有理，當即應允了。到了夜間，李元吉大發城內精銳，與劉世讓等率軍悄然出城。行至半途，劉世讓發現情形不對，便問李元吉：“宋金剛迴師太原，不當走此路。殿下何以到此？”
李元吉掃視了四周，然後悄聲道：“敵軍勢大，我等留在太原，不過與德威同死耳。父皇欲取天下，可以無太原，卻不可無此兵馬。我等將此軍帶往長安，便是大功。你不必聲張，以免亂了軍心。”
劉世讓聞言大驚：“太原乃王業之基，且兵精糧足，殿下縱不能以之破敵，卻守而有餘，怎可不戰而棄之！還望殿下從速迴軍，方不負皇上重托。”
李元吉聞言怒道：“你且噤聲。孤主意已定，違令必斬。”
劉世讓無奈，隻得與他一路逃往長安。三日後，劉德威但見宋金剛率大軍來到太原與劉武周會合，卻不見李元吉迴返。最初還以為李元吉伏擊失敗，擔心他有失，忙派人四處打探消息。得到迴報，方知自己與城中軍民都被李元吉賣了。萬般無奈之下，隻得勉強布置防禦。但李元吉逃走的消息很快傳遍全城，民間紛紛傳言敵軍勢大，城必不守，若與敵軍死戰，必遭屠城之禍。於是城內洶懼不安，土豪薛深乘人心混亂，暗自與劉武周取得聯係，當夜聯絡守門將士打開城門，放劉武周入城，天明後定楊軍便占據了全城，劉德威隻好率殘眾逃走。劉武周坐鎮太原後，又令宋金剛統精兵十萬與突厥酋長阿史那默咄及一千突厥鐵騎重新開赴晉州。
卻說裴寂自度索原之戰後，便被尉遲敬德嚇破了膽。本想謝罪表上報長安後，李淵會把他調迴長安，暫時貶官罷爵，也就安全了。但他沒想到的是，這一次李淵卻聽信了封德懿的建議，並未對他做出處罰，而是令他繼續鎮守河東地區。這讓他不禁如坐針氈。所幸宋金剛並未乘勝來攻，這才驚魂稍定。可萬沒想到的是，沒過幾天，便從前線傳來了李元吉棄城逃走，太原失陷，宋金剛又率十萬大軍來攻晉州的消息。裴寂不覺魂飛魄散，急與眾人商議道：“聞聽宋金剛此來，聲勢更盛於前番。且此人狡詐，又有尉遲敬德相助，其勢不可擋。晉州城池不甚堅固，恐難以久守。本帥雖不懼為國一死，隻是河東城乃關中門戶，不可有失，我欲棄晉州而守河東城，不知眾位意下如何？”
眾將聞言，不覺麵麵相覷。這時，劉弘基出列道：“河東雖是關中門戶，但晉州也是重鎮，一旦晉州失守，河東危矣！今晉州城內有兵不下五萬，且糧草充足，雖不足以破敵，守則有餘。若宋金剛攻晉州不下，恐不敢舍晉州而攻河東。大帥若實在擔心河東，何不且派一猛將率軍一萬前往駐守，卻留重兵在此與宋金剛相持。不出一月，秦王必率大軍來援。”
裴寂道：“我率大軍守河東，猶恐難保萬無一失，況一萬軍馬！本帥不能置關中與皇上安危於不顧。劉將軍若以為晉州可守，我願與你一萬人馬守晉州。”
劉弘基聞言，略一躊躇後，毅然道：“末將雖不敢必保晉州無虞，但誓與晉州共存亡。”
裴寂大喜：“如此，可留下知節、行恭與你同守晉州。”
於是留下劉弘基與程知節、丘行恭率軍一萬守晉州，自己卻率軍逃命般趕往河東。可是唐軍剛剛行至泰州與虞州之間，卻從河東方向傳來消息：河東將領王行本據河東反了。原來這王行本本是屈突通麾下大將，後隨屈突通降唐。此後，他自恃武藝高強，才略過人，卻得不到重用，便一直鬱鬱不樂。此時見劉武周大舉入侵，裴寂大敗，覺得翻身的機會來了。便糾集一夥不逞之徒，殺了河東刺史，占據河東城，並派人與劉武周取得聯係。劉武周得報，自然大喜過望，立即派人封他為河東王。
裴寂得知王行本反了，更加倉皇無計，隻得暫時留軍泰州，並傳令當地百姓各自就近進入城堡據守。一時之間，人心騷動。
就在裴寂這邊一片混亂之際，定楊軍馬已逼近晉州。先是劉季真率前鋒部隊來到城下挑戰一日，守城唐軍並未出兵迎戰。次日，宋金剛又帥主力軍趕到，一連三日，攻城不下。到了第五日，尉遲敬德又率斷後兵馬趕來。得知戰況後，敬德道：“待我明日前去攻城。”
次日，宋金剛率領十萬大軍將晉州城圍得鐵桶一般，隨即一聲令下，各種攻城器具同時推向晉州城。城上箭如雨下，定楊軍傷亡無數。敬德見狀大怒，親自與幾名親兵推著雲梯逼向城頭。看看接近城牆，敬德攜盾持槍，登上梯首。城上箭矢如雨射來，敬德盾擋槍撥，箭矢紛紛墜落。城上唐軍眼見敬德逼近，便調集了幾部拋石機發巨石投向敬德所在雲梯。眼見離城頭隻有二三丈遠，敬德忽覺梯身搖晃，梯首便向前傾斜倒下，原來是梯身的一根支柱被巨石砸斷。就在這千鈞一發之際，敬德腳踏梯首，猛然騰身而起，飛向城頭。在臨近城頭的一瞬間，敬德便覺身體下沉，與此同時，已有幾杆長槍向自己刺來。敬德急將手中盾牌擲出，離敬德最近的幾名唐軍將士登時被盾牌砸倒，就在此時，身體已經下墜的敬德一伸手，搭在城頭，奮力向上一撐，人已躍上城頭，手中馬矟一陣亂舞，城上唐軍早已倒地一片，身後的數十定楊將士乘勢躍上城頭，殺向唐軍。唐軍忙湧上前來攔住，卻如何攔得住敬德，直被敬德殺得死的死，傷的傷，一霎間，橫屍遍地，餘者四散奔逃。這時定楊將士殺上城頭的越來越多。敬德乘亂殺下城頭，驅散城門前守軍，奪了城門，放定楊軍馬殺入城來。晉州城內頓時一片大亂，唐軍四處逃竄。正在指揮守城的劉弘基見狀，忙下了城頭，率軍前來阻擊定楊軍馬。迎麵正撞上一員敵將，濃眉大眼，麵目兇惡，騎一匹西域寶馬，手持兩杆狼牙棒，正是突厥名將阿史那默咄。劉弘基慌忙之際，顧不得個人安危，舞刀來戰默咄。二人就在亂軍中鬥了二三十合，劉弘基刀法漸亂，手中刀被默咄一棒打落，撥馬便逃。卻被默咄馬快，趕上前來伸手擒下，擲於地上，立即便有人上前綁了。再說程知節正在與敵軍作戰之際，見城內大亂，連忙下城要尋敵軍廝殺，亂軍中恰遇丘行恭，隻見他早被殺的盔歪甲斜，一見程知節便道：“劉將軍已被擒了，我等不可在此久留。”於是合兵一處，殺出城外，脫身而去。
太原城內，戰雲密布，四門緊閉。城頭布滿了守城的將士，百姓家家關門閉戶。在太原留守府官衙，李元吉眉頭緊鎖，內心惶懼。此番劉武周侵唐，最初僅帶了六萬兵馬，但自進入唐境後，一路攻城略地，招降戰俘，征集新兵，很快便增加至十幾萬人。因此除了宋金剛率領了的五六萬人馬之外，劉武周還率領著麾下八九萬人逼近太原城。而太原城內，也有八萬精兵，原本不少於敵軍。多日來，雙方也有幾次交鋒，各有勝負。然而，昨日卻傳來消息，說裴寂在度索原大敗，這就讓李元吉內心大懼，一時不知所措。從太原舉義到如今，兩年多的時光一晃而過，李元吉已從一位少年變成了青年，體格益發成熟健壯，加之其間他遍請名師，勤習武藝，故此武功精進，早非昔日可比。兩年來，他內心一直都在抱怨父皇未帶上自己去建功立業，而讓二哥獨建奇功。他無時不在渴望找機會到沙場上建立奇勳，也好讓世人知道，他李元吉不比李世民差。然而，當劉武周真的率領大軍殺到太原時，他內心卻開始恐懼起來。所以，他自己不肯率軍迎敵，卻強迫張達出兵試探敵軍虛實。而當張達投敵後，他內心愈發恐慌。所幸敵軍並未全力來攻太原，裴寂又率大軍來援，這才使他膽氣漸壯，派人與劉武周交了幾次鋒，但他本人卻始終沒敢出城作戰。從內心來講，他是那麽渴望出城與敵軍廝殺一場，可每當戰鬥來臨之際，他便開始猶豫起來。尤其是當得知裴寂兵敗度索原後，宋金剛並未繼續進軍，而是要趕到太原與劉武周會合時，他內心更是充滿了恐懼和矛盾。他時而也會覺得這是一次千載良機，如果自己能將定楊軍馬一並殺敗，那將是何等奇勳，或許自己的聲名就會一舉超過二哥。但轉念一想，敵軍勢大，自己能有幾分勝算？一旦戰敗，自己豈不是聲名盡毀！更為重要的是，萬一兵敗被擒，眼前的富貴榮華豈不要轉眼煙消雲散。他舍不得丟棄眼前富貴榮華，更不願年輕輕的便離開這個充滿誘惑的世界。此時此刻，他內心開始對二哥佩服起來，也意識到獲得戰功並非易事。思來想去，貪生怕死的念頭終於覆蓋了求取功名的渴望。不行，自己不能以身犯險，身為皇子，自己沒必要為了功名而拿生命開玩笑。立下功名又如何，難道父皇能讓自己當太子？棄城逃跑又如何，難道父皇會殺了自己？不過暫時削去官爵而已，難道自己就不是皇子了？盡快逃離險境，活著才是最重要的。於是他召來厲貴等眾心腹秘密相商，眾人都認為應棄城逃走，而且必須及早逃走，否則，一旦宋金剛率軍到達太原，恐怕想逃走都難了。他本想將這一計劃通知劉世讓等重要將佐，可厲貴卻認為如果告知劉世讓等，必定遭到反對，故此又向他獻了一條“妙計”。李元吉聞計大喜，便將留守府司馬劉德威喚到府衙，吩咐道：“我聞聽宋金剛殺敗裴寂，正迴師太原。若令其與劉武周合兵一處，恐難以破之。今夜我當率軍悄然出城，伏於其必經之路。先破宋金剛，然後再挾戰勝之威迴師破劉武周。你可率軍留守城池。”
劉德威不知李元吉有詐，又覺得他所言有理，當即應允了。到了夜間，李元吉大發城內精銳，與劉世讓等率軍悄然出城。行至半途，劉世讓發現情形不對，便問李元吉：“宋金剛迴師太原，不當走此路。殿下何以到此？”
李元吉掃視了四周，然後悄聲道：“敵軍勢大，我等留在太原，不過與德威同死耳。父皇欲取天下，可以無太原，卻不可無此兵馬。我等將此軍帶往長安，便是大功。你不必聲張，以免亂了軍心。”
劉世讓聞言大驚：“太原乃王業之基，且兵精糧足，殿下縱不能以之破敵，卻守而有餘，怎可不戰而棄之！還望殿下從速迴軍，方不負皇上重托。”
李元吉聞言怒道：“你且噤聲。孤主意已定，違令必斬。”
劉世讓無奈，隻得與他一路逃往長安。三日後，劉德威但見宋金剛率大軍來到太原與劉武周會合，卻不見李元吉迴返。最初還以為李元吉伏擊失敗，擔心他有失，忙派人四處打探消息。得到迴報，方知自己與城中軍民都被李元吉賣了。萬般無奈之下，隻得勉強布置防禦。但李元吉逃走的消息很快傳遍全城，民間紛紛傳言敵軍勢大，城必不守，若與敵軍死戰，必遭屠城之禍。於是城內洶懼不安，土豪薛深乘人心混亂，暗自與劉武周取得聯係，當夜聯絡守門將士打開城門，放劉武周入城，天明後定楊軍便占據了全城，劉德威隻好率殘眾逃走。劉武周坐鎮太原後，又令宋金剛統精兵十萬與突厥酋長阿史那默咄及一千突厥鐵騎重新開赴晉州。
卻說裴寂自度索原之戰後，便被尉遲敬德嚇破了膽。本想謝罪表上報長安後，李淵會把他調迴長安，暫時貶官罷爵，也就安全了。但他沒想到的是，這一次李淵卻聽信了封德懿的建議，並未對他做出處罰，而是令他繼續鎮守河東地區。這讓他不禁如坐針氈。所幸宋金剛並未乘勝來攻，這才驚魂稍定。可萬沒想到的是，沒過幾天，便從前線傳來了李元吉棄城逃走，太原失陷，宋金剛又率十萬大軍來攻晉州的消息。裴寂不覺魂飛魄散，急與眾人商議道：“聞聽宋金剛此來，聲勢更盛於前番。且此人狡詐，又有尉遲敬德相助，其勢不可擋。晉州城池不甚堅固，恐難以久守。本帥雖不懼為國一死，隻是河東城乃關中門戶，不可有失，我欲棄晉州而守河東城，不知眾位意下如何？”
眾將聞言，不覺麵麵相覷。這時，劉弘基出列道：“河東雖是關中門戶，但晉州也是重鎮，一旦晉州失守，河東危矣！今晉州城內有兵不下五萬，且糧草充足，雖不足以破敵，守則有餘。若宋金剛攻晉州不下，恐不敢舍晉州而攻河東。大帥若實在擔心河東，何不且派一猛將率軍一萬前往駐守，卻留重兵在此與宋金剛相持。不出一月，秦王必率大軍來援。”
裴寂道：“我率大軍守河東，猶恐難保萬無一失，況一萬軍馬！本帥不能置關中與皇上安危於不顧。劉將軍若以為晉州可守，我願與你一萬人馬守晉州。”
劉弘基聞言，略一躊躇後，毅然道：“末將雖不敢必保晉州無虞，但誓與晉州共存亡。”
裴寂大喜：“如此，可留下知節、行恭與你同守晉州。”
於是留下劉弘基與程知節、丘行恭率軍一萬守晉州，自己卻率軍逃命般趕往河東。可是唐軍剛剛行至泰州與虞州之間，卻從河東方向傳來消息：河東將領王行本據河東反了。原來這王行本本是屈突通麾下大將，後隨屈突通降唐。此後，他自恃武藝高強，才略過人，卻得不到重用，便一直鬱鬱不樂。此時見劉武周大舉入侵，裴寂大敗，覺得翻身的機會來了。便糾集一夥不逞之徒，殺了河東刺史，占據河東城，並派人與劉武周取得聯係。劉武周得報，自然大喜過望，立即派人封他為河東王。
裴寂得知王行本反了，更加倉皇無計，隻得暫時留軍泰州，並傳令當地百姓各自就近進入城堡據守。一時之間，人心騷動。
就在裴寂這邊一片混亂之際，定楊軍馬已逼近晉州。先是劉季真率前鋒部隊來到城下挑戰一日，守城唐軍並未出兵迎戰。次日，宋金剛又帥主力軍趕到，一連三日，攻城不下。到了第五日，尉遲敬德又率斷後兵馬趕來。得知戰況後，敬德道：“待我明日前去攻城。”
次日，宋金剛率領十萬大軍將晉州城圍得鐵桶一般，隨即一聲令下，各種攻城器具同時推向晉州城。城上箭如雨下，定楊軍傷亡無數。敬德見狀大怒，親自與幾名親兵推著雲梯逼向城頭。看看接近城牆，敬德攜盾持槍，登上梯首。城上箭矢如雨射來，敬德盾擋槍撥，箭矢紛紛墜落。城上唐軍眼見敬德逼近，便調集了幾部拋石機發巨石投向敬德所在雲梯。眼見離城頭隻有二三丈遠，敬德忽覺梯身搖晃，梯首便向前傾斜倒下，原來是梯身的一根支柱被巨石砸斷。就在這千鈞一發之際，敬德腳踏梯首，猛然騰身而起，飛向城頭。在臨近城頭的一瞬間，敬德便覺身體下沉，與此同時，已有幾杆長槍向自己刺來。敬德急將手中盾牌擲出，離敬德最近的幾名唐軍將士登時被盾牌砸倒，就在此時，身體已經下墜的敬德一伸手，搭在城頭，奮力向上一撐，人已躍上城頭，手中馬矟一陣亂舞，城上唐軍早已倒地一片，身後的數十定楊將士乘勢躍上城頭，殺向唐軍。唐軍忙湧上前來攔住，卻如何攔得住敬德，直被敬德殺得死的死，傷的傷，一霎間，橫屍遍地，餘者四散奔逃。這時定楊將士殺上城頭的越來越多。敬德乘亂殺下城頭，驅散城門前守軍，奪了城門，放定楊軍馬殺入城來。晉州城內頓時一片大亂，唐軍四處逃竄。正在指揮守城的劉弘基見狀，忙下了城頭，率軍前來阻擊定楊軍馬。迎麵正撞上一員敵將，濃眉大眼，麵目兇惡，騎一匹西域寶馬，手持兩杆狼牙棒，正是突厥名將阿史那默咄。劉弘基慌忙之際，顧不得個人安危，舞刀來戰默咄。二人就在亂軍中鬥了二三十合，劉弘基刀法漸亂，手中刀被默咄一棒打落，撥馬便逃。卻被默咄馬快，趕上前來伸手擒下，擲於地上，立即便有人上前綁了。再說程知節正在與敵軍作戰之際，見城內大亂，連忙下城要尋敵軍廝殺，亂軍中恰遇丘行恭，隻見他早被殺的盔歪甲斜，一見程知節便道：“劉將軍已被擒了，我等不可在此久留。”於是合兵一處，殺出城外，脫身而去。