卻說李密得知王世充發動了政變，便派人前往城內打探消息。數日後，斥候迴到洛口，將打探的情報報知李密。
原來，這王世充也是當世奸雄，他雖表麵忠於隋朝，但其實素懷野心。自來到東都後，便一直想方設法掌控東都軍隊，擴大自己的實力，以至於東都舊臣元文都等逐漸失去了原來對軍隊的掌控能力。這也是元文都等對王世充心懷不滿，並欣然接受蓋琮建議，招安李密的主要原因。王世充眼見李密歸附了隋朝，一則自覺李密威望、才略及實力均在自己之上，一旦入朝，自己必定失去既得權勢；二則擔心李密與自己相殺日久，怨隙極深，一旦居己之上，必不相容。故此便有了加速圖謀不軌以免殺身之禍的念頭。於是，以到各地拓境征糧為名，率兵屯駐於含嘉城，並一再對軍中將士宣揚：“元文都等皆刀筆吏，如何是李密對手，早晚必為其所擒。我等皆屢與李密交鋒，殺其父子兄弟無數，有不共戴天之仇，一旦為其屬下，必遭滅門之禍。”
眾將士聞言，怨聲沸騰，無不對元文都等恨之切齒。王世充乘機聯絡將士，準備起事。這天晚間，忽有人來報，內侍省大太監段瑜派人求見。王世充聞言，不禁一愕，料知必有大事，急令傳入。卻見那人入來後，便變色道：“大事不妙，還望將軍速做準備。”
原來，王世充挑動三軍，引起將士不滿的消息傳到元文都耳中後，元文都大懼，忙暗中與東都舊臣盧楚、段達、皇甫無逸等商議。最後眾人采納了蓋琮之計，以皇泰主之名招王世充入朝，將他除掉。眾人計議已定，卻不料段達膽小怕事，恐一旦事不成反受王世充之害。迴到家中，不覺憂形於色。恰巧當日他的女婿郞將張誌來訪，段達便與張誌商議。張誌聞言道：“王世充乃當世豪傑，在軍中威信素著，且有王家將護衛，圖之不成，必禍及滿門。且老泰山與李密血戰日久，仇怨頗深，一旦李密入朝，豈能相容。”
段達連連搖頭歎息：“這該如何是好？”
張誌忙獻計道：“小婿與王世充雖無往來，卻素與內侍省大太監段瑜交好。段瑜與王世充過從甚密，小婿可到段大人處，令他將此事告知王世充。老泰山便可結交王世充，長保榮華富貴。”
段達便令張誌將密謀告知了段瑜，故此段瑜便派人到王世充這裏來告密並獻計：“明日夜間，張誌在含嘉門值宿，將軍若乘機襲取此門，大事可成！”
王世充大喜道：“天助我也！”
便僅留下大哥王世偉率兵五千守城，其餘軍馬皆隨自己去攻含嘉門。臨行之前，王世充聚眾宣言：“元文都勾結李密，企圖傾覆社稷，隻因我在，故不敢妄動。今又欲害我，我死，眾位必為李密俎上魚肉了！今欲與我殺戮元文都以清君側者，可隨我前往；不欲者，悉從其便。”
隻見軍中一片喊聲：“願聽將軍調遣，萬死不辭！”
王世充便率軍開到含嘉門。張誌見是王世充的軍隊，便命人打開城門，叛軍頓時湧入城內，殺向宮城。途中恰遇大將跋野綱率軍趕來，見是王世充，便質問道：“王將軍何故率軍到此？”
王世充道：“元文都欲加害於我，圖謀社稷。將軍乃智者，當知逆順，可隨我一同取元賊首級。”
跋野綱沉吟片刻，自料戰不過王世充，隻得與他合兵一處，衝向宮城。看看將到宮城，又見禁衛軍大將費曜、田闍率著數千兵馬殺到。二將見到王世充，便罵道：“老賊，焉敢負恩悖逆，來襲宮城。”
王世充道：“我焉敢有負皇恩，隻因元文都要圖謀加害，危及社稷，故此不得不發兵護駕。”
卻見田闍破口大罵：“老賊休得花言巧語！”說罷，縱馬直取王世充。王世充身邊早有王玄恕一馬殺出，敵住田闍。二人戰不十合，王玄恕手中月牙鏟忽橫掃而來，田闍招架不及，被一鏟砍落馬下而死。費曜見田闍戰死，縱馬殺出，要為田闍報仇。卻不料世充軍中又殺出楊公卿，與費曜戰不三合，一鉤鐮槍刺入費曜前胸，待拔出槍時，卻將那五髒六腑一齊帶出，鮮血如注，費曜登時一頭撞於馬下。王玄應又來到軍前高唿：“降者免死。”
這些禁衛軍將士誰人不是爹娘所生，血肉之身，哪肯為了皇帝送了自家性命。紛紛丟掉兵器，加入到王世充軍中。
卻說元文都得知城內大亂，料知王世充已殺入城內，連忙趕往宮城，請皇泰主楊侗升上乾元殿，傳令軍隊堅守各處城門。隨後又令盧楚率軍護駕，自己親率兵馬來到玄武門，要先殺出城門從敵軍之後襲擊王世充。來到門前，卻見城門緊閉。急令人向段瑜處索要鑰匙，段瑜卻令人迴報：“宮中已亂，攜帶鑰匙之人一時無法尋到。請元大人少待。”
又過多時，仍不見段瑜來送鑰匙。元文都料知情勢有變，便率人出太陽門迎戰。卻見王世充的軍隊已湧入城門，直奔宮殿殺來。元文都隻得趕迴乾元殿來護駕，楊侗隻好命人去見王世充。來到紫微宮門前時，隻見王世充仍在率軍攻打城門。使者便問王世充：“王將軍舉兵到此何為？”
王世充見到使者，忙跪拜於地：“元文都、盧楚圖謀害臣，請斬二人，臣甘願與之具死。”
使者迴到乾元殿，將王世充所言迴奏楊侗。楊侗正不知如何是好，卻見段達已經捆綁著元文都，來到殿內。楊侗自知大禍臨頭，自己也性命難保，哪還顧得上元文都，不覺放聲大哭，令人將元文都送給王世充處置。元文都見狀，不禁一陣絕望襲上心頭，忍不住高聲喊道：“臣朝死，陛下夕隨之矣！”
王世充殺了元文都，又在城內搜捕到盧楚、蓋琮等元文都一黨之人，將其滿門抄斬。一時被族滅者數百家。然後用自己的軍士換下宿衛將士，方才進入乾元殿來見楊侗。楊侗見了王世充，隻好硬著頭皮指責道：“汝擅殺大臣，未曾奏聞，此豈是臣子所為！今你擁兵而來，亦欲殺朕乎！”
王世充忙跪倒拜道：“臣之忠心，天日可表，元、盧二賊，勾結李密，欲害臣而傾覆社稷。臣斬元盧，非為臣之一身，實乃為社稷。臣怎敢動陛下毫發！”
楊侗這才內心稍定，便攜手王世充，一同入後宮拜見皇太後。王世充又在太後麵前一再表達忠心。楊侗見王世充態度如此誠懇，不由得心中存了一份僥幸，便加封王世充為左仆射，總督內外諸軍事。卻不料王世充出了大殿，便立時著手把持朝政，令兄長王世惲為內使令，入居禁中。以子弟掌管城中兵馬，朝中要職皆由心腹擔任。自此以後，楊侗變成了他手中傀儡了。
大權在握後，王世充麵臨的第一個重大考驗，就是如何解決洛陽城內的糧草問題。而要解決這一問題，就必須要擊敗李密，奪取洛口倉。王世充自思無計，隻得聚眾相商。眾人聞言，皆低頭不言。過了好一陣，隻見楊公卿道：“今我軍糧草斷乏，士氣低迷，李密初破宇文，士氣正盛，難與爭鋒。所幸如今李密尚且名為隋臣，何不請主上降詔，令其輸糧於城內。彼若不奉詔，即為叛臣，仆射便討之有名了。”
話音未落，隻見一人出列道：“我有一計，可解主公燃眉之急。”
眾人看時，隻見此人五十來歲年紀，文官裝束，身高八尺，麵如冠玉，隻是眉宇之間隱含著一絲似有若無的奸邪之氣，正是王世充府中記室參軍杜淹。這杜淹是杜如晦的親叔父，此人深有韜略，工於權術，東都群臣，無人能及。隻是他為人過於陰險難測，凡與之共事者，莫不遭他暗算。杜淹父母早亡，其兄長杜吒也就是杜如晦的父親為家主，待之勝過如晦等。臨終將如晦等托付於杜淹，不料杜淹既掌家族大權，便巧取豪奪，中飽私囊，等到如晦兄弟成人，便與之分宅而居，分給如晦兄弟的財產，僅能自養而已。故此滿朝文武無不鄙其為人，不願與他結交，所以他雖才略過人，卻宦途艱難。直到王世充來東都，才被招至幕府，委以要職。
此刻，杜淹見眾人皆無良策，方才出列獻計道：“依下官所料，主上若降詔征糧，李密必不從命，此乃激之叛隋也。今李密雖居心叵測，畢竟名為隋臣，不敢公然圍困東都，我尚可出城征集些許糧草。一旦雙方決裂，東都危矣！今我城中財帛山積，所乏者，唯糧草耳！我聞李密軍中財帛匱乏，將士缺衣，軍中無以賞將士，主公何不以布帛易其糧草。李密雖必不從，然則其心腹邴元真、鄭頲等皆貪而無遠略者也。若以珍寶賂之，必喜而從命。李密雖有才略，然耳軟寡斷，必為眾人所惑。我若得糧草，便可與李密一決雌雄。”
王世充聞言大喜：“此計大妙。今李密雖破宇文，但自家精兵猛將亦損失過半，我軍若得半月飽食，必能破之。”
於是先令人攜帶珍寶到洛口去遊說邴元真等李密僚佐，邴元真等收下珍寶，無不應承。王世充便以皇泰主楊侗之名派人到洛口降詔於李密，令他速速運糧到東都。李密得詔，便與眾僚佐相商。但見魏征首先道：“王世充把持朝政，早晚必與我一決雌雄。此賊詭計多端，麾下皆江淮驃勇之士，乃勁敵也。今東都糧草乏絕，我若圍城而不戰，彼必自潰。豈可資糧於敵，而自毀萬全之策。”
李密道：“此言正合我意。”
這時，卻見邴元真出列道：“玄成此言差矣！今我軍財帛匱乏，將士缺禦寒之衣，軍中無賞功之幣。破宇文化及時，叔寶舍命破敵，僅獲布帛六十匹之賞，陳智略等棄暗投明，其功大矣，亦僅賞布帛五十匹。如此，何以賞功勳，招來者！今東都自求以布易糧，我何不以少數糧草多易其布帛，使彼我兩便，而實利在於我。”
邴元真話剛講完，程知節便挺身厲聲道：“彼我既為死敵，彼之利，即我之害也，豈有兩便之說！”
卻見鄭頲又出列道：“邴長史所言甚是，兵法雲：‘軍無賞，士不往，軍無財，士不來。’前日之戰，所以未能一戰而滅宇文，皆因軍無賞功之財，將士不肯用命也。今王世充自來求糧，主公當少與之糧草而多求其財帛。王世充若不應允，則曲在彼，東都軍心必怨。軍心怨，則必生內訌！若其應允，則入我彀中矣！”
魏征聞二人之言，怒道：“二位唯見眼前之利，不知長遠之謀。若應允王世充之請，則何日能破東都？”
卻見邴元真道：“以魏公之雄才大略，三軍之所向無敵，豈懼區區王世充乎！”
此時，秦瓊、羅士信因負傷而未能到場，徐世積則正鎮守黎陽，其餘人將佐大多是一勇之夫，他們唯知殺敵獲取賞賜，哪有什麽遠見卓識。故此紛紛出列讚成邴、鄭之議。唯有錄事參軍賈閏甫讚同魏征、程知節道：“我雖乏布帛，然不過錦上缺花耳；東都乏糧，乃雪天無炭也。主公豈可以我雪中之炭易強敵錦上之花乎！”
裴仁基本是讚成魏征、賈閏甫的，但邴元真之言，不僅蠱惑了眾將士，而且也吹捧了李密。以裴仁基的身份，發言引發眾怒事小，但若引起李密不滿，則隻怕是難逃翟讓下場，故此他也不敢太過直白，隻是語出含糊道：“玄成、閏甫、知節之言，不可不深思。”
李密本是讚同魏征之意，但此刻見眾將佐紛紛讚成邴、鄭之計，不免心念動搖，且方才邴元真吹捧之言，也確實讓他有飄飄然之感，便道：“眾位既皆欲允東都之請，孤亦從之，隻恐他日後悔不及也。”
魏征聞言，厲聲道：“主公素來英斷，今既知日後必悔，又何須從腐儒之言而行此短見之策。”
話一出口，眾人各現怒色，就連李密也不覺麵色一沉，半晌方道：“我所賴以成大業者，眾位也。今眾位皆讚同之事，我豈可不從！此事無需多議。”
便下令與東都以糧易布。但是十幾日過後，李密就真的後悔了。因為在糧草運往東都之前，每日都有東都數百軍民冒著被處死的危險逃出城來投奔李密，此後卻日漸減少。李密不禁長歎道：“果如玄成所料！”
便下令停止與東都之間的交換，且從此逐漸疏遠了邴元真。
卻說王世充見李密不肯再運糧到東都，便與眾將佐議道：“今李密運至城中糧草不多，若再遷延歲月，糧草又盡，我軍便隻能坐以待斃了。且李密破宇文化及，精兵良馬，損失過半，我正好乘機破之。當盡早與之一戰。”
眾人聞言，都隻是低頭不語。王世充知眾人心懼李密，不由得麵露怒色，忽發現杜淹正兩眼幽幽看著自己，料知他有話要私下裏對自己講，便道：“眾位既不欲言，且從長計議。”
便令眾將散去，隻留下杜淹相商。杜淹便獻計道：“當年陳涉舉義，恐眾心不一而書帛、詐狐鳴曰：‘陳勝王’以勵人心也。今眾將屢敗於李密，故而怯戰，主公何不效陳涉乎！”
王世充聞言大喜，便暗中令衛士張永通當眾宣稱夢見周公，讓他告知王世充，若能率軍擊李密，必獲勝。眾人聞言，告知世充。世充便特地率眾前往周公廟拜祭禱告。又請巫師卜吉兇，這位巫師自然是王世充事先安排的，他故意對眾人講道：“周公令王仆射急擊李密，緩則必有疾疫流行，兵士皆死。”
王世充麾下大多生長於江淮，頗為迷信，聽到巫師之言，立即紛紛請戰。王世充便道：“眾位欲戰，我不可違也。”
於是選出六萬精兵，四千鐵騎出城與李密交戰。
卻說李密得知王世充出兵來戰，便聚眾相商。裴仁基先獻計道：“王世充傾力來與我戰，東都必定空虛。主公可分兵扼守要路，使之不得攻洛口。卻再選精兵五萬，沿河逼近東都。世充若還救東都，我且避而不戰。彼再出兵，我又逼之。如此，則我常逸而彼常勞。以逸待勞，破之必矣！”
李密大喜道：“你之所言，正合孤意！今世充軍有三不可當：兵精器利，一也；決計深入，二也；食盡求戰，三也。我當乘城固守，使之欲戰不得，欲走無路。不出十日，彼必糧竭力疲，世充可擒矣！”
這時，單雄信卻出列道：“王世充乃我等手下敗將，早已喪膽。且兵法雲：倍則戰之。況我軍數倍於敵！望主公無需多慮。”
話音未落，又見陳智略、範文超先後出列道：“我等江淮將士，新投明主，正欲一展勇力，以報主公。區區一王世充，又何足懼哉！”
隨後，郝孝德等眾將紛紛請戰，一時喧鬧不止。李密本欲采納裴仁基之計，而單雄信一向好與裴仁基作對，他本可以不聽其計，但對郝孝德、陳智略等眾將之言他卻極為重視。故一時之間，不免猶豫起來。這時，魏征卻反駁道：“清淇之戰，我軍死傷頗眾，王世充乏糧求戰，各懷必死之心，此難與爭鋒也。莫若深溝高壘，與之持久，待其糧盡而擊之。此乃萬全之計也。”
一旁鄭頲譏笑道：“此乃老生常談也。”
魏征厲聲道：“此乃奇計，何為常談！”
裴仁基也苦爭道：“主公若從眾人之言，後必悔之。”
單雄信又道：“裴將軍素稱驍勇，今日為何這般怯懦！我軍數倍於敵而不敢與之爭鋒，傳將出去，豈不令人恥笑！”
李密猶豫再三，最後終於開始向單雄信等眾將傾斜。於是，留邴元真守洛口，親自率軍十五萬開赴偃師。到達偃師後，又令鄭頲、裴仁基率兵三萬守偃師城，單雄信率本部在偃師城北安營，親率大軍依邙山安營紮寨。
卻說王世充率兵來戰李密，正擔憂李密堅守不戰，得知其大軍已到偃師，大喜，對眾將道：“我軍所以屢敗於李密者，彼有五虎將也。今聞聽秦瓊、羅士信身負重傷而不能戰，單雄信又獨守偃師城北。我不如率軍先攻單雄信，若能擒得此人，則魏軍勇將便唯有程知節、裴行儼了。彼獨木難支，我必克之。”
於是親率兵前往單雄信軍寨。來到寨前，剛剛叫陣，便見寨門大開，一直軍馬衝出寨來。為首一將胯下雪彪馬，手執馬矟，正是單雄信。來到陣前，高聲叫罵：“王世充老賊，何不下馬就縛！”
卻見王世充縱馬出陣，高聲道：“單將軍，我久聞你乃當世英傑，當年與翟讓一同舉兵瓦崗，誰敢不服！不期一著不慎，誤推李密為主。那李密反背恩負義，害了翟讓，雖不殺將軍，豈不懷猜忌之心！將軍乃豪傑之士，豈可久在李密之下鬱鬱不得誌。何不棄暗投明，與我長保富，亦可為翟讓報仇。”
單雄信聞言，不禁暗覺有理。沉吟片刻，方才道：“老賊，休要花言巧語。敢來與我一戰嗎？”
王世充笑道：“我乃一軍主將，豈可行此偏裨之事。方才所言，還望三思。”
說罷，撥馬迴歸本軍。單雄信縱馬追來，隋陣中早有王玄應舞刀殺出，戰住單雄信。二人大戰六七十合，王玄應漸感氣力不加。隋軍中王琬見王玄應要敗，忙打馬上前來助戰。三人頓時又殺到一處。需知這王玄應在王世充軍中乃是名列前三四的猛將，王琬也非等閑之輩，故此單雄信雖勇，卻如何敵得過二人。又戰了五六十合，單雄信漸感不支，正待敗下，卻見遠處煙塵大作，旌旗亂卷，一支軍馬由遠及近直奔而來。為首兩將正是虎將程知節、裴行儼。二將率軍趕到近前，與單雄信軍合兵一處。裴行儼見單雄信戰二將不過，便縱馬向前喊道：“單將軍且退下，待我來會一會敵將。”
單雄信聞聲，乘勢撥馬退迴。裴行儼正待與二王交手，卻見隋軍中早有一將舞雙鞭殺到，口中高喊：“二位小將軍且退，待我來擒拿這員敵將。”
說罷，上前敵住裴行儼，正是淮南名將、王世充心腹大將梁德。這兩員猛將一個雙錘，一個雙鞭，便在陣前一場大戰。約戰了八九個迴合。忽聽得一聲大叫，便見一片血光噴出。眾人定睛看時，原來是梁德被裴行儼一錘打了個腦漿迸裂。隋軍陣中見折了梁德，立即又殺出王道詢，舞矟敵住行儼。二人又戰了二十餘合，王道詢抵敵不住，撥馬便敗。裴行儼隨後追趕，卻被隋軍中大將跋野綱舞刀殺出來戰行儼。二人又戰了三十餘合，跋野綱哪裏是行儼對手，撥馬便逃。行儼趕上前來，舉錘便砸。所幸跋野綱馬快，那錘隻是貼著跋野綱後背劃下。雖是如此，跋野綱也是一口鮮血噴出，急抱著馬頸逃迴本軍。此時，隋軍陣中惹惱了王世充麾下第一猛將楊公卿，口中高喊：“賊將休得猖狂，你家楊爺來了！”舞鉤鐮槍來戰行儼。二人便在陣前一場激戰，直鬥了七八十合，仍難分勝負。這時，隋軍中又有一將手舞雙狼牙棒殺出，口中高喊：“楊將軍且退，待我來取敵將性命！”說罷，戰住行儼，縱馬上前換下楊公卿。正是王世充麾下第二猛將許羅漢。這裴行儼連戰四將，仍氣勢不減，對著許羅漢舉錘便砸。二將又鬥了二十餘合，卻見許羅漢撥馬望遠處便逃。行儼催馬追下，卻不料許羅漢乃是詐敗，奔逃之際，暗中摘取弓箭射向行儼。行儼忽見一箭飛來，急將雙錘一對，夾住來箭，那支箭頓時被砸作兩段墜落地下。卻不防此時隋軍陣中王琬乘勢也突發一支冷箭，行儼全神貫注於許羅漢，卻不防身後又射來一箭，被這箭射中後背，登時翻身落馬。魏軍陣中程知節一見行儼中箭，急飛馬救下行儼，乘勢直闖敵陣。單雄信也隨後殺到。王世充見狀，揮軍撲向魏軍，兩軍頓時一場廝殺。這單雄信和程知節的兩支軍隊合起來也不過二萬餘人馬，如何敵得住王世充的六萬精銳，不免且戰且退，漸呈潰敗之象。恰在此時，卻見遠處又有一支軍馬殺到。王世充料知必是李密率軍前來應援，此時他並不想與李密展開決戰，便傳令鳴金收兵。單雄信見本軍已沒了鬥誌，便不去追殺隋軍，隻是整頓隊列，與李密合兵一處。李密見行儼傷勢頗重，難以參戰，不覺煩惱，隻好令人將其送至偃師城內養傷。
卻說王世充迴到本寨，與眾將議道：“今日雖未擒得單雄信，卻也重傷了裴行儼。且我觀單雄信之狀，似已被我說得心動，日後必不會為李密盡力了。明日便可與魏軍決戰。”
王玄應眾人領命，各去做準備，卻見杜淹來到王世充近前，附耳講了幾句。但見王世充忽然兩眼一亮，繼而連連點頭稱讚：“妙計！妙計！參軍真乃神機妙算。你且喚他前來。”
說著，又令人將王玄應、王玄恕招迴。
王玄應、王玄恕迴到了帳內，問王世充道：“孩兒正欲分布軍馬，父親招兒來何事？”
王世充道：“今日為父欲借一人頭顱一用，他若允時便罷；若不應允，你二人便可替我取下。”
不一時，便見杜淹帶著一人走進帳內，王世充父子見到此人，不禁都一怔，原來此人身高七尺，體形瘦弱，麵貌清臒，生得與李密一般無二。隻見杜淹對著王世充拜道：“此人乃下官表弟吳昕，欲來求見主公，謀個出身。”
王世充將吳昕上下打量好一陣，喜道：“真乃一表人才，待此戰之後，便可稟明皇上，封他個禮部郎中。”
那吳昕聞言大喜，忙跪拜道謝。卻見王世充道：“你且莫道謝，我今尚有一事相求，不知你肯否？”
吳昕忙道：“小人願為大人效力，萬死不辭。”
王世充笑道：“既如此，也不必囉嗦了。實不相瞞，今本帥欲與李密決一死戰，需借你人頭方能取勝。你且放心，你死之後，所得官爵，皆轉賜與你兒。”
吳昕聞言，大驚失色，急將目光轉向杜淹，杜淹故作驚訝地看了吳昕一眼，繼而道：“賢弟，能為仆射而死，實乃大幸也！”
話音未落，王玄恕已趕上前來，不由分說，便將吳昕捆了起來。王世充吩咐王玄應道：“且藏於後賬。”
次日傍晚，王世充先將楊公卿、王玄恕喚到帳內，吩咐道：“你二人各率鐵騎一千，埋伏於李密大寨北麵山中，待兩軍混戰之際，便可從後殺出，直闖魏陣。”
當晚天至四更，王世充聚眾宣誓道：“今日之戰，絕非為一戰之勝負，乃是生死存亡之戰。勝則榮華富貴唾手可得，敗則無一人可活。兒郎們，李密寨中財帛美女無數，你等可願取為己有？”
但見軍中一陣唿喊：“願意！願意！”
王世充又道：“戰敗，則我妻女必為魏軍所淫，子弟為其奴仆，你等允否？”
軍中又是一陣呐喊：“不允！不允！”
王世充見士氣已振，便將手一揮道：“出發！”
於是大軍直奔魏寨。來到魏寨時，天已放亮。王世充令人在魏寨前布列成陣，正待闖寨，卻見魏寨寨門大開，一隊隊軍馬蜂擁而出。王世充傳令軍隊按兵不動，眼見得出寨軍馬逐漸稀少，魏軍已絕大多數出了寨門，卻未能布列成陣之際，王世充一聲令下，東都軍便殺向魏軍。魏軍這邊早有單雄信率前衛部隊殺到，敵住東都軍。
讀者需知，古代兩軍交鋒，一般是在雙方布列成陣後，再展開戰鬥。但兩軍進入戰場有先後，後到之軍為防止敵軍在己方布列成陣時便來闖陣而使己方陷入被動，總會先派出猛將精兵為前衛，一旦敵方來攻，可先與敵軍接戰，以便讓本軍有時間布成大陣。此時，單雄信就擔負著這樣的任務。兩軍相交，隻見隋軍奮勇殺到，魏軍剛剛衝上前去，便被敵軍殺得連連後退。單雄信見狀，急親自迎上前去，魏軍將士也隨後跟進。這時，隻見隋軍中一將殺出，正是王玄恕。二人剛一交手，又見許羅漢一馬殺到。三人戰了二十餘合，單雄信撥馬便走，身後魏軍忙湧上來阻擋，卻如何擋得住這兩員猛將，被殺得紛紛敗退，轉眼之間已到了魏軍大陣。隋軍一陣呐喊，闖入魏軍。此時魏軍仍未布陣完畢，登時大亂。幸好有程知節率著數十親兵趕到陣前，舍命擋住敵軍，雙方登時一場混戰。激戰正酣，亂軍之中忽有人高唿：“擒住李密了！”繼而又見王玄應身邊一人用長矟挑著一個人頭，衝入魏軍。隋軍聽到喊聲，士氣大振，頓時潮湧般向魏軍猛攻過來。魏軍看那人頭，都以為李密真的已死，頓時軍心大亂。恰在此時，又聽得魏軍後麵一陣號炮響起，一支隋軍騎兵殺將過來。整個魏軍大陣，頓時一片混亂，被隋軍殺得四分五裂，四散奔逃。
卻說程知節正在激戰之中，忽聽得亂陣中到處都響徹“李密已被斬首”呐喊聲，不由得心頭暗驚。恰在此時，卻見王玄應挑著人頭衝殺過來。不由得心頭大怒，縱馬向前便去奪頭，兩人便殺作一處。若說這王玄應本來也是一員猛將，雖未必是知節對手，卻也不會立即被知節殺敗。隻是此時程知節已是紅了眼，隻管舍命尋王玄應廝殺，王玄應不由得心中暗驚，便撇下知節，退入亂軍之中。知節也不去追他，便縱馬直取那挑著李密人頭的敵將。那人見知節殺神般直奔自己而來，不由得大驚失色，剛要轉身逃命，早被知節搶上前來，一刀斬為兩段。然後取下人頭，定睛看時，竟然果是李密，不由得抱起人頭放聲大哭。邊哭邊用袍袖擦去人頭上的血跡。卻不料這一擦之後，知節頓時停止了哭嚎。原來這人頭上竟有一塊拳頭大的朱砂痣。知節登時大喜，繼而大罵：“好你個王世充，果然詭計多端，險些被你騙過！”
說著，帶著眾親兵，殺入亂軍之中，一邊殺，一邊讓眾親兵高喊：“魏軍將士莫慌，主公無事。”
但此時魏軍已然潰不成軍，根本無法再戰。知節也是獨木難擎危廈，隻得先找到李密再做道理。他舉目望去，但見亂軍中有一處廝殺得最為激烈，舉目望去，果見有李密大旗在。他料知李密必在旗下，便率軍殺了過去。待殺到近前，隻見李密與王伯當、郝孝德等被楊公卿、許羅漢、王玄恕等眾將團團圍住，難以脫身。程知節急舞刀上前連斬了數人，驅散敵軍，保著李密殺出重圍，翻身看時，卻不見了郝孝德。知節急返身殺迴重圍去救郝孝德。不多時，便見敵將王琬、王道詢兩位王家將正圍著郝孝德廝殺。知節正要趕上前去就救應，卻不料恰在此時，王琬一鏈錘飛出，正中郝孝德頭顱，登時腦碎漿流，落馬身亡。程知節見狀，連忙趕上前去，殺退二王，與郝孝德麾下將士一並殺出重圍，來見李密。此時，單雄信、陳智略、魏征等皆已殺出，眾人便保著李密脫離了戰場。一路收集殘兵敗將，又得了三萬來人。李密與眾人議道：“當撤向何處？”
魏征道：“我料王世充戰罷，必向偃師。偃師有鄭長史、裴將軍率兵三萬鎮守，主公若能與之會合，兵眾雖略少於隋軍，卻足以與王世充相持。然後派人命邴元真率兵取東都，使王世充首尾不能兼顧。猶可轉敗為勝。”
這時，單雄信又道：“敵軍乘戰勝餘勇而至偃師，我軍新敗，軍無戰心，此時前往偃師，不過送死耳。不若暫迴洛口，休養士馬，待養成銳氣，再與之決戰。”
眾人聞言，紛紛讚同，此時，李密也不免有些膽寒，見眾將大多主張迴洛口，便率軍匆匆趕往洛口。
魏征不由得仰天暗歎：“我隻道李密乃當世梟雄，原來不過是沐猴而冠耳！”
卻說王世充大敗李密，便率軍連夜趕往偃師。守城主將鄭頲聞訊，急召集眾人商議。副將裴仁基獻計道：“王世充激戰之後又長驅而至偃師，必定力乏，且其驟勝而驕，有輕我之心。可待其初到之時，立即率兵殺出，此乃出敵所不意也。必能克之。”
鄭頲聞言，猶豫道：“王世充乘勇而來，恐難以當之。”
這時，卻見張童仁又道：“不若且請裴將軍率一萬人馬出城一試虛實，若敵可勝，則長史便率兵出城；若其不可勝，裴將軍便可退迴城內。”
裴仁基聞言，不免猶豫。自己若僅率一萬兵馬出城，恐難以成事，且縱然自己暫時得手，鄭頲是否敢於出城，也未可知。可就在他猶豫之際，鄭頲卻道：“張將軍所言極是。不如就請裴將軍出城先與敵一戰。”
裴仁基無奈，隻好率軍一萬出城迎敵。城門一開，裴仁基也不列陣，直接便殺向敵軍。王世充果然沒料到魏軍敢於出城來戰，不覺一時慌了手腳，軍中頓時有些混亂。然而隋軍畢竟人多勢眾，很快便穩住了陣腳。裴仁基衝殺多時，不見城內出援。正要率軍殺迴城去。卻見城頭高高掛起白旗，不由得大吃一驚。原來這張童仁本是江都軍中將領，與王世充素有往來。他雖因兵敗投降了李密，但一直存有二心。此次來到偃師，便暗中派人降了王世充。此時見王世充兵臨城下，便極力慫恿裴仁基出城，待裴仁基出城後，卻暗中令人打開城門，放王世充進城。王世充見狀，便留下王玄應、許羅漢率二萬人馬繼續圍住裴仁基，自己卻率軍殺進城去。王世充軍一進城，裴仁基的壓力頓時大減。很快便率軍殺出重圍。他本有心趕往李密處會合，卻猛然想到裴行儼還在城中養傷，便率軍趕往城中去救裴行儼。來到城門前，隻見此時城門雖有隋軍把守，但人馬不多，便一馬當先闖入城中。不料剛剛進入城中，卻忽聽得一陣呐喊之聲，便有一條絆馬索忽地跳起，裴仁基連人帶絆倒於地。
不知裴仁基性命如何，且看下迴分解。
原來，這王世充也是當世奸雄，他雖表麵忠於隋朝，但其實素懷野心。自來到東都後，便一直想方設法掌控東都軍隊，擴大自己的實力，以至於東都舊臣元文都等逐漸失去了原來對軍隊的掌控能力。這也是元文都等對王世充心懷不滿，並欣然接受蓋琮建議，招安李密的主要原因。王世充眼見李密歸附了隋朝，一則自覺李密威望、才略及實力均在自己之上，一旦入朝，自己必定失去既得權勢；二則擔心李密與自己相殺日久，怨隙極深，一旦居己之上，必不相容。故此便有了加速圖謀不軌以免殺身之禍的念頭。於是，以到各地拓境征糧為名，率兵屯駐於含嘉城，並一再對軍中將士宣揚：“元文都等皆刀筆吏，如何是李密對手，早晚必為其所擒。我等皆屢與李密交鋒，殺其父子兄弟無數，有不共戴天之仇，一旦為其屬下，必遭滅門之禍。”
眾將士聞言，怨聲沸騰，無不對元文都等恨之切齒。王世充乘機聯絡將士，準備起事。這天晚間，忽有人來報，內侍省大太監段瑜派人求見。王世充聞言，不禁一愕，料知必有大事，急令傳入。卻見那人入來後，便變色道：“大事不妙，還望將軍速做準備。”
原來，王世充挑動三軍，引起將士不滿的消息傳到元文都耳中後，元文都大懼，忙暗中與東都舊臣盧楚、段達、皇甫無逸等商議。最後眾人采納了蓋琮之計，以皇泰主之名招王世充入朝，將他除掉。眾人計議已定，卻不料段達膽小怕事，恐一旦事不成反受王世充之害。迴到家中，不覺憂形於色。恰巧當日他的女婿郞將張誌來訪，段達便與張誌商議。張誌聞言道：“王世充乃當世豪傑，在軍中威信素著，且有王家將護衛，圖之不成，必禍及滿門。且老泰山與李密血戰日久，仇怨頗深，一旦李密入朝，豈能相容。”
段達連連搖頭歎息：“這該如何是好？”
張誌忙獻計道：“小婿與王世充雖無往來，卻素與內侍省大太監段瑜交好。段瑜與王世充過從甚密，小婿可到段大人處，令他將此事告知王世充。老泰山便可結交王世充，長保榮華富貴。”
段達便令張誌將密謀告知了段瑜，故此段瑜便派人到王世充這裏來告密並獻計：“明日夜間，張誌在含嘉門值宿，將軍若乘機襲取此門，大事可成！”
王世充大喜道：“天助我也！”
便僅留下大哥王世偉率兵五千守城，其餘軍馬皆隨自己去攻含嘉門。臨行之前，王世充聚眾宣言：“元文都勾結李密，企圖傾覆社稷，隻因我在，故不敢妄動。今又欲害我，我死，眾位必為李密俎上魚肉了！今欲與我殺戮元文都以清君側者，可隨我前往；不欲者，悉從其便。”
隻見軍中一片喊聲：“願聽將軍調遣，萬死不辭！”
王世充便率軍開到含嘉門。張誌見是王世充的軍隊，便命人打開城門，叛軍頓時湧入城內，殺向宮城。途中恰遇大將跋野綱率軍趕來，見是王世充，便質問道：“王將軍何故率軍到此？”
王世充道：“元文都欲加害於我，圖謀社稷。將軍乃智者，當知逆順，可隨我一同取元賊首級。”
跋野綱沉吟片刻，自料戰不過王世充，隻得與他合兵一處，衝向宮城。看看將到宮城，又見禁衛軍大將費曜、田闍率著數千兵馬殺到。二將見到王世充，便罵道：“老賊，焉敢負恩悖逆，來襲宮城。”
王世充道：“我焉敢有負皇恩，隻因元文都要圖謀加害，危及社稷，故此不得不發兵護駕。”
卻見田闍破口大罵：“老賊休得花言巧語！”說罷，縱馬直取王世充。王世充身邊早有王玄恕一馬殺出，敵住田闍。二人戰不十合，王玄恕手中月牙鏟忽橫掃而來，田闍招架不及，被一鏟砍落馬下而死。費曜見田闍戰死，縱馬殺出，要為田闍報仇。卻不料世充軍中又殺出楊公卿，與費曜戰不三合，一鉤鐮槍刺入費曜前胸，待拔出槍時，卻將那五髒六腑一齊帶出，鮮血如注，費曜登時一頭撞於馬下。王玄應又來到軍前高唿：“降者免死。”
這些禁衛軍將士誰人不是爹娘所生，血肉之身，哪肯為了皇帝送了自家性命。紛紛丟掉兵器，加入到王世充軍中。
卻說元文都得知城內大亂，料知王世充已殺入城內，連忙趕往宮城，請皇泰主楊侗升上乾元殿，傳令軍隊堅守各處城門。隨後又令盧楚率軍護駕，自己親率兵馬來到玄武門，要先殺出城門從敵軍之後襲擊王世充。來到門前，卻見城門緊閉。急令人向段瑜處索要鑰匙，段瑜卻令人迴報：“宮中已亂，攜帶鑰匙之人一時無法尋到。請元大人少待。”
又過多時，仍不見段瑜來送鑰匙。元文都料知情勢有變，便率人出太陽門迎戰。卻見王世充的軍隊已湧入城門，直奔宮殿殺來。元文都隻得趕迴乾元殿來護駕，楊侗隻好命人去見王世充。來到紫微宮門前時，隻見王世充仍在率軍攻打城門。使者便問王世充：“王將軍舉兵到此何為？”
王世充見到使者，忙跪拜於地：“元文都、盧楚圖謀害臣，請斬二人，臣甘願與之具死。”
使者迴到乾元殿，將王世充所言迴奏楊侗。楊侗正不知如何是好，卻見段達已經捆綁著元文都，來到殿內。楊侗自知大禍臨頭，自己也性命難保，哪還顧得上元文都，不覺放聲大哭，令人將元文都送給王世充處置。元文都見狀，不禁一陣絕望襲上心頭，忍不住高聲喊道：“臣朝死，陛下夕隨之矣！”
王世充殺了元文都，又在城內搜捕到盧楚、蓋琮等元文都一黨之人，將其滿門抄斬。一時被族滅者數百家。然後用自己的軍士換下宿衛將士，方才進入乾元殿來見楊侗。楊侗見了王世充，隻好硬著頭皮指責道：“汝擅殺大臣，未曾奏聞，此豈是臣子所為！今你擁兵而來，亦欲殺朕乎！”
王世充忙跪倒拜道：“臣之忠心，天日可表，元、盧二賊，勾結李密，欲害臣而傾覆社稷。臣斬元盧，非為臣之一身，實乃為社稷。臣怎敢動陛下毫發！”
楊侗這才內心稍定，便攜手王世充，一同入後宮拜見皇太後。王世充又在太後麵前一再表達忠心。楊侗見王世充態度如此誠懇，不由得心中存了一份僥幸，便加封王世充為左仆射，總督內外諸軍事。卻不料王世充出了大殿，便立時著手把持朝政，令兄長王世惲為內使令，入居禁中。以子弟掌管城中兵馬，朝中要職皆由心腹擔任。自此以後，楊侗變成了他手中傀儡了。
大權在握後，王世充麵臨的第一個重大考驗，就是如何解決洛陽城內的糧草問題。而要解決這一問題，就必須要擊敗李密，奪取洛口倉。王世充自思無計，隻得聚眾相商。眾人聞言，皆低頭不言。過了好一陣，隻見楊公卿道：“今我軍糧草斷乏，士氣低迷，李密初破宇文，士氣正盛，難與爭鋒。所幸如今李密尚且名為隋臣，何不請主上降詔，令其輸糧於城內。彼若不奉詔，即為叛臣，仆射便討之有名了。”
話音未落，隻見一人出列道：“我有一計，可解主公燃眉之急。”
眾人看時，隻見此人五十來歲年紀，文官裝束，身高八尺，麵如冠玉，隻是眉宇之間隱含著一絲似有若無的奸邪之氣，正是王世充府中記室參軍杜淹。這杜淹是杜如晦的親叔父，此人深有韜略，工於權術，東都群臣，無人能及。隻是他為人過於陰險難測，凡與之共事者，莫不遭他暗算。杜淹父母早亡，其兄長杜吒也就是杜如晦的父親為家主，待之勝過如晦等。臨終將如晦等托付於杜淹，不料杜淹既掌家族大權，便巧取豪奪，中飽私囊，等到如晦兄弟成人，便與之分宅而居，分給如晦兄弟的財產，僅能自養而已。故此滿朝文武無不鄙其為人，不願與他結交，所以他雖才略過人，卻宦途艱難。直到王世充來東都，才被招至幕府，委以要職。
此刻，杜淹見眾人皆無良策，方才出列獻計道：“依下官所料，主上若降詔征糧，李密必不從命，此乃激之叛隋也。今李密雖居心叵測，畢竟名為隋臣，不敢公然圍困東都，我尚可出城征集些許糧草。一旦雙方決裂，東都危矣！今我城中財帛山積，所乏者，唯糧草耳！我聞李密軍中財帛匱乏，將士缺衣，軍中無以賞將士，主公何不以布帛易其糧草。李密雖必不從，然則其心腹邴元真、鄭頲等皆貪而無遠略者也。若以珍寶賂之，必喜而從命。李密雖有才略，然耳軟寡斷，必為眾人所惑。我若得糧草，便可與李密一決雌雄。”
王世充聞言大喜：“此計大妙。今李密雖破宇文，但自家精兵猛將亦損失過半，我軍若得半月飽食，必能破之。”
於是先令人攜帶珍寶到洛口去遊說邴元真等李密僚佐，邴元真等收下珍寶，無不應承。王世充便以皇泰主楊侗之名派人到洛口降詔於李密，令他速速運糧到東都。李密得詔，便與眾僚佐相商。但見魏征首先道：“王世充把持朝政，早晚必與我一決雌雄。此賊詭計多端，麾下皆江淮驃勇之士，乃勁敵也。今東都糧草乏絕，我若圍城而不戰，彼必自潰。豈可資糧於敵，而自毀萬全之策。”
李密道：“此言正合我意。”
這時，卻見邴元真出列道：“玄成此言差矣！今我軍財帛匱乏，將士缺禦寒之衣，軍中無賞功之幣。破宇文化及時，叔寶舍命破敵，僅獲布帛六十匹之賞，陳智略等棄暗投明，其功大矣，亦僅賞布帛五十匹。如此，何以賞功勳，招來者！今東都自求以布易糧，我何不以少數糧草多易其布帛，使彼我兩便，而實利在於我。”
邴元真話剛講完，程知節便挺身厲聲道：“彼我既為死敵，彼之利，即我之害也，豈有兩便之說！”
卻見鄭頲又出列道：“邴長史所言甚是，兵法雲：‘軍無賞，士不往，軍無財，士不來。’前日之戰，所以未能一戰而滅宇文，皆因軍無賞功之財，將士不肯用命也。今王世充自來求糧，主公當少與之糧草而多求其財帛。王世充若不應允，則曲在彼，東都軍心必怨。軍心怨，則必生內訌！若其應允，則入我彀中矣！”
魏征聞二人之言，怒道：“二位唯見眼前之利，不知長遠之謀。若應允王世充之請，則何日能破東都？”
卻見邴元真道：“以魏公之雄才大略，三軍之所向無敵，豈懼區區王世充乎！”
此時，秦瓊、羅士信因負傷而未能到場，徐世積則正鎮守黎陽，其餘人將佐大多是一勇之夫，他們唯知殺敵獲取賞賜，哪有什麽遠見卓識。故此紛紛出列讚成邴、鄭之議。唯有錄事參軍賈閏甫讚同魏征、程知節道：“我雖乏布帛，然不過錦上缺花耳；東都乏糧，乃雪天無炭也。主公豈可以我雪中之炭易強敵錦上之花乎！”
裴仁基本是讚成魏征、賈閏甫的，但邴元真之言，不僅蠱惑了眾將士，而且也吹捧了李密。以裴仁基的身份，發言引發眾怒事小，但若引起李密不滿，則隻怕是難逃翟讓下場，故此他也不敢太過直白，隻是語出含糊道：“玄成、閏甫、知節之言，不可不深思。”
李密本是讚同魏征之意，但此刻見眾將佐紛紛讚成邴、鄭之計，不免心念動搖，且方才邴元真吹捧之言，也確實讓他有飄飄然之感，便道：“眾位既皆欲允東都之請，孤亦從之，隻恐他日後悔不及也。”
魏征聞言，厲聲道：“主公素來英斷，今既知日後必悔，又何須從腐儒之言而行此短見之策。”
話一出口，眾人各現怒色，就連李密也不覺麵色一沉，半晌方道：“我所賴以成大業者，眾位也。今眾位皆讚同之事，我豈可不從！此事無需多議。”
便下令與東都以糧易布。但是十幾日過後，李密就真的後悔了。因為在糧草運往東都之前，每日都有東都數百軍民冒著被處死的危險逃出城來投奔李密，此後卻日漸減少。李密不禁長歎道：“果如玄成所料！”
便下令停止與東都之間的交換，且從此逐漸疏遠了邴元真。
卻說王世充見李密不肯再運糧到東都，便與眾將佐議道：“今李密運至城中糧草不多，若再遷延歲月，糧草又盡，我軍便隻能坐以待斃了。且李密破宇文化及，精兵良馬，損失過半，我正好乘機破之。當盡早與之一戰。”
眾人聞言，都隻是低頭不語。王世充知眾人心懼李密，不由得麵露怒色，忽發現杜淹正兩眼幽幽看著自己，料知他有話要私下裏對自己講，便道：“眾位既不欲言，且從長計議。”
便令眾將散去，隻留下杜淹相商。杜淹便獻計道：“當年陳涉舉義，恐眾心不一而書帛、詐狐鳴曰：‘陳勝王’以勵人心也。今眾將屢敗於李密，故而怯戰，主公何不效陳涉乎！”
王世充聞言大喜，便暗中令衛士張永通當眾宣稱夢見周公，讓他告知王世充，若能率軍擊李密，必獲勝。眾人聞言，告知世充。世充便特地率眾前往周公廟拜祭禱告。又請巫師卜吉兇，這位巫師自然是王世充事先安排的，他故意對眾人講道：“周公令王仆射急擊李密，緩則必有疾疫流行，兵士皆死。”
王世充麾下大多生長於江淮，頗為迷信，聽到巫師之言，立即紛紛請戰。王世充便道：“眾位欲戰，我不可違也。”
於是選出六萬精兵，四千鐵騎出城與李密交戰。
卻說李密得知王世充出兵來戰，便聚眾相商。裴仁基先獻計道：“王世充傾力來與我戰，東都必定空虛。主公可分兵扼守要路，使之不得攻洛口。卻再選精兵五萬，沿河逼近東都。世充若還救東都，我且避而不戰。彼再出兵，我又逼之。如此，則我常逸而彼常勞。以逸待勞，破之必矣！”
李密大喜道：“你之所言，正合孤意！今世充軍有三不可當：兵精器利，一也；決計深入，二也；食盡求戰，三也。我當乘城固守，使之欲戰不得，欲走無路。不出十日，彼必糧竭力疲，世充可擒矣！”
這時，單雄信卻出列道：“王世充乃我等手下敗將，早已喪膽。且兵法雲：倍則戰之。況我軍數倍於敵！望主公無需多慮。”
話音未落，又見陳智略、範文超先後出列道：“我等江淮將士，新投明主，正欲一展勇力，以報主公。區區一王世充，又何足懼哉！”
隨後，郝孝德等眾將紛紛請戰，一時喧鬧不止。李密本欲采納裴仁基之計，而單雄信一向好與裴仁基作對，他本可以不聽其計，但對郝孝德、陳智略等眾將之言他卻極為重視。故一時之間，不免猶豫起來。這時，魏征卻反駁道：“清淇之戰，我軍死傷頗眾，王世充乏糧求戰，各懷必死之心，此難與爭鋒也。莫若深溝高壘，與之持久，待其糧盡而擊之。此乃萬全之計也。”
一旁鄭頲譏笑道：“此乃老生常談也。”
魏征厲聲道：“此乃奇計，何為常談！”
裴仁基也苦爭道：“主公若從眾人之言，後必悔之。”
單雄信又道：“裴將軍素稱驍勇，今日為何這般怯懦！我軍數倍於敵而不敢與之爭鋒，傳將出去，豈不令人恥笑！”
李密猶豫再三，最後終於開始向單雄信等眾將傾斜。於是，留邴元真守洛口，親自率軍十五萬開赴偃師。到達偃師後，又令鄭頲、裴仁基率兵三萬守偃師城，單雄信率本部在偃師城北安營，親率大軍依邙山安營紮寨。
卻說王世充率兵來戰李密，正擔憂李密堅守不戰，得知其大軍已到偃師，大喜，對眾將道：“我軍所以屢敗於李密者，彼有五虎將也。今聞聽秦瓊、羅士信身負重傷而不能戰，單雄信又獨守偃師城北。我不如率軍先攻單雄信，若能擒得此人，則魏軍勇將便唯有程知節、裴行儼了。彼獨木難支，我必克之。”
於是親率兵前往單雄信軍寨。來到寨前，剛剛叫陣，便見寨門大開，一直軍馬衝出寨來。為首一將胯下雪彪馬，手執馬矟，正是單雄信。來到陣前，高聲叫罵：“王世充老賊，何不下馬就縛！”
卻見王世充縱馬出陣，高聲道：“單將軍，我久聞你乃當世英傑，當年與翟讓一同舉兵瓦崗，誰敢不服！不期一著不慎，誤推李密為主。那李密反背恩負義，害了翟讓，雖不殺將軍，豈不懷猜忌之心！將軍乃豪傑之士，豈可久在李密之下鬱鬱不得誌。何不棄暗投明，與我長保富，亦可為翟讓報仇。”
單雄信聞言，不禁暗覺有理。沉吟片刻，方才道：“老賊，休要花言巧語。敢來與我一戰嗎？”
王世充笑道：“我乃一軍主將，豈可行此偏裨之事。方才所言，還望三思。”
說罷，撥馬迴歸本軍。單雄信縱馬追來，隋陣中早有王玄應舞刀殺出，戰住單雄信。二人大戰六七十合，王玄應漸感氣力不加。隋軍中王琬見王玄應要敗，忙打馬上前來助戰。三人頓時又殺到一處。需知這王玄應在王世充軍中乃是名列前三四的猛將，王琬也非等閑之輩，故此單雄信雖勇，卻如何敵得過二人。又戰了五六十合，單雄信漸感不支，正待敗下，卻見遠處煙塵大作，旌旗亂卷，一支軍馬由遠及近直奔而來。為首兩將正是虎將程知節、裴行儼。二將率軍趕到近前，與單雄信軍合兵一處。裴行儼見單雄信戰二將不過，便縱馬向前喊道：“單將軍且退下，待我來會一會敵將。”
單雄信聞聲，乘勢撥馬退迴。裴行儼正待與二王交手，卻見隋軍中早有一將舞雙鞭殺到，口中高喊：“二位小將軍且退，待我來擒拿這員敵將。”
說罷，上前敵住裴行儼，正是淮南名將、王世充心腹大將梁德。這兩員猛將一個雙錘，一個雙鞭，便在陣前一場大戰。約戰了八九個迴合。忽聽得一聲大叫，便見一片血光噴出。眾人定睛看時，原來是梁德被裴行儼一錘打了個腦漿迸裂。隋軍陣中見折了梁德，立即又殺出王道詢，舞矟敵住行儼。二人又戰了二十餘合，王道詢抵敵不住，撥馬便敗。裴行儼隨後追趕，卻被隋軍中大將跋野綱舞刀殺出來戰行儼。二人又戰了三十餘合，跋野綱哪裏是行儼對手，撥馬便逃。行儼趕上前來，舉錘便砸。所幸跋野綱馬快，那錘隻是貼著跋野綱後背劃下。雖是如此，跋野綱也是一口鮮血噴出，急抱著馬頸逃迴本軍。此時，隋軍陣中惹惱了王世充麾下第一猛將楊公卿，口中高喊：“賊將休得猖狂，你家楊爺來了！”舞鉤鐮槍來戰行儼。二人便在陣前一場激戰，直鬥了七八十合，仍難分勝負。這時，隋軍中又有一將手舞雙狼牙棒殺出，口中高喊：“楊將軍且退，待我來取敵將性命！”說罷，戰住行儼，縱馬上前換下楊公卿。正是王世充麾下第二猛將許羅漢。這裴行儼連戰四將，仍氣勢不減，對著許羅漢舉錘便砸。二將又鬥了二十餘合，卻見許羅漢撥馬望遠處便逃。行儼催馬追下，卻不料許羅漢乃是詐敗，奔逃之際，暗中摘取弓箭射向行儼。行儼忽見一箭飛來，急將雙錘一對，夾住來箭，那支箭頓時被砸作兩段墜落地下。卻不防此時隋軍陣中王琬乘勢也突發一支冷箭，行儼全神貫注於許羅漢，卻不防身後又射來一箭，被這箭射中後背，登時翻身落馬。魏軍陣中程知節一見行儼中箭，急飛馬救下行儼，乘勢直闖敵陣。單雄信也隨後殺到。王世充見狀，揮軍撲向魏軍，兩軍頓時一場廝殺。這單雄信和程知節的兩支軍隊合起來也不過二萬餘人馬，如何敵得住王世充的六萬精銳，不免且戰且退，漸呈潰敗之象。恰在此時，卻見遠處又有一支軍馬殺到。王世充料知必是李密率軍前來應援，此時他並不想與李密展開決戰，便傳令鳴金收兵。單雄信見本軍已沒了鬥誌，便不去追殺隋軍，隻是整頓隊列，與李密合兵一處。李密見行儼傷勢頗重，難以參戰，不覺煩惱，隻好令人將其送至偃師城內養傷。
卻說王世充迴到本寨，與眾將議道：“今日雖未擒得單雄信，卻也重傷了裴行儼。且我觀單雄信之狀，似已被我說得心動，日後必不會為李密盡力了。明日便可與魏軍決戰。”
王玄應眾人領命，各去做準備，卻見杜淹來到王世充近前，附耳講了幾句。但見王世充忽然兩眼一亮，繼而連連點頭稱讚：“妙計！妙計！參軍真乃神機妙算。你且喚他前來。”
說著，又令人將王玄應、王玄恕招迴。
王玄應、王玄恕迴到了帳內，問王世充道：“孩兒正欲分布軍馬，父親招兒來何事？”
王世充道：“今日為父欲借一人頭顱一用，他若允時便罷；若不應允，你二人便可替我取下。”
不一時，便見杜淹帶著一人走進帳內，王世充父子見到此人，不禁都一怔，原來此人身高七尺，體形瘦弱，麵貌清臒，生得與李密一般無二。隻見杜淹對著王世充拜道：“此人乃下官表弟吳昕，欲來求見主公，謀個出身。”
王世充將吳昕上下打量好一陣，喜道：“真乃一表人才，待此戰之後，便可稟明皇上，封他個禮部郎中。”
那吳昕聞言大喜，忙跪拜道謝。卻見王世充道：“你且莫道謝，我今尚有一事相求，不知你肯否？”
吳昕忙道：“小人願為大人效力，萬死不辭。”
王世充笑道：“既如此，也不必囉嗦了。實不相瞞，今本帥欲與李密決一死戰，需借你人頭方能取勝。你且放心，你死之後，所得官爵，皆轉賜與你兒。”
吳昕聞言，大驚失色，急將目光轉向杜淹，杜淹故作驚訝地看了吳昕一眼，繼而道：“賢弟，能為仆射而死，實乃大幸也！”
話音未落，王玄恕已趕上前來，不由分說，便將吳昕捆了起來。王世充吩咐王玄應道：“且藏於後賬。”
次日傍晚，王世充先將楊公卿、王玄恕喚到帳內，吩咐道：“你二人各率鐵騎一千，埋伏於李密大寨北麵山中，待兩軍混戰之際，便可從後殺出，直闖魏陣。”
當晚天至四更，王世充聚眾宣誓道：“今日之戰，絕非為一戰之勝負，乃是生死存亡之戰。勝則榮華富貴唾手可得，敗則無一人可活。兒郎們，李密寨中財帛美女無數，你等可願取為己有？”
但見軍中一陣唿喊：“願意！願意！”
王世充又道：“戰敗，則我妻女必為魏軍所淫，子弟為其奴仆，你等允否？”
軍中又是一陣呐喊：“不允！不允！”
王世充見士氣已振，便將手一揮道：“出發！”
於是大軍直奔魏寨。來到魏寨時，天已放亮。王世充令人在魏寨前布列成陣，正待闖寨，卻見魏寨寨門大開，一隊隊軍馬蜂擁而出。王世充傳令軍隊按兵不動，眼見得出寨軍馬逐漸稀少，魏軍已絕大多數出了寨門，卻未能布列成陣之際，王世充一聲令下，東都軍便殺向魏軍。魏軍這邊早有單雄信率前衛部隊殺到，敵住東都軍。
讀者需知，古代兩軍交鋒，一般是在雙方布列成陣後，再展開戰鬥。但兩軍進入戰場有先後，後到之軍為防止敵軍在己方布列成陣時便來闖陣而使己方陷入被動，總會先派出猛將精兵為前衛，一旦敵方來攻，可先與敵軍接戰，以便讓本軍有時間布成大陣。此時，單雄信就擔負著這樣的任務。兩軍相交，隻見隋軍奮勇殺到，魏軍剛剛衝上前去，便被敵軍殺得連連後退。單雄信見狀，急親自迎上前去，魏軍將士也隨後跟進。這時，隻見隋軍中一將殺出，正是王玄恕。二人剛一交手，又見許羅漢一馬殺到。三人戰了二十餘合，單雄信撥馬便走，身後魏軍忙湧上來阻擋，卻如何擋得住這兩員猛將，被殺得紛紛敗退，轉眼之間已到了魏軍大陣。隋軍一陣呐喊，闖入魏軍。此時魏軍仍未布陣完畢，登時大亂。幸好有程知節率著數十親兵趕到陣前，舍命擋住敵軍，雙方登時一場混戰。激戰正酣，亂軍之中忽有人高唿：“擒住李密了！”繼而又見王玄應身邊一人用長矟挑著一個人頭，衝入魏軍。隋軍聽到喊聲，士氣大振，頓時潮湧般向魏軍猛攻過來。魏軍看那人頭，都以為李密真的已死，頓時軍心大亂。恰在此時，又聽得魏軍後麵一陣號炮響起，一支隋軍騎兵殺將過來。整個魏軍大陣，頓時一片混亂，被隋軍殺得四分五裂，四散奔逃。
卻說程知節正在激戰之中，忽聽得亂陣中到處都響徹“李密已被斬首”呐喊聲，不由得心頭暗驚。恰在此時，卻見王玄應挑著人頭衝殺過來。不由得心頭大怒，縱馬向前便去奪頭，兩人便殺作一處。若說這王玄應本來也是一員猛將，雖未必是知節對手，卻也不會立即被知節殺敗。隻是此時程知節已是紅了眼，隻管舍命尋王玄應廝殺，王玄應不由得心中暗驚，便撇下知節，退入亂軍之中。知節也不去追他，便縱馬直取那挑著李密人頭的敵將。那人見知節殺神般直奔自己而來，不由得大驚失色，剛要轉身逃命，早被知節搶上前來，一刀斬為兩段。然後取下人頭，定睛看時，竟然果是李密，不由得抱起人頭放聲大哭。邊哭邊用袍袖擦去人頭上的血跡。卻不料這一擦之後，知節頓時停止了哭嚎。原來這人頭上竟有一塊拳頭大的朱砂痣。知節登時大喜，繼而大罵：“好你個王世充，果然詭計多端，險些被你騙過！”
說著，帶著眾親兵，殺入亂軍之中，一邊殺，一邊讓眾親兵高喊：“魏軍將士莫慌，主公無事。”
但此時魏軍已然潰不成軍，根本無法再戰。知節也是獨木難擎危廈，隻得先找到李密再做道理。他舉目望去，但見亂軍中有一處廝殺得最為激烈，舉目望去，果見有李密大旗在。他料知李密必在旗下，便率軍殺了過去。待殺到近前，隻見李密與王伯當、郝孝德等被楊公卿、許羅漢、王玄恕等眾將團團圍住，難以脫身。程知節急舞刀上前連斬了數人，驅散敵軍，保著李密殺出重圍，翻身看時，卻不見了郝孝德。知節急返身殺迴重圍去救郝孝德。不多時，便見敵將王琬、王道詢兩位王家將正圍著郝孝德廝殺。知節正要趕上前去就救應，卻不料恰在此時，王琬一鏈錘飛出，正中郝孝德頭顱，登時腦碎漿流，落馬身亡。程知節見狀，連忙趕上前去，殺退二王，與郝孝德麾下將士一並殺出重圍，來見李密。此時，單雄信、陳智略、魏征等皆已殺出，眾人便保著李密脫離了戰場。一路收集殘兵敗將，又得了三萬來人。李密與眾人議道：“當撤向何處？”
魏征道：“我料王世充戰罷，必向偃師。偃師有鄭長史、裴將軍率兵三萬鎮守，主公若能與之會合，兵眾雖略少於隋軍，卻足以與王世充相持。然後派人命邴元真率兵取東都，使王世充首尾不能兼顧。猶可轉敗為勝。”
這時，單雄信又道：“敵軍乘戰勝餘勇而至偃師，我軍新敗，軍無戰心，此時前往偃師，不過送死耳。不若暫迴洛口，休養士馬，待養成銳氣，再與之決戰。”
眾人聞言，紛紛讚同，此時，李密也不免有些膽寒，見眾將大多主張迴洛口，便率軍匆匆趕往洛口。
魏征不由得仰天暗歎：“我隻道李密乃當世梟雄，原來不過是沐猴而冠耳！”
卻說王世充大敗李密，便率軍連夜趕往偃師。守城主將鄭頲聞訊，急召集眾人商議。副將裴仁基獻計道：“王世充激戰之後又長驅而至偃師，必定力乏，且其驟勝而驕，有輕我之心。可待其初到之時，立即率兵殺出，此乃出敵所不意也。必能克之。”
鄭頲聞言，猶豫道：“王世充乘勇而來，恐難以當之。”
這時，卻見張童仁又道：“不若且請裴將軍率一萬人馬出城一試虛實，若敵可勝，則長史便率兵出城；若其不可勝，裴將軍便可退迴城內。”
裴仁基聞言，不免猶豫。自己若僅率一萬兵馬出城，恐難以成事，且縱然自己暫時得手，鄭頲是否敢於出城，也未可知。可就在他猶豫之際，鄭頲卻道：“張將軍所言極是。不如就請裴將軍出城先與敵一戰。”
裴仁基無奈，隻好率軍一萬出城迎敵。城門一開，裴仁基也不列陣，直接便殺向敵軍。王世充果然沒料到魏軍敢於出城來戰，不覺一時慌了手腳，軍中頓時有些混亂。然而隋軍畢竟人多勢眾，很快便穩住了陣腳。裴仁基衝殺多時，不見城內出援。正要率軍殺迴城去。卻見城頭高高掛起白旗，不由得大吃一驚。原來這張童仁本是江都軍中將領，與王世充素有往來。他雖因兵敗投降了李密，但一直存有二心。此次來到偃師，便暗中派人降了王世充。此時見王世充兵臨城下，便極力慫恿裴仁基出城，待裴仁基出城後，卻暗中令人打開城門，放王世充進城。王世充見狀，便留下王玄應、許羅漢率二萬人馬繼續圍住裴仁基，自己卻率軍殺進城去。王世充軍一進城，裴仁基的壓力頓時大減。很快便率軍殺出重圍。他本有心趕往李密處會合，卻猛然想到裴行儼還在城中養傷，便率軍趕往城中去救裴行儼。來到城門前，隻見此時城門雖有隋軍把守，但人馬不多，便一馬當先闖入城中。不料剛剛進入城中，卻忽聽得一陣呐喊之聲，便有一條絆馬索忽地跳起，裴仁基連人帶絆倒於地。
不知裴仁基性命如何，且看下迴分解。