慕容衝被殺之後，段隨成為西燕新的皇帝，麵對桓溫大軍壓境，段隨很識時務的選擇了主動放棄長安城，一是段隨知道自己無法抗衡東晉大軍，還不如早早撤離保存實力；二是順從鮮卑部眾的唿聲，鮮卑部眾普遍希望能夠東歸遼西老家，而慕容衝就是因為拒絕東歸才被殺了，段隨為了保命，也隻能順應這種唿聲，選擇離開長安，從平陽至西河、上郡，然後經雁門郡迴歸遼東老家。
西燕軍隊的突然撤離讓桓溫撲了個空，同時也兵不血刃的占領了長安，這也是自永嘉之亂以來，漢族政權首次收複長安城，不管怎麽講，這個意義都很重大，東晉朝廷雖然已經被桓溫掌控，但是麵對如此重大意義的事情總也需要些表示，於是乎，在褚蒜子的授意下，東晉朝廷決意表彰桓溫。
由於此時的桓溫已經位極人臣，朝廷對他已經封無可封，於是便將代表皇帝規格的十二旒冕、天子旌旗等授予他，同時將他剩下的兩個兒子也同封為公爵。
桓溫占領長安後，深知西燕政權隻是撤離長安，其軍事實力並未受損，為了徹底消滅西燕政權，桓溫派出了衛將軍毛穆之和平東將軍陳午率軍五萬餘人追擊西燕軍民，而自己則坐鎮長安，修複被西燕損壞了城池。
毛穆之與陳午率軍在黃河西岸的臨晉城追上西燕軍民，雙方大戰之一場，西燕軍大敗，被陣斬俘虜兩萬餘人，西燕軍元氣大傷，好不容易渡過黃河逃到蒲阪城擺脫了晉軍的追擊，西燕軍內部又發生內訌，皇帝段隨被殺。
段隨被殺主要是因為他不是前燕皇族慕容氏的人，聲望權勢都不足以威懾下屬，再加上臨晉城之敗，因此在到達蒲阪城之後，西燕左仆射慕容恆、尚書慕容永便設計殺害了韓延和段隨，隨後又立前燕宜都王慕容桓之子慕容顗為皇帝。
慕容顗被立為皇帝之後，繼續帶領西燕軍民西行，結果又在豫州的河內郡遇到了東晉的西中郎將桓石民，在桓石民的打擊下，西燕軍再次被打亂，隨後皇帝慕容顗又被慕容恆之弟慕容韜殺死，慕容恆和慕容永鬧翻，慕容恆立慕容衝之子慕容瑤為帝。慕容永又殺死了慕容瑤，立慕容泓的兒子慕容忠為皇帝。
由於西燕軍民內訌不斷，不斷的自相殘殺，最終在走到汲郡的東平縣的時候，被尾隨而來的毛穆之、陳午率領的晉軍追上了，隨後汲郡太守沈義也率軍趕到，隨及兩軍合並一處，全麵包圍並圍殲了西燕政權，此戰西燕軍被斬殺四萬餘人，皇族慕容氏也近乎被斬盡殺絕，西燕太尉大逸豆歸、公卿大將刁雲等三十餘人投降，剩餘的鮮卑部眾七萬餘戶則被毛穆之全部遷到了渤海郡、樂陵郡、齊郡、廣固郡一帶分散安置，至此，西燕政權正式滅亡。
西燕政權滅亡之後，鮮卑慕容部建立的國家就隻剩下後燕了，出於對慕容垂的恐懼，即便後燕政權占據了地盤很小，桓溫還是做了充足的準備。
首先桓溫決定再次啟動北府兵打頭陣，他任命四弟桓衝為征東大將軍，率領北府兵從廣寧郡出發，經平城郡、雁門郡、新興郡從北麵直撲後燕的都城長子縣。
而桓溫的三弟桓豁則率領並州兵從上黨郡出發，進軍後燕的武鄉、建光、襄陵等地，從外麵掃除後燕軍的勢力。
後燕政權不同於西燕政權，西燕政權算是臨時拚湊的政權，而後燕政權裏麵的主要成員都是長期追隨慕容垂的人，像範陽王慕容德、遼西王慕容農、陳留王慕容紹、太原王慕容楷等人，他們要不是慕容垂的弟弟，就是慕容垂的兒子，在慕容垂受可足渾氏和慕容評打壓之時，他們就不離不棄，甚至追隨慕容垂投奔前秦，更何況現在慕容垂當了皇帝建立了後燕政權，他們更是忠心耿耿。
更重要的是，慕容德慕容農等人也都是當時之名將，身經百戰，戰術素養非常高，雖然現在後燕政權占據的地盤狹小，但是因為內部團結、士卒用命，因此征伐起來難度要比西燕高的多。
但是不管怎樣，總是要解決掉這個橫亙在太行山脈的後燕政權的，不然的話晉軍就無法集中精力對付更加殘暴的後秦政權了。
因此，在征東大將軍桓衝率軍抵達後燕的北大門定襄郡，桓豁率軍順利通過壺關抵達武鄉縣之後，桓溫也親自領兵從長安出發，率軍抵達了河東郡的蒲阪縣，三路大軍同時發起進攻，妄圖一舉消滅後燕勢力。
然後，盡管晉軍的兵力是後燕兵力的數倍以上，但是後燕政權的頑強抵抗能力還是超出了桓溫的想象。
此時的慕容垂因為長時間的過度勞累，已經射在病榻上起不來了，但是麵對來勢洶洶的晉朝大軍，慕容垂讓範陽王慕容德率兩萬大軍前往定襄郡抵抗桓衝的北府軍，由於北府軍的戰鬥力驚人，因此慕容垂並不要求慕容德寸土必爭，而是要求他主動的放棄定襄郡，然後依據當地山脈眾多的特點，依托有力地形，同桓衝開展遊擊戰，在遊擊戰中不斷的消耗北府軍的兵力，積小勝為大勝，以空間換時間，慢慢的消耗北府軍。
應該說這個戰略正中桓衝的軟脅，雖然北府軍作戰勇猛，能夠正麵硬剛一切軍隊，但是麵對這種打一槍換一個地方、打了就跑追上追不上的行為，也是相當的無奈，因此在桓衝順利的占據了定襄城，準備進一步南下樂平縣的時候，由於沿途不斷的遭到慕容德率軍的後燕正規軍的騷擾，因此一直進展緩慢，沿途還不斷的損兵折將，甚至在一個山穀裏還不小心被對方把糧草給燒的一幹二淨，沒有辦法，缺少糧草補給的桓衝不敢繼續冒險前進，隻得暫時退迴定襄城再作打算。
而在東邊，慕容垂命遼西王慕容農率軍三萬抵抗桓豁，桓豁的冀州兵戰鬥力畢竟不如北府兵那麽厲害，因此慕容垂給慕容農的指示就是堅守城池，寸土必爭，這讓善於打野戰的桓豁吃盡了苦頭，雖然晉軍數量數倍於後燕，但是因為慕容農堅守不出，又屢次挫敗桓豁的地道戰、詐降計等，無法桓豁如此調戲引誘，就是不出城半步，因此桓豁圍攻武鄉縣城兩個多月，竟然硬是沒有打下來，這讓桓豁相當的氣餒。
而在另一邊，麵對桓溫親率的晉軍主力，盡管慕容垂已經病入膏肓，但是為了給子孫打下一個穩固的江山，慕容垂還是決定拖著病軀咬牙禦駕親征，當然，在禦駕親征前，慕容垂也同時安排好了後事，慕容垂任命飽受爭議的慕容寶為太子，同時在自己禦駕親征時，由慕容寶監國。
同時，由於慕容垂的第六子慕容麟是出了名的陰險狡詐，因為母親隻是一個侍女因此一直不被慕容垂所喜愛，因此便一直懷恨在心，在慕容垂出逃前秦時就曾告發慕容垂，在前秦時又投靠丞相王猛，幫助陷害自己的父親慕容垂和大哥慕容令，後來因為在慕容垂建立後燕政權的過程中出力不少，也由此得到了慕容垂的原諒，但是因為對他一直心存芥蒂，所以對他一直很防備。
為了防止慕容麟在自己死後會造反，慕容垂早作打算，封慕容麟為趙王，命他前往鎮守與後秦接壤的西河郡，目的就是想把慕容麟調離後燕核心圈子，讓他自生自滅。
在安排完這些事情之後，已經病入膏肓的慕容垂在侍衛們的攙扶下，好不容易走上了馬車，望著天高雲淡的秋爽季節，迴首自己戎馬倥傯跌宕起伏的一生，慕容垂輕聲歎了口氣，便鑽進了馬車，堅定的奔向了戰場。
西燕軍隊的突然撤離讓桓溫撲了個空，同時也兵不血刃的占領了長安，這也是自永嘉之亂以來，漢族政權首次收複長安城，不管怎麽講，這個意義都很重大，東晉朝廷雖然已經被桓溫掌控，但是麵對如此重大意義的事情總也需要些表示，於是乎，在褚蒜子的授意下，東晉朝廷決意表彰桓溫。
由於此時的桓溫已經位極人臣，朝廷對他已經封無可封，於是便將代表皇帝規格的十二旒冕、天子旌旗等授予他，同時將他剩下的兩個兒子也同封為公爵。
桓溫占領長安後，深知西燕政權隻是撤離長安，其軍事實力並未受損，為了徹底消滅西燕政權，桓溫派出了衛將軍毛穆之和平東將軍陳午率軍五萬餘人追擊西燕軍民，而自己則坐鎮長安，修複被西燕損壞了城池。
毛穆之與陳午率軍在黃河西岸的臨晉城追上西燕軍民，雙方大戰之一場，西燕軍大敗，被陣斬俘虜兩萬餘人，西燕軍元氣大傷，好不容易渡過黃河逃到蒲阪城擺脫了晉軍的追擊，西燕軍內部又發生內訌，皇帝段隨被殺。
段隨被殺主要是因為他不是前燕皇族慕容氏的人，聲望權勢都不足以威懾下屬，再加上臨晉城之敗，因此在到達蒲阪城之後，西燕左仆射慕容恆、尚書慕容永便設計殺害了韓延和段隨，隨後又立前燕宜都王慕容桓之子慕容顗為皇帝。
慕容顗被立為皇帝之後，繼續帶領西燕軍民西行，結果又在豫州的河內郡遇到了東晉的西中郎將桓石民，在桓石民的打擊下，西燕軍再次被打亂，隨後皇帝慕容顗又被慕容恆之弟慕容韜殺死，慕容恆和慕容永鬧翻，慕容恆立慕容衝之子慕容瑤為帝。慕容永又殺死了慕容瑤，立慕容泓的兒子慕容忠為皇帝。
由於西燕軍民內訌不斷，不斷的自相殘殺，最終在走到汲郡的東平縣的時候，被尾隨而來的毛穆之、陳午率領的晉軍追上了，隨後汲郡太守沈義也率軍趕到，隨及兩軍合並一處，全麵包圍並圍殲了西燕政權，此戰西燕軍被斬殺四萬餘人，皇族慕容氏也近乎被斬盡殺絕，西燕太尉大逸豆歸、公卿大將刁雲等三十餘人投降，剩餘的鮮卑部眾七萬餘戶則被毛穆之全部遷到了渤海郡、樂陵郡、齊郡、廣固郡一帶分散安置，至此，西燕政權正式滅亡。
西燕政權滅亡之後，鮮卑慕容部建立的國家就隻剩下後燕了，出於對慕容垂的恐懼，即便後燕政權占據了地盤很小，桓溫還是做了充足的準備。
首先桓溫決定再次啟動北府兵打頭陣，他任命四弟桓衝為征東大將軍，率領北府兵從廣寧郡出發，經平城郡、雁門郡、新興郡從北麵直撲後燕的都城長子縣。
而桓溫的三弟桓豁則率領並州兵從上黨郡出發，進軍後燕的武鄉、建光、襄陵等地，從外麵掃除後燕軍的勢力。
後燕政權不同於西燕政權，西燕政權算是臨時拚湊的政權，而後燕政權裏麵的主要成員都是長期追隨慕容垂的人，像範陽王慕容德、遼西王慕容農、陳留王慕容紹、太原王慕容楷等人，他們要不是慕容垂的弟弟，就是慕容垂的兒子，在慕容垂受可足渾氏和慕容評打壓之時，他們就不離不棄，甚至追隨慕容垂投奔前秦，更何況現在慕容垂當了皇帝建立了後燕政權，他們更是忠心耿耿。
更重要的是，慕容德慕容農等人也都是當時之名將，身經百戰，戰術素養非常高，雖然現在後燕政權占據的地盤狹小，但是因為內部團結、士卒用命，因此征伐起來難度要比西燕高的多。
但是不管怎樣，總是要解決掉這個橫亙在太行山脈的後燕政權的，不然的話晉軍就無法集中精力對付更加殘暴的後秦政權了。
因此，在征東大將軍桓衝率軍抵達後燕的北大門定襄郡，桓豁率軍順利通過壺關抵達武鄉縣之後，桓溫也親自領兵從長安出發，率軍抵達了河東郡的蒲阪縣，三路大軍同時發起進攻，妄圖一舉消滅後燕勢力。
然後，盡管晉軍的兵力是後燕兵力的數倍以上，但是後燕政權的頑強抵抗能力還是超出了桓溫的想象。
此時的慕容垂因為長時間的過度勞累，已經射在病榻上起不來了，但是麵對來勢洶洶的晉朝大軍，慕容垂讓範陽王慕容德率兩萬大軍前往定襄郡抵抗桓衝的北府軍，由於北府軍的戰鬥力驚人，因此慕容垂並不要求慕容德寸土必爭，而是要求他主動的放棄定襄郡，然後依據當地山脈眾多的特點，依托有力地形，同桓衝開展遊擊戰，在遊擊戰中不斷的消耗北府軍的兵力，積小勝為大勝，以空間換時間，慢慢的消耗北府軍。
應該說這個戰略正中桓衝的軟脅，雖然北府軍作戰勇猛，能夠正麵硬剛一切軍隊，但是麵對這種打一槍換一個地方、打了就跑追上追不上的行為，也是相當的無奈，因此在桓衝順利的占據了定襄城，準備進一步南下樂平縣的時候，由於沿途不斷的遭到慕容德率軍的後燕正規軍的騷擾，因此一直進展緩慢，沿途還不斷的損兵折將，甚至在一個山穀裏還不小心被對方把糧草給燒的一幹二淨，沒有辦法，缺少糧草補給的桓衝不敢繼續冒險前進，隻得暫時退迴定襄城再作打算。
而在東邊，慕容垂命遼西王慕容農率軍三萬抵抗桓豁，桓豁的冀州兵戰鬥力畢竟不如北府兵那麽厲害，因此慕容垂給慕容農的指示就是堅守城池，寸土必爭，這讓善於打野戰的桓豁吃盡了苦頭，雖然晉軍數量數倍於後燕，但是因為慕容農堅守不出，又屢次挫敗桓豁的地道戰、詐降計等，無法桓豁如此調戲引誘，就是不出城半步，因此桓豁圍攻武鄉縣城兩個多月，竟然硬是沒有打下來，這讓桓豁相當的氣餒。
而在另一邊，麵對桓溫親率的晉軍主力，盡管慕容垂已經病入膏肓，但是為了給子孫打下一個穩固的江山，慕容垂還是決定拖著病軀咬牙禦駕親征，當然，在禦駕親征前，慕容垂也同時安排好了後事，慕容垂任命飽受爭議的慕容寶為太子，同時在自己禦駕親征時，由慕容寶監國。
同時，由於慕容垂的第六子慕容麟是出了名的陰險狡詐，因為母親隻是一個侍女因此一直不被慕容垂所喜愛，因此便一直懷恨在心，在慕容垂出逃前秦時就曾告發慕容垂，在前秦時又投靠丞相王猛，幫助陷害自己的父親慕容垂和大哥慕容令，後來因為在慕容垂建立後燕政權的過程中出力不少，也由此得到了慕容垂的原諒，但是因為對他一直心存芥蒂，所以對他一直很防備。
為了防止慕容麟在自己死後會造反，慕容垂早作打算，封慕容麟為趙王，命他前往鎮守與後秦接壤的西河郡，目的就是想把慕容麟調離後燕核心圈子，讓他自生自滅。
在安排完這些事情之後，已經病入膏肓的慕容垂在侍衛們的攙扶下，好不容易走上了馬車，望著天高雲淡的秋爽季節，迴首自己戎馬倥傯跌宕起伏的一生，慕容垂輕聲歎了口氣，便鑽進了馬車，堅定的奔向了戰場。