在桓石虔猛烈攻擊高句麗，逐步收複漢四郡的同時，桓溫也開始積極的籌備對前秦的戰爭，桓溫很清楚前秦不同於前燕，前秦國力強盛，兵多將廣，又坐擁三秦富庶之地，綜合實力絕不在東晉之下。
更關鍵的是前秦皇帝苻堅不是前燕的慕容偉，苻堅英明神武，雄才而有大略，手下謀士也眾多，如丞相王猛、尚書右仆射權翼、中書侍郎薛讚等皆是治國之賢臣，鎮國將軍鄧羌、驃騎將軍張蠔是前秦國內最著名的“萬人敵”，有萬夫不擋之勇，揚武將軍姚萇、冠軍將軍慕容垂、前將軍乞伏國仁、建義將軍翟斌、鷹揚將軍呂光也都是當時之名將。
麵對兵多將廣、國力鼎盛、君明臣賢的前秦政權，桓溫不敢掉以輕心，隻得加緊備案。
在戰略上，桓溫決定組建三路大軍，分別從北、東、南三麵發起對前秦的進攻，他任命冀並二州刺史桓衝為北路軍總指揮，率軍二十萬胡漢混合軍隊，從廣寧郡、代郡出發，途經盛樂城，進攻前秦的五原郡、朔方郡，桓溫的戰略意圖是占領五原郡、朔方郡，切斷北方的鮮卑乞伏部、鮮卑禿發部、匈奴屠各部、匈奴沮渠部等北方胡族南下救援。
桓溫任命司並二州刺史桓豁為東路軍總指揮，率軍二十萬，兵分三路，其中一路從晉陽郡出發，越過黃河進攻前秦的西河郡，一路從上黨郡出發，進攻前秦占領的壺關，攻占壺關後，再圖謀平陽郡，最後一路由桓豁親自率領，自洛陽出發，經涵穀關進攻前秦占據的潼關，威脅前秦國都長安城，從正麵牽製前秦軍的主力部隊，使其不能救援其他方向。
南路軍總指揮桓溫決定由益梁二州刺史周楚擔任，同樣率軍二十萬，從漢中郡出發，兵分三路北伐前秦，其中一路進攻舊仇池國的地盤仇池郡、武都郡，進而威脅前秦氐人的老家略陽郡、天水郡，另一路出子午穀，進攻扶風郡、始平郡，最後一路則走另一條更難走的斜穀，可以直插長安附近的鹹陽郡，直接威脅前秦國都長安城。
三路大軍安排完畢，對於桓溫的部署所有人都心服口服，讚賞有加，唯獨對南路軍總指揮周楚，大家都頗有微詞。
周楚是一員老將，自彭城之戰時就一直跟隨桓溫，忠心耿耿，在跟隨桓溫發動滅成漢之戰時立下了汗馬功勞，隨後便被任命為首任梁州刺史，後來朝廷打壓桓溫，周楚被迫離開梁州，前往襄陽擔任太守，但是不久之後司馬勳叛亂，周楚再次被任命為梁州刺史入蜀平叛，隨後再次被任命為益梁二州刺史並延續至今。
不管從哪方麵看，周楚都是南路軍總指揮的不二人選，但是問題就是出在周楚年近六十歲，而且多年的征戰讓周楚身上落下了很多疾病，這些疾病使周楚很是痛苦，也使眾人擔心周楚是否能夠勝任南路軍總指揮這個職務。
桓溫也是於心不忍，但是益梁二州除了周楚之外，確實是沒有其他人可以擔當大任，再加上周楚親自上書桓溫請求參與北伐，並願意立下軍令狀，若是貽誤戰機願意自行了斷，這些都讓桓溫對周楚心存感激，在思慮再三後，桓溫力排眾議，還是決定讓周楚擔任南路軍總指揮。
為了更好的照顧周楚，桓溫特意任命周楚的兒子周瓊為東羌校尉，準許其隨軍出征，同時桓溫又任命自己的二弟，現任江州刺史桓雲為征西大將軍，前往梁州的漢中郡坐鎮，以防在周楚出現意外時可以代替周楚指揮戰鬥。
一切安排就緒好，各種大軍也都開始了周密的戰前準備，經過近一年多的準備，在鹹安二年的時候，桓溫決定趁著前秦剛剛攻滅前涼，主力部隊大部分還在涼州境內平叛之時，發動對前秦的全部進攻。
由於事發突然，前秦主力部隊大部分都在涼州，邊境上守備空虛，前秦軍隊接連被晉軍擊敗，其中並州的西河郡、上郡、平陽郡先後被東路軍桓豁攻破，北路軍在桓衝的率領下，越過茫茫荒漠，突然出現在五原郡附近，秦軍來不及反應就被晉軍攻破，桓衝趁勝出擊，繼續進攻朔方郡，好在匈奴鐵弗部的劉衛辰、劉勃勃及時率軍趕來，鮮卑乞伏部的乞伏國仁、鮮卑禿發部的禿發樹機率軍趕來，幾大部族軍隊聯手擊敗晉軍，才勉強保住朔方郡沒被晉軍占領。
南路軍方麵，由於南路軍中的兩路需要穿過秦嶺峽穀進攻前秦心髒地帶，危險係數極高，為了鼓舞士氣，周楚決意親自率領部隊穿越子午穀進攻扶風郡，不成想周楚病的實在太厲害，子午穀又山高林密，瘴氣太重，最終部隊還沒有完全穿越子午穀的時候，周楚就因為抗不住疾病的侵襲而一命嗚唿了。
周楚死之前，為了不影響士氣，秘密指示由兒子周瓊封鎖消息，不得發喪，由周瓊帶領部隊繼續穿越子午穀進攻扶風，並在攻占扶風郡之後再公布消息。
周楚的出發點是好的，為了不影響大局寧願抱著屍體腐爛的危險也要打下扶風郡，但是他卻忽略了自己的兒子戰鬥經驗不足，之前剿匪平叛之戰根本不足以跟這次滅國之戰相提並論，因此周瓊在接任總指揮後，一心想著盡快打下扶風郡，而忽略了此次行動的隱蔽性和突然性。
終於，周瓊率領部隊放棄隱蔽加快進攻步伐之後，很快就被秦軍發現而被上報給了苻堅，苻堅正被桓溫搞的突然襲擊而焦頭爛額，在聽到子午穀也發現敵人之後更是震驚無比，苻堅很清楚子午穀裏的這一股敵人的目標正是前秦國都長安，若是長安一失，前秦將國之不國，為此，急火攻心的苻堅立即命令太子苻宏率軍前往子午穀口阻擊晉軍。
而在太子苻宏得到命令準備立即出發之時，卻被丞相王猛給攔了下來，此時的王猛已經敏銳的感受到了子午穀這支軍隊的與眾不同，與其他幾路攻秦軍隊相比，這路部隊承擔的任務最重，也最危險，卻又是所有攻秦部隊當中最先暴露的，因此心機過人的王猛斷定，這路大軍一定是主帥出了問題，而新任領導又沒有領兵經驗，匆忙進軍，因此才會被暴露。
本著為主分憂的原則，王猛向焦頭爛額的苻堅分析了一下當前的局勢，王猛認為當前北路軍和東路軍都不足為慮，他們攻占的地方也大多是邊遠城鎮，距離前秦的心髒地帶很多，不足以對前秦造成致命打擊，而惟有子午穀這一支，對前秦的危害最重。
可是又偏偏是子午穀這一支部隊提前暴露，因此王猛建議，放棄阻擊，把這支部隊放進關內，然後再派兵堵住子午穀，對這支部隊形成關門打狗之勢，以求徹底消滅這支部隊。
而徹底消滅這支部隊不但可以提振前秦軍隊的士氣，提升他們的戰鬥意誌，還可以打擊晉軍士氣，可謂是一舉兩得。
聽到王猛這麽一分析，苻堅也覺得有道理，於是讓王猛依計行事，於是王猛便與太子苻宏共同前往子午穀，在子午穀有意將周瓊率領的部隊放入關內。
晉軍出乎意料的順利入關引起了軍中其他將領的警覺，他們紛紛示意周瓊進軍有點太過順利，恐怕有詐，然而周瓊卻隻想盡快的完成父親留下的任務，然後立即發喪，所以並沒有理會這一些，隻顧得繼續向扶風郡進軍。
最終，在快要抵達扶風郡的時候，被早已埋伏在這裏的王猛與太子苻宏率領的秦軍突然襲擊，雖然周瓊率領軍隊拚死抵抗，周瓊本人也是勇猛異常，但依然打不過早有準備的秦軍將士，最終晉軍在秦軍的兩麵夾擊之下被擊斃兩萬餘人，四萬餘人被俘，晉軍全軍覆沒，周瓊本人也力戰而死。
周瓊戰死之後，王猛通過審訊俘虜得知了東晉的梁益二州刺史周楚居然病亡在了行軍途中，這讓王猛大喜過望，同時在聽聞周楚空梁益二州兵力分三路北伐前秦的時候，王猛立即意識到此時的梁益二州其實是十分空虛的，於是乎，一個驚人的想法在王猛的腦海中形成。
更關鍵的是前秦皇帝苻堅不是前燕的慕容偉，苻堅英明神武，雄才而有大略，手下謀士也眾多，如丞相王猛、尚書右仆射權翼、中書侍郎薛讚等皆是治國之賢臣，鎮國將軍鄧羌、驃騎將軍張蠔是前秦國內最著名的“萬人敵”，有萬夫不擋之勇，揚武將軍姚萇、冠軍將軍慕容垂、前將軍乞伏國仁、建義將軍翟斌、鷹揚將軍呂光也都是當時之名將。
麵對兵多將廣、國力鼎盛、君明臣賢的前秦政權，桓溫不敢掉以輕心，隻得加緊備案。
在戰略上，桓溫決定組建三路大軍，分別從北、東、南三麵發起對前秦的進攻，他任命冀並二州刺史桓衝為北路軍總指揮，率軍二十萬胡漢混合軍隊，從廣寧郡、代郡出發，途經盛樂城，進攻前秦的五原郡、朔方郡，桓溫的戰略意圖是占領五原郡、朔方郡，切斷北方的鮮卑乞伏部、鮮卑禿發部、匈奴屠各部、匈奴沮渠部等北方胡族南下救援。
桓溫任命司並二州刺史桓豁為東路軍總指揮，率軍二十萬，兵分三路，其中一路從晉陽郡出發，越過黃河進攻前秦的西河郡，一路從上黨郡出發，進攻前秦占領的壺關，攻占壺關後，再圖謀平陽郡，最後一路由桓豁親自率領，自洛陽出發，經涵穀關進攻前秦占據的潼關，威脅前秦國都長安城，從正麵牽製前秦軍的主力部隊，使其不能救援其他方向。
南路軍總指揮桓溫決定由益梁二州刺史周楚擔任，同樣率軍二十萬，從漢中郡出發，兵分三路北伐前秦，其中一路進攻舊仇池國的地盤仇池郡、武都郡，進而威脅前秦氐人的老家略陽郡、天水郡，另一路出子午穀，進攻扶風郡、始平郡，最後一路則走另一條更難走的斜穀，可以直插長安附近的鹹陽郡，直接威脅前秦國都長安城。
三路大軍安排完畢，對於桓溫的部署所有人都心服口服，讚賞有加，唯獨對南路軍總指揮周楚，大家都頗有微詞。
周楚是一員老將，自彭城之戰時就一直跟隨桓溫，忠心耿耿，在跟隨桓溫發動滅成漢之戰時立下了汗馬功勞，隨後便被任命為首任梁州刺史，後來朝廷打壓桓溫，周楚被迫離開梁州，前往襄陽擔任太守，但是不久之後司馬勳叛亂，周楚再次被任命為梁州刺史入蜀平叛，隨後再次被任命為益梁二州刺史並延續至今。
不管從哪方麵看，周楚都是南路軍總指揮的不二人選，但是問題就是出在周楚年近六十歲，而且多年的征戰讓周楚身上落下了很多疾病，這些疾病使周楚很是痛苦，也使眾人擔心周楚是否能夠勝任南路軍總指揮這個職務。
桓溫也是於心不忍，但是益梁二州除了周楚之外，確實是沒有其他人可以擔當大任，再加上周楚親自上書桓溫請求參與北伐，並願意立下軍令狀，若是貽誤戰機願意自行了斷，這些都讓桓溫對周楚心存感激，在思慮再三後，桓溫力排眾議，還是決定讓周楚擔任南路軍總指揮。
為了更好的照顧周楚，桓溫特意任命周楚的兒子周瓊為東羌校尉，準許其隨軍出征，同時桓溫又任命自己的二弟，現任江州刺史桓雲為征西大將軍，前往梁州的漢中郡坐鎮，以防在周楚出現意外時可以代替周楚指揮戰鬥。
一切安排就緒好，各種大軍也都開始了周密的戰前準備，經過近一年多的準備，在鹹安二年的時候，桓溫決定趁著前秦剛剛攻滅前涼，主力部隊大部分還在涼州境內平叛之時，發動對前秦的全部進攻。
由於事發突然，前秦主力部隊大部分都在涼州，邊境上守備空虛，前秦軍隊接連被晉軍擊敗，其中並州的西河郡、上郡、平陽郡先後被東路軍桓豁攻破，北路軍在桓衝的率領下，越過茫茫荒漠，突然出現在五原郡附近，秦軍來不及反應就被晉軍攻破，桓衝趁勝出擊，繼續進攻朔方郡，好在匈奴鐵弗部的劉衛辰、劉勃勃及時率軍趕來，鮮卑乞伏部的乞伏國仁、鮮卑禿發部的禿發樹機率軍趕來，幾大部族軍隊聯手擊敗晉軍，才勉強保住朔方郡沒被晉軍占領。
南路軍方麵，由於南路軍中的兩路需要穿過秦嶺峽穀進攻前秦心髒地帶，危險係數極高，為了鼓舞士氣，周楚決意親自率領部隊穿越子午穀進攻扶風郡，不成想周楚病的實在太厲害，子午穀又山高林密，瘴氣太重，最終部隊還沒有完全穿越子午穀的時候，周楚就因為抗不住疾病的侵襲而一命嗚唿了。
周楚死之前，為了不影響士氣，秘密指示由兒子周瓊封鎖消息，不得發喪，由周瓊帶領部隊繼續穿越子午穀進攻扶風，並在攻占扶風郡之後再公布消息。
周楚的出發點是好的，為了不影響大局寧願抱著屍體腐爛的危險也要打下扶風郡，但是他卻忽略了自己的兒子戰鬥經驗不足，之前剿匪平叛之戰根本不足以跟這次滅國之戰相提並論，因此周瓊在接任總指揮後，一心想著盡快打下扶風郡，而忽略了此次行動的隱蔽性和突然性。
終於，周瓊率領部隊放棄隱蔽加快進攻步伐之後，很快就被秦軍發現而被上報給了苻堅，苻堅正被桓溫搞的突然襲擊而焦頭爛額，在聽到子午穀也發現敵人之後更是震驚無比，苻堅很清楚子午穀裏的這一股敵人的目標正是前秦國都長安，若是長安一失，前秦將國之不國，為此，急火攻心的苻堅立即命令太子苻宏率軍前往子午穀口阻擊晉軍。
而在太子苻宏得到命令準備立即出發之時，卻被丞相王猛給攔了下來，此時的王猛已經敏銳的感受到了子午穀這支軍隊的與眾不同，與其他幾路攻秦軍隊相比，這路部隊承擔的任務最重，也最危險，卻又是所有攻秦部隊當中最先暴露的，因此心機過人的王猛斷定，這路大軍一定是主帥出了問題，而新任領導又沒有領兵經驗，匆忙進軍，因此才會被暴露。
本著為主分憂的原則，王猛向焦頭爛額的苻堅分析了一下當前的局勢，王猛認為當前北路軍和東路軍都不足為慮，他們攻占的地方也大多是邊遠城鎮，距離前秦的心髒地帶很多，不足以對前秦造成致命打擊，而惟有子午穀這一支，對前秦的危害最重。
可是又偏偏是子午穀這一支部隊提前暴露，因此王猛建議，放棄阻擊，把這支部隊放進關內，然後再派兵堵住子午穀，對這支部隊形成關門打狗之勢，以求徹底消滅這支部隊。
而徹底消滅這支部隊不但可以提振前秦軍隊的士氣，提升他們的戰鬥意誌，還可以打擊晉軍士氣，可謂是一舉兩得。
聽到王猛這麽一分析，苻堅也覺得有道理，於是讓王猛依計行事，於是王猛便與太子苻宏共同前往子午穀，在子午穀有意將周瓊率領的部隊放入關內。
晉軍出乎意料的順利入關引起了軍中其他將領的警覺，他們紛紛示意周瓊進軍有點太過順利，恐怕有詐，然而周瓊卻隻想盡快的完成父親留下的任務，然後立即發喪，所以並沒有理會這一些，隻顧得繼續向扶風郡進軍。
最終，在快要抵達扶風郡的時候，被早已埋伏在這裏的王猛與太子苻宏率領的秦軍突然襲擊，雖然周瓊率領軍隊拚死抵抗，周瓊本人也是勇猛異常，但依然打不過早有準備的秦軍將士，最終晉軍在秦軍的兩麵夾擊之下被擊斃兩萬餘人，四萬餘人被俘，晉軍全軍覆沒，周瓊本人也力戰而死。
周瓊戰死之後，王猛通過審訊俘虜得知了東晉的梁益二州刺史周楚居然病亡在了行軍途中，這讓王猛大喜過望，同時在聽聞周楚空梁益二州兵力分三路北伐前秦的時候，王猛立即意識到此時的梁益二州其實是十分空虛的，於是乎，一個驚人的想法在王猛的腦海中形成。