這時徐敬業已經渡過長江,他召集將領開軍事會議，商議進攻方向。
魏思明建議說：
“明公您以匡複帝位為名，應該率領大軍擂鼓前進，直指武氏老巢洛陽。
天下義士豪傑，知道您誌在幫助皇上恢複帝位，自然會雲集響應。”
薛璋在一旁接著說：
“金陵（今南京）城有帝王之氣，且北有長江天險作為屏障，足以守衛安全，不如先攻取常州、潤州,再占領金陵，做為大本營，然後向北攻打，占領中原。
進攻沒有不利，後退也有處退守，這樣才是良策。”
魏思溫說：
“不行！崤山以東豪傑義士，都因為武氏專權，心中憤懣不平，聽說您舉起義旗，都蒸麥粉當幹糧，舉起鋤頭當兵器，盼著明公快打過去，他們好加入隊伍。
不趁此民心所向，往北攻打。如果我們裹足不前，自顧經營巢穴，遠近義士聽到這個消息，哪個不失望心寒？”
徐敬業最終同意薛璋的想法，沒有采納魏思溫的計策，下令唐之奇守衛江都，自領兵攻陷潤州，捉拿住潤州刺史李思文。
李思文是徐敬業的叔叔，聽說徐敬業起兵反叛，曾派使者奏報朝廷，並且堅守潤州城幾十天，實在守不住了，才被徐敬業軍隊攻陷。
李思文被捉住後，魏思溫向徐敬業請示：
“李思文據城堅守，傷我兵士，請求將其斬首。”
徐敬業說：
“不可。他是我叔叔。我怎麽忍心殺他呢？
他死忠武氏，不配姓李，也不配姓徐，讓他改姓為“武\\\"，叫武思文，關押在獄中吧。”
魏思溫無奈，令人把武思文關押在獄中。
魏思溫長歎一聲說：
“唉！徐敬業身為義軍首領，不顧大義，專徇私情。
恐怕敗亡就在眼前，我們這幫人死無葬身之地了。”
徐敬業打下潤州，聽說李孝逸領朝廷大軍已逼近淮河，決定迴軍抵禦。
他駐紮在高郵境內的下阿溪，安排弟弟徐敬猷守淮陰，別將韋超、尉遲昭守駐都梁山。
李孝逸派偏將雷仁智，攻打徐敬業營寨，被徐敬業領兵打敗，不敢再前進。
監軍侍禦史魏元忠對李孝逸說：
“天下安危，在此一舉。如今討叛大軍逗留不前，遠近失望，如果朝廷任命別的將軍來替換你，將軍您怎麽推脫徘徊觀望的罪責呢？”
李孝逸正在遲疑不決，忽然聽說左鷹揚大將軍黑齒常之，被任命為江南道大總管，從洛陽出發，前來增援。
魏元忠又對李孝逸說：
“朝廷對你已有了疑心，才派黑齒常之前來。
為將軍您盤算，應該率輕騎軍前往攻打淮陰，或者都梁山，破除他三地唿應的犄角陣勢，徐敬業就無能為力了。”
諸將還有不同意見。有將領說：
“我軍前往攻擊淮陰、都梁山，徐敬業必定率領大軍前去增援，我軍被兩股敵人夾擊，如何保全？”
魏元忠說：
“避免堅固難打的城池，先攻打防守薄弱之地，是兵法上的計謀。
徐敬業的精銳主力，都在下阿溪。我軍利在速戰，拖延不進，我軍士氣一敗，就會大勢已去。
徐敬猷是個賭博之徒，不懂軍事，韋超是沒有作戰經驗的戰將，他們兵士戰鬥力又弱，容易被我軍攻克。
徐敬業雖然想前往增援，勢力無法達到。
我軍拿下淮陰、都梁山，再乘勝前進，即使有名將白起、韓信再世，也恐怕不能抵擋我軍了。”
李孝逸於是領兵攻打都梁山，戰鬥中斬殺尉遲昭，韋超戰敗趁著黑夜逃走。
唐軍再進軍淮陰，徐敬猷的軍隊也無力抵擋，徐敬獻扔下兵士不管，單槍匹馬脫身逃走。
李孝逸乘勝去攻打徐敬業。
徐敬業依托小河列陣，擁兵自守。
李孝逸偏將蘇孝祥，晚上帶著五千人，乘小船渡過小河進攻。
剛渡過了兩千人，被義軍哨兵發現了，徐敬業領兵奮力打擊唐軍。
蘇孝祥隻有半數人過了河，來不及整列軍隊，隻好挺著刀劍迎戰。
過河唐軍人數太少，勢孤力單，根本抵擋不住。
蘇孝祥身上多處受傷，掉進水裏淹死了。其餘唐軍在混戰中逃跑，掉進河裏淹死一大半。
李孝逸率各軍後退，被徐敬業的軍隊追擊，被迫應戰又輸了一仗，打算退守石梁。
這時有唐軍偵察兵報告李孝逸：
“報告將軍，忽然發現徐敬業軍隊帳篷頂上，有大群黑烏鴉聚集，哇哇叫聲響成一片，不知是什麽原因。”
魏元忠和行軍管記劉知柔同時李孝逸說：
“這是賊兵將要失敗的預兆，烏鴉成群結隊落在營帳頂上，且哇哇直叫，說明軍營中已經沒有人了，是一片空營。
如果徐敬業軍隊還在營中，烏鴉就先飛入軍營聚集，難道不更是預兆他們將要覆滅麽？
今有一條計策可以破賊。”
李孝逸問：
“什麽計策？”
魏元忠說：
“如今正刮著強勁北風，岸邊蘆葦荻草幹枯易燃，利在火攻。
將軍何為什麽不放火焚燒敵人呢？”
李孝逸說：
“妙啊！妙啊！”
命令軍士各持點火器具，越過小河再戰。
徐敬業正在整備軍隊，打算截擊唐軍，沒想到對麵唐兵，用弓箭發射帶有浸油點火布團的火箭。
無數支火箭接連射來， 溪邊大片蘆葦一望無際，正值天幹物燥，加上北風強勁，一小會兒，火勢蔓延，一人多高的蘆葦密林熊熊燃燒，烈焰衝天的恐怖火苗撲向徐敬業兵陣。
徐敬業的兵士們被火烤得無法站立，紛紛倒退散逃。這時大批唐軍繞過火陣，一片喊殺聲震天動地衝了過來。
徐敬業還想防禦，大聲指揮部下：
“驍壯兵士在前迎敵，老弱在後！”
這樣一喊，兵士都認為自己是老弱士兵，紛紛後逃。義軍陣勢一片混亂，兵士朝多個方向逃散。
李孝逸領兵快速前進，一陣亂衝亂刺，殺得溪流都被鮮血染紅了，岸邊的荒草叢也濺滿了斑斑血跡。
徐敬業領敗兵逃入江都，他知道江都也守不住了，匆忙焚燒了地圖書籍，領著妻子孩子，逃往潤州。
到了蒜山附近，見有唐軍追兵到來，急忙找了幾艘大船，乘船進入長江水麵，打算順著長江進入大海，跨海北上投奔高麗。
船隊航行到海陵地界，碰上強大逆風，行船不動。
徐敬業的部將王那相，竟然反叛，他對兵士們說：
“你們願意跟隨一起逃往國外嗎？”
兵士們喊：“不願意！我們都不想去！”
王那相說：
“我們的活路隻有一條，就是捉殺叛唐頭目，立功贖罪！”
這樣，各船兵士嘩變，殺死了徐敬業、徐敬猷，及他們的妻子、孩子，共得到首級二十五隻。
王那相領反水兵士駕船迴航，泊船上岸，提著首級到李孝逸軍前獻功。
徐敬業餘黨唐之奇、魏思溫、韋超、薛璋，也被李孝逸派兵搜捕抓住，斬下首級，連同徐敬業首級等，傳送到洛陽。
隻有駱賓王逃走，下落不明。
黑齒常之領兵到江南，李孝逸部隊已肅清亂黨。
武太後令殺盡徐敬業宗族。隻有李思文得以釋放出獄，免於連坐，官封司仆少卿。
武太後當麵對李思文說：
“徐敬業讓你改姓為武，你從此姓“武”就行了。”
武思文拜謝而出，以後又被封為春官尚書。
李績百戰名將，他的家族隻剩徐思文一支流傳。
徐敬業敗死，又有人誣陷程務挺，說他和徐敬業同謀。
魏思明建議說：
“明公您以匡複帝位為名，應該率領大軍擂鼓前進，直指武氏老巢洛陽。
天下義士豪傑，知道您誌在幫助皇上恢複帝位，自然會雲集響應。”
薛璋在一旁接著說：
“金陵（今南京）城有帝王之氣，且北有長江天險作為屏障，足以守衛安全，不如先攻取常州、潤州,再占領金陵，做為大本營，然後向北攻打，占領中原。
進攻沒有不利，後退也有處退守，這樣才是良策。”
魏思溫說：
“不行！崤山以東豪傑義士，都因為武氏專權，心中憤懣不平，聽說您舉起義旗，都蒸麥粉當幹糧，舉起鋤頭當兵器，盼著明公快打過去，他們好加入隊伍。
不趁此民心所向，往北攻打。如果我們裹足不前，自顧經營巢穴，遠近義士聽到這個消息，哪個不失望心寒？”
徐敬業最終同意薛璋的想法，沒有采納魏思溫的計策，下令唐之奇守衛江都，自領兵攻陷潤州，捉拿住潤州刺史李思文。
李思文是徐敬業的叔叔，聽說徐敬業起兵反叛，曾派使者奏報朝廷，並且堅守潤州城幾十天，實在守不住了，才被徐敬業軍隊攻陷。
李思文被捉住後，魏思溫向徐敬業請示：
“李思文據城堅守，傷我兵士，請求將其斬首。”
徐敬業說：
“不可。他是我叔叔。我怎麽忍心殺他呢？
他死忠武氏，不配姓李，也不配姓徐，讓他改姓為“武\\\"，叫武思文，關押在獄中吧。”
魏思溫無奈，令人把武思文關押在獄中。
魏思溫長歎一聲說：
“唉！徐敬業身為義軍首領，不顧大義，專徇私情。
恐怕敗亡就在眼前，我們這幫人死無葬身之地了。”
徐敬業打下潤州，聽說李孝逸領朝廷大軍已逼近淮河，決定迴軍抵禦。
他駐紮在高郵境內的下阿溪，安排弟弟徐敬猷守淮陰，別將韋超、尉遲昭守駐都梁山。
李孝逸派偏將雷仁智，攻打徐敬業營寨，被徐敬業領兵打敗，不敢再前進。
監軍侍禦史魏元忠對李孝逸說：
“天下安危，在此一舉。如今討叛大軍逗留不前，遠近失望，如果朝廷任命別的將軍來替換你，將軍您怎麽推脫徘徊觀望的罪責呢？”
李孝逸正在遲疑不決，忽然聽說左鷹揚大將軍黑齒常之，被任命為江南道大總管，從洛陽出發，前來增援。
魏元忠又對李孝逸說：
“朝廷對你已有了疑心，才派黑齒常之前來。
為將軍您盤算，應該率輕騎軍前往攻打淮陰，或者都梁山，破除他三地唿應的犄角陣勢，徐敬業就無能為力了。”
諸將還有不同意見。有將領說：
“我軍前往攻擊淮陰、都梁山，徐敬業必定率領大軍前去增援，我軍被兩股敵人夾擊，如何保全？”
魏元忠說：
“避免堅固難打的城池，先攻打防守薄弱之地，是兵法上的計謀。
徐敬業的精銳主力，都在下阿溪。我軍利在速戰，拖延不進，我軍士氣一敗，就會大勢已去。
徐敬猷是個賭博之徒，不懂軍事，韋超是沒有作戰經驗的戰將，他們兵士戰鬥力又弱，容易被我軍攻克。
徐敬業雖然想前往增援，勢力無法達到。
我軍拿下淮陰、都梁山，再乘勝前進，即使有名將白起、韓信再世，也恐怕不能抵擋我軍了。”
李孝逸於是領兵攻打都梁山，戰鬥中斬殺尉遲昭，韋超戰敗趁著黑夜逃走。
唐軍再進軍淮陰，徐敬猷的軍隊也無力抵擋，徐敬獻扔下兵士不管，單槍匹馬脫身逃走。
李孝逸乘勝去攻打徐敬業。
徐敬業依托小河列陣，擁兵自守。
李孝逸偏將蘇孝祥，晚上帶著五千人，乘小船渡過小河進攻。
剛渡過了兩千人，被義軍哨兵發現了，徐敬業領兵奮力打擊唐軍。
蘇孝祥隻有半數人過了河，來不及整列軍隊，隻好挺著刀劍迎戰。
過河唐軍人數太少，勢孤力單，根本抵擋不住。
蘇孝祥身上多處受傷，掉進水裏淹死了。其餘唐軍在混戰中逃跑，掉進河裏淹死一大半。
李孝逸率各軍後退，被徐敬業的軍隊追擊，被迫應戰又輸了一仗，打算退守石梁。
這時有唐軍偵察兵報告李孝逸：
“報告將軍，忽然發現徐敬業軍隊帳篷頂上，有大群黑烏鴉聚集，哇哇叫聲響成一片，不知是什麽原因。”
魏元忠和行軍管記劉知柔同時李孝逸說：
“這是賊兵將要失敗的預兆，烏鴉成群結隊落在營帳頂上，且哇哇直叫，說明軍營中已經沒有人了，是一片空營。
如果徐敬業軍隊還在營中，烏鴉就先飛入軍營聚集，難道不更是預兆他們將要覆滅麽？
今有一條計策可以破賊。”
李孝逸問：
“什麽計策？”
魏元忠說：
“如今正刮著強勁北風，岸邊蘆葦荻草幹枯易燃，利在火攻。
將軍何為什麽不放火焚燒敵人呢？”
李孝逸說：
“妙啊！妙啊！”
命令軍士各持點火器具，越過小河再戰。
徐敬業正在整備軍隊，打算截擊唐軍，沒想到對麵唐兵，用弓箭發射帶有浸油點火布團的火箭。
無數支火箭接連射來， 溪邊大片蘆葦一望無際，正值天幹物燥，加上北風強勁，一小會兒，火勢蔓延，一人多高的蘆葦密林熊熊燃燒，烈焰衝天的恐怖火苗撲向徐敬業兵陣。
徐敬業的兵士們被火烤得無法站立，紛紛倒退散逃。這時大批唐軍繞過火陣，一片喊殺聲震天動地衝了過來。
徐敬業還想防禦，大聲指揮部下：
“驍壯兵士在前迎敵，老弱在後！”
這樣一喊，兵士都認為自己是老弱士兵，紛紛後逃。義軍陣勢一片混亂，兵士朝多個方向逃散。
李孝逸領兵快速前進，一陣亂衝亂刺，殺得溪流都被鮮血染紅了，岸邊的荒草叢也濺滿了斑斑血跡。
徐敬業領敗兵逃入江都，他知道江都也守不住了，匆忙焚燒了地圖書籍，領著妻子孩子，逃往潤州。
到了蒜山附近，見有唐軍追兵到來，急忙找了幾艘大船，乘船進入長江水麵，打算順著長江進入大海，跨海北上投奔高麗。
船隊航行到海陵地界，碰上強大逆風，行船不動。
徐敬業的部將王那相，竟然反叛，他對兵士們說：
“你們願意跟隨一起逃往國外嗎？”
兵士們喊：“不願意！我們都不想去！”
王那相說：
“我們的活路隻有一條，就是捉殺叛唐頭目，立功贖罪！”
這樣，各船兵士嘩變，殺死了徐敬業、徐敬猷，及他們的妻子、孩子，共得到首級二十五隻。
王那相領反水兵士駕船迴航，泊船上岸，提著首級到李孝逸軍前獻功。
徐敬業餘黨唐之奇、魏思溫、韋超、薛璋，也被李孝逸派兵搜捕抓住，斬下首級，連同徐敬業首級等，傳送到洛陽。
隻有駱賓王逃走，下落不明。
黑齒常之領兵到江南，李孝逸部隊已肅清亂黨。
武太後令殺盡徐敬業宗族。隻有李思文得以釋放出獄，免於連坐，官封司仆少卿。
武太後當麵對李思文說：
“徐敬業讓你改姓為武，你從此姓“武”就行了。”
武思文拜謝而出，以後又被封為春官尚書。
李績百戰名將，他的家族隻剩徐思文一支流傳。
徐敬業敗死，又有人誣陷程務挺，說他和徐敬業同謀。