龐統率軍抵達宛城接受防務、改編降兵時，曹操已經撤出了南陽郡，帶領著殘餘部隊進入了襄城。龐統為了緩和關係，為了應對曹操下一次大規模南侵爭取時間，他派人將曹操長子曹昂、侄子曹安民、大將李典的屍首送到襄城交還給曹操。
曹操很平靜地接收了龐統差人送來的盛放三人屍首的三具棺槨，並且重賞了來人和民夫。當他看到兒子的棺槨時，曹操再也無法保持鎮定，淚流滿麵，他真後悔，為什麽要去招惹那個少婦，致使自己痛失愛子，五尺的漢子此時完全是一個慈愛的老父親，對兒子的死亡悲痛欲絕。曹操下令全城縞素，全軍戴孝，一為自己兒子，二為全體犧牲的士兵。曹操果如龐統所料，忙著兒子的葬禮，無心繼續南下。
龐統趁著這個機會抓緊時間北上，乘機收服了西鄂、博望，雉縣，南召，犨縣，魯陽，舞陰，方城和葉縣的軍隊，龐統手中連同張魯的部隊已經有了三萬兵力了。龐統將部隊按照錐形陣分布在與豫州交界的犨縣、魯陽、葉縣，防備著曹操的入侵，同時加強軍隊的協同作戰能力，在三縣設立烽火台，一方遇敵多方支援。
曹操安排完曹昂、曹安民、李典的葬禮，他決定再次複仇，他要踏平南陽，生擒活剮了張繡和劉備，還有叫龐統的那人，至於曹操為何如此恨龐統，是因為這個人破壞了他的第一次複仇，殲滅了他二萬人，解救了張繡，更是將戰線推到了葉縣，緊臨許昌家門口。曹操召集了八萬兵馬和無數糧草，曹純的五千虎豹騎他也調來了，從襄城出發，曹操想一舉蕩平南陽，剪除許昌南麵的威脅。葉縣僅距離許昌150裏，時刻威脅著曹操的老巢――許昌的安全。
曹操大軍浩浩蕩蕩直逼葉縣，行軍的隊伍遮天蔽日，一眼望不到頭，部隊所過塵土飛揚，鳥獸驚散。曹操為對付劉備、張繡可是下足了本錢，他下令夏侯惇先行帶領二萬士兵和劉曄仿製的秦氏投石機百輛打攻葉縣。夏侯惇大軍抵達葉縣城外，立刻擺開投石機陣，對著葉縣城頭瘋狂輸出，狂轟亂炸，頓時守軍士兵頭破血流，骨斷筋折，直接砸中者成為肉餅，死相十分淒慘。片刻間城頭堆滿了石塊、屍體，還有倒塌的城垛，根本無法再站人，更無法反擊，守軍任何武器都攻擊不到曹軍。仿製投石機相較於秦鋒出品的投石車，雖說體積更大，更加笨重，移動起來非常困難，但射程更遠。夏侯惇將葉縣城牆砸得千瘡百孔，並沒有馬上命令步兵衝鋒，而是留著恐懼在守軍中發酵，打擊守城將士的士氣和信心。
黑夜降臨，夏侯惇下令鳴金收兵，安排在葉縣城外紮營，他對今天曹軍遠程打擊效果十分滿意。葉縣城內龐統正愁眉苦臉的坐在葉縣縣衙大堂上足足一個時辰，身邊是一向脾氣火爆的張飛，他們對今天的戰鬥感覺後脖頸一陣冰涼，非常後怕。張飛終是沉不住氣開口道：“軍師，你快快想想辦法吧。明天再這樣下來恐怕沒有人敢再上城牆防守曹軍。難道我們真要眼睜睜看著士兵們站著挨打，毫無還手之力，一個個被活活砸死嗎？如其這樣等待死亡，還不如讓俺老張帶人到外麵去大殺他一番，縱死也痛快。”
張飛一語驚醒夢中人，張飛的話語為龐統眼前打開了一扇門，龐統思索著既然守城是被動挨打等死的局麵，那就到野外作戰打伏擊，這樣既能曹軍的拋石機失去作用，還能狠狠打擊曹軍。龐統立刻傳令犨縣、魯陽兩縣的軍隊撤出縣城到方城西南60裏的博望坡進行埋伏。龐統看出來了曹軍拋石機笨重無比，不容易搬運，在山地野戰的情況下基本上派不上用場。馬上有傳令兵出城向犨縣和魯陽兩城而去，同時下令張飛明天交戰時，放棄葉縣縣城帶領五千人向南突圍，引誘著夏侯惇和曹軍進入博望坡埋伏圈。
夏侯惇打仗衝鋒陷陣，斬將奪旗，攻城拔寨是當之無愧的大將，但論軍略心計完全不是龐統的對手，隨後幾天夏侯惇被張飛帶領的五千人牽著鼻子走，一步步將其引誘到了埋伏圈當中。張飛為了讓敗逃的戲更逼真點，他下令燒毀營寨，一路上丟盔棄甲，丟下不少帳篷軍資，拋下旌旗，被逼急眼了還時不時反身阻擊，始終放著線，釣著魚兒。
博望坡北靠伏牛，南歸隱山，西倚白河，東有唐河自古就有“襄漢隘道”之稱，係兵家必爭之地。這裏山高林密，草木茂盛，鬱鬱蔥蔥的樹林中有一條狹長的山道通向南陽腹地。夏侯惇和於禁率領一萬五千兵馬從葉縣追著張飛跑了二三百裏路抵達了博望，樂進帶領五千後軍和攻城器械跟隨在最後。
夏侯惇率軍到達博望坡前，眼看著張飛帶人逃向博望坡深處，夏侯惇下令全軍追擊，誓要斬殺張飛。因為他被張飛及其手下一路調侃，弄得火冒三丈，張飛調侃：“樹上騎個猴，地上一個猴，請問一共幾猴？”，眾人迴答：“兩猴。”張飛：“錯，三猴。”眾人問道：“為何三猴。”張飛：“因為還有個瞎猴。”眾人聞言哈哈大笑，張飛有時候交戰中故意稱唿夏侯惇為瞎猴子，激怒於他，引他來追。
正當夏候惇要衝入山道之中追擊，於禁連忙阻止：“將軍，前麵道路狹窄，樹木茂密，恐有伏兵，不宜再追。”夏候惇道：文則多慮了，逃跑敗軍何以言勇，如何敢再來埋伏我軍，況且那張黑子辱我太甚，我誓殺之。”
於禁見夏侯惇心意已決，便不再阻擋，隻是他讓夏侯惇領一萬人在前，他率五千人在後，兩軍拉開一段距離，前後互為照應，防止被人包了餃子。夏侯惇的隊伍進入博望狹穀，路小難行，行軍速度頓時緩慢起來。夏侯惇害怕因此拖延時間貽誤了戰機，讓敵人逃脫，他便命令士兵們披荊斬棘，加快前進速度。正行進間，忽地一聲炮響，隻見張飛領著一支伏兵自山林中殺出。夏侯惇初時心中大驚，以為真中了埋伏，繼而一看對方僅四五百人，心裏大定，這些人肯定是留下來埋伏斷後的，他們如何是自己萬人的對手。夏侯惇指揮精兵迎戰，沒有多久，張飛和伏兵四散潰逃。夏侯惇見狀，禁不住哈哈大笑，對著身邊的將領調侃道：“這所謂的伏兵，不過如此！兄弟們加把勁，說不定今晚能打到新戰，活捉劉備。”
夏侯惇由於輕敵冒進，怒火衝昏了頭，使得曹軍再次遭受到重創，導致了一係列的連鎖反應。夏侯惇還不知道的是前方等待曹軍的滅頂之災。天色漸漸轉黑，秋風越刮越大，夏侯惇走著走著越來越心驚，他突然發現道路的兩麵全是蘆葦和幹草，如果劉備軍在狹窄之處引燃道路兩旁的蘆葦，火借風勢，風助火勢，他豈不是極為危險？如果大軍陷入其中，焉有活命機會？
夏候惇頓時醒悟，準備下令部隊後撤，但為時已晚，突然道路兩旁火光驟起，緊接著無數的羽箭帶著一團火焰射落在蘆葦中，掉落在幹草堆上，隨之而來的是漫天大火，從四麵八方將萬人曹軍包裹其中。頃刻間曹軍人馬陣腳大亂，四處逃竄，躲避即將燒到身上的大火。龐統沒有讓犨縣和魯陽撤下來的二萬士兵閑著看戲，而是讓他們拿著弓箭躲在草深林密的地方，對著火中毫無防禦到處奔跑的曹軍士兵放箭，進行逐一射殺，一一點名。這對夏侯惇帶領的大軍無疑是雪上加霜，原本他們隻需躲避大火逃生，現在他們還要分心防禦箭雨，曹軍士兵更加慌亂，清理火障自救的速度更慢，成千成百的士兵因此倒下，其中有的被埋伏的劉備軍射殺，有的自相踐踏而死，有的是濃煙嗆暈窒息死亡，還有的倒黴蛋被大火臨身活活燒死，死亡士兵臨死前絕望的嚎叫和痛苦的慘叫，深深震撼著曹軍每個人的心。
龐統早在命令張飛棄城引誘夏侯惇大軍的當晚，他就帶領著葉縣中的四千人趕往博望坡，提前指揮軍隊布置好埋伏，現在夏侯惇前軍被困，當然後麵於禁帶領的五千人，他也不會放過，否則如何對得起他自己的一番精心安排。張飛在山道轉彎狹窄之處帶領九千張網以待，等待著於禁自投羅網。於禁看見前方大火衝天，緊接著是傳來陣陣殘叫聲，於禁知道夏侯惇中了埋伏，來不及細想於禁下令五千人火速支援，營救夏侯惇大軍。
由於於禁救人心切，疏忽了自身安全，當他率軍經過彎道時，黑暗中的劉備軍士兵紛紛用弓箭瞄準了火把四周的曹軍士兵，火把為劉備軍指明了目標，一時間萬箭齊發曹軍倒下一大片，哀嚎聲不斷響起在黑夜裏，僅剩數十名打著火把的士兵孤零零的站在前麵，不知所措。後方隊伍不知前方事，還在繼續向前進，迎接他們的是又一輪萬支箭雨，又有數百倒下死亡，殘叫聲再起。於禁終於明白他中了龐統的連環埋伏，救人不成反傷己，於禁連忙下令後隊變前隊，向來時方向撤退，於禁在剛才箭雨中幸虧警覺，提前預知了危險跳馬躲避，十分狼狽，好在他活著，可他的戰馬就沒有那麽幸運，全身射滿了箭矢，成為了刺蝟。撤退過程當中，於禁又下令熄滅所有火把，全部人摸黑撤退，不準大聲喧嘩，不允大聲交談，免得為敵人指引目標，成為別人的靶子，於禁這一招還真管用，他帶領千人成功逃離了博望坡。沒有了火把的指引，張飛帶領的九千人一時間找不到目標，再也無法進行攻擊了，劉備軍打起火把反倒成為了曹軍的靶標，張飛也隻好下令熄滅火把，黑暗中一追一逃，許多人追著追著，追進敵人隊伍當中，他們還在當著別人的數落別人的不是，結果悲摧了，被一群人圍毆至死；逃著逃著，一些人掉隊結果身邊全是追擊自己的敵兵，這些人死神就在身邊，卻渾然不知，黑喑混亂當中一切的不可思議都發生了。
夏侯惇真不愧為曹營第一大將，他經過短暫的被埋伏時的慌亂，迅速冷靜下來作出了最正確的決策，他下令所有人不要驚慌亂跑，點火者就地打滾，用飲水或者尿液打濕布條，捂住遮掩口鼻，全力清理大火障礙物，疏通道路，快速向後突圍，他更是下令所有人放棄戰馬，徒步撤退。正是由於他的當機立斷，果敢的作風，夏侯惇成功帶領三千逃出了火海，逃出了博望坡，他順勢摸了張飛的屁股，解救了不少於禁率領的曹軍。
博望坡一戰，夏侯惇帶領的兩萬先鋒軍僅剩九千多人，慘戰而逃；而龐統率領三萬劉備軍先敗後勝，以數百人的犧牲造成曹軍一萬一千人的傷亡，戰場形勢急驟地發生了變化。龐統反過來用三萬人追著夏侯惇九千人打，龐統迅速收複先前的丟失的方城和葉縣，與此同時劉備帶領一萬五千新野兵，張繡率領一萬二千宛城兵迅速北上趕往葉縣前線，支援龐統作戰，龐統統帥著近六萬兵馬與曹操六七萬人對峙在葉縣城城外。雙方兵力相差不大，又是主場作戰，身邊還有龐統這個智謀無雙的軍師，劉備對戰勝曹操信心十足。兩軍對峙時，龐統立刻針對曹軍的現實情況製定了詳細的戰鬥計劃，他的作戰計劃有三步：第1步上眼藥，首先是夜襲曹營，破壞曹軍拋石機；半個時辰後再襲曹營，火燒曹軍糧倉；三襲曹操，放馬踏曹營。第2步疲曹，龐統通過斥候監視偵察曹營，掌握了曹操的作息時間，他決定利用曹操的作息時間作文章，他派張繡將軍隱藏在山林之中，相約好信號，隻要龐統發出信號通知張繡就懸羊擊鼓，讓嗓音大者呐喊衝鋒，造成衝擊營寨的假象，來嚇唬曹操，不讓他睡不好覺。第3步痛打水狗，當疲曹計劃成功後，曹操必然選擇後撤，張飛率軍從後麵捅曹操的屁股，爆他的菊花，全軍壓上一舉將曹操趕出南陽，將曹軍趕迴豫州。
葉縣對峙十天，戰局如龐統規劃的這樣發展，最後曹操被張飛追殺，若不曹純帶領虎豹騎相助，他恐怕此次小命不保。他狼狽逃亡豫州，八萬人出發，迴來的不到四萬。
時間很快來到公元203年初冬，曹操的心裏拔涼拔涼的，他兩征南陽，先敗宛城，再敗博望和葉縣，他全都無功而返，失敗結束。反而讓劉備名聲大噪，站穩了南陽，立足於荊州。
曹操很平靜地接收了龐統差人送來的盛放三人屍首的三具棺槨，並且重賞了來人和民夫。當他看到兒子的棺槨時，曹操再也無法保持鎮定，淚流滿麵，他真後悔，為什麽要去招惹那個少婦，致使自己痛失愛子，五尺的漢子此時完全是一個慈愛的老父親，對兒子的死亡悲痛欲絕。曹操下令全城縞素，全軍戴孝，一為自己兒子，二為全體犧牲的士兵。曹操果如龐統所料，忙著兒子的葬禮，無心繼續南下。
龐統趁著這個機會抓緊時間北上，乘機收服了西鄂、博望，雉縣，南召，犨縣，魯陽，舞陰，方城和葉縣的軍隊，龐統手中連同張魯的部隊已經有了三萬兵力了。龐統將部隊按照錐形陣分布在與豫州交界的犨縣、魯陽、葉縣，防備著曹操的入侵，同時加強軍隊的協同作戰能力，在三縣設立烽火台，一方遇敵多方支援。
曹操安排完曹昂、曹安民、李典的葬禮，他決定再次複仇，他要踏平南陽，生擒活剮了張繡和劉備，還有叫龐統的那人，至於曹操為何如此恨龐統，是因為這個人破壞了他的第一次複仇，殲滅了他二萬人，解救了張繡，更是將戰線推到了葉縣，緊臨許昌家門口。曹操召集了八萬兵馬和無數糧草，曹純的五千虎豹騎他也調來了，從襄城出發，曹操想一舉蕩平南陽，剪除許昌南麵的威脅。葉縣僅距離許昌150裏，時刻威脅著曹操的老巢――許昌的安全。
曹操大軍浩浩蕩蕩直逼葉縣，行軍的隊伍遮天蔽日，一眼望不到頭，部隊所過塵土飛揚，鳥獸驚散。曹操為對付劉備、張繡可是下足了本錢，他下令夏侯惇先行帶領二萬士兵和劉曄仿製的秦氏投石機百輛打攻葉縣。夏侯惇大軍抵達葉縣城外，立刻擺開投石機陣，對著葉縣城頭瘋狂輸出，狂轟亂炸，頓時守軍士兵頭破血流，骨斷筋折，直接砸中者成為肉餅，死相十分淒慘。片刻間城頭堆滿了石塊、屍體，還有倒塌的城垛，根本無法再站人，更無法反擊，守軍任何武器都攻擊不到曹軍。仿製投石機相較於秦鋒出品的投石車，雖說體積更大，更加笨重，移動起來非常困難，但射程更遠。夏侯惇將葉縣城牆砸得千瘡百孔，並沒有馬上命令步兵衝鋒，而是留著恐懼在守軍中發酵，打擊守城將士的士氣和信心。
黑夜降臨，夏侯惇下令鳴金收兵，安排在葉縣城外紮營，他對今天曹軍遠程打擊效果十分滿意。葉縣城內龐統正愁眉苦臉的坐在葉縣縣衙大堂上足足一個時辰，身邊是一向脾氣火爆的張飛，他們對今天的戰鬥感覺後脖頸一陣冰涼，非常後怕。張飛終是沉不住氣開口道：“軍師，你快快想想辦法吧。明天再這樣下來恐怕沒有人敢再上城牆防守曹軍。難道我們真要眼睜睜看著士兵們站著挨打，毫無還手之力，一個個被活活砸死嗎？如其這樣等待死亡，還不如讓俺老張帶人到外麵去大殺他一番，縱死也痛快。”
張飛一語驚醒夢中人，張飛的話語為龐統眼前打開了一扇門，龐統思索著既然守城是被動挨打等死的局麵，那就到野外作戰打伏擊，這樣既能曹軍的拋石機失去作用，還能狠狠打擊曹軍。龐統立刻傳令犨縣、魯陽兩縣的軍隊撤出縣城到方城西南60裏的博望坡進行埋伏。龐統看出來了曹軍拋石機笨重無比，不容易搬運，在山地野戰的情況下基本上派不上用場。馬上有傳令兵出城向犨縣和魯陽兩城而去，同時下令張飛明天交戰時，放棄葉縣縣城帶領五千人向南突圍，引誘著夏侯惇和曹軍進入博望坡埋伏圈。
夏侯惇打仗衝鋒陷陣，斬將奪旗，攻城拔寨是當之無愧的大將，但論軍略心計完全不是龐統的對手，隨後幾天夏侯惇被張飛帶領的五千人牽著鼻子走，一步步將其引誘到了埋伏圈當中。張飛為了讓敗逃的戲更逼真點，他下令燒毀營寨，一路上丟盔棄甲，丟下不少帳篷軍資，拋下旌旗，被逼急眼了還時不時反身阻擊，始終放著線，釣著魚兒。
博望坡北靠伏牛，南歸隱山，西倚白河，東有唐河自古就有“襄漢隘道”之稱，係兵家必爭之地。這裏山高林密，草木茂盛，鬱鬱蔥蔥的樹林中有一條狹長的山道通向南陽腹地。夏侯惇和於禁率領一萬五千兵馬從葉縣追著張飛跑了二三百裏路抵達了博望，樂進帶領五千後軍和攻城器械跟隨在最後。
夏侯惇率軍到達博望坡前，眼看著張飛帶人逃向博望坡深處，夏侯惇下令全軍追擊，誓要斬殺張飛。因為他被張飛及其手下一路調侃，弄得火冒三丈，張飛調侃：“樹上騎個猴，地上一個猴，請問一共幾猴？”，眾人迴答：“兩猴。”張飛：“錯，三猴。”眾人問道：“為何三猴。”張飛：“因為還有個瞎猴。”眾人聞言哈哈大笑，張飛有時候交戰中故意稱唿夏侯惇為瞎猴子，激怒於他，引他來追。
正當夏候惇要衝入山道之中追擊，於禁連忙阻止：“將軍，前麵道路狹窄，樹木茂密，恐有伏兵，不宜再追。”夏候惇道：文則多慮了，逃跑敗軍何以言勇，如何敢再來埋伏我軍，況且那張黑子辱我太甚，我誓殺之。”
於禁見夏侯惇心意已決，便不再阻擋，隻是他讓夏侯惇領一萬人在前，他率五千人在後，兩軍拉開一段距離，前後互為照應，防止被人包了餃子。夏侯惇的隊伍進入博望狹穀，路小難行，行軍速度頓時緩慢起來。夏侯惇害怕因此拖延時間貽誤了戰機，讓敵人逃脫，他便命令士兵們披荊斬棘，加快前進速度。正行進間，忽地一聲炮響，隻見張飛領著一支伏兵自山林中殺出。夏侯惇初時心中大驚，以為真中了埋伏，繼而一看對方僅四五百人，心裏大定，這些人肯定是留下來埋伏斷後的，他們如何是自己萬人的對手。夏侯惇指揮精兵迎戰，沒有多久，張飛和伏兵四散潰逃。夏侯惇見狀，禁不住哈哈大笑，對著身邊的將領調侃道：“這所謂的伏兵，不過如此！兄弟們加把勁，說不定今晚能打到新戰，活捉劉備。”
夏侯惇由於輕敵冒進，怒火衝昏了頭，使得曹軍再次遭受到重創，導致了一係列的連鎖反應。夏侯惇還不知道的是前方等待曹軍的滅頂之災。天色漸漸轉黑，秋風越刮越大，夏侯惇走著走著越來越心驚，他突然發現道路的兩麵全是蘆葦和幹草，如果劉備軍在狹窄之處引燃道路兩旁的蘆葦，火借風勢，風助火勢，他豈不是極為危險？如果大軍陷入其中，焉有活命機會？
夏候惇頓時醒悟，準備下令部隊後撤，但為時已晚，突然道路兩旁火光驟起，緊接著無數的羽箭帶著一團火焰射落在蘆葦中，掉落在幹草堆上，隨之而來的是漫天大火，從四麵八方將萬人曹軍包裹其中。頃刻間曹軍人馬陣腳大亂，四處逃竄，躲避即將燒到身上的大火。龐統沒有讓犨縣和魯陽撤下來的二萬士兵閑著看戲，而是讓他們拿著弓箭躲在草深林密的地方，對著火中毫無防禦到處奔跑的曹軍士兵放箭，進行逐一射殺，一一點名。這對夏侯惇帶領的大軍無疑是雪上加霜，原本他們隻需躲避大火逃生，現在他們還要分心防禦箭雨，曹軍士兵更加慌亂，清理火障自救的速度更慢，成千成百的士兵因此倒下，其中有的被埋伏的劉備軍射殺，有的自相踐踏而死，有的是濃煙嗆暈窒息死亡，還有的倒黴蛋被大火臨身活活燒死，死亡士兵臨死前絕望的嚎叫和痛苦的慘叫，深深震撼著曹軍每個人的心。
龐統早在命令張飛棄城引誘夏侯惇大軍的當晚，他就帶領著葉縣中的四千人趕往博望坡，提前指揮軍隊布置好埋伏，現在夏侯惇前軍被困，當然後麵於禁帶領的五千人，他也不會放過，否則如何對得起他自己的一番精心安排。張飛在山道轉彎狹窄之處帶領九千張網以待，等待著於禁自投羅網。於禁看見前方大火衝天，緊接著是傳來陣陣殘叫聲，於禁知道夏侯惇中了埋伏，來不及細想於禁下令五千人火速支援，營救夏侯惇大軍。
由於於禁救人心切，疏忽了自身安全，當他率軍經過彎道時，黑暗中的劉備軍士兵紛紛用弓箭瞄準了火把四周的曹軍士兵，火把為劉備軍指明了目標，一時間萬箭齊發曹軍倒下一大片，哀嚎聲不斷響起在黑夜裏，僅剩數十名打著火把的士兵孤零零的站在前麵，不知所措。後方隊伍不知前方事，還在繼續向前進，迎接他們的是又一輪萬支箭雨，又有數百倒下死亡，殘叫聲再起。於禁終於明白他中了龐統的連環埋伏，救人不成反傷己，於禁連忙下令後隊變前隊，向來時方向撤退，於禁在剛才箭雨中幸虧警覺，提前預知了危險跳馬躲避，十分狼狽，好在他活著，可他的戰馬就沒有那麽幸運，全身射滿了箭矢，成為了刺蝟。撤退過程當中，於禁又下令熄滅所有火把，全部人摸黑撤退，不準大聲喧嘩，不允大聲交談，免得為敵人指引目標，成為別人的靶子，於禁這一招還真管用，他帶領千人成功逃離了博望坡。沒有了火把的指引，張飛帶領的九千人一時間找不到目標，再也無法進行攻擊了，劉備軍打起火把反倒成為了曹軍的靶標，張飛也隻好下令熄滅火把，黑暗中一追一逃，許多人追著追著，追進敵人隊伍當中，他們還在當著別人的數落別人的不是，結果悲摧了，被一群人圍毆至死；逃著逃著，一些人掉隊結果身邊全是追擊自己的敵兵，這些人死神就在身邊，卻渾然不知，黑喑混亂當中一切的不可思議都發生了。
夏侯惇真不愧為曹營第一大將，他經過短暫的被埋伏時的慌亂，迅速冷靜下來作出了最正確的決策，他下令所有人不要驚慌亂跑，點火者就地打滾，用飲水或者尿液打濕布條，捂住遮掩口鼻，全力清理大火障礙物，疏通道路，快速向後突圍，他更是下令所有人放棄戰馬，徒步撤退。正是由於他的當機立斷，果敢的作風，夏侯惇成功帶領三千逃出了火海，逃出了博望坡，他順勢摸了張飛的屁股，解救了不少於禁率領的曹軍。
博望坡一戰，夏侯惇帶領的兩萬先鋒軍僅剩九千多人，慘戰而逃；而龐統率領三萬劉備軍先敗後勝，以數百人的犧牲造成曹軍一萬一千人的傷亡，戰場形勢急驟地發生了變化。龐統反過來用三萬人追著夏侯惇九千人打，龐統迅速收複先前的丟失的方城和葉縣，與此同時劉備帶領一萬五千新野兵，張繡率領一萬二千宛城兵迅速北上趕往葉縣前線，支援龐統作戰，龐統統帥著近六萬兵馬與曹操六七萬人對峙在葉縣城城外。雙方兵力相差不大，又是主場作戰，身邊還有龐統這個智謀無雙的軍師，劉備對戰勝曹操信心十足。兩軍對峙時，龐統立刻針對曹軍的現實情況製定了詳細的戰鬥計劃，他的作戰計劃有三步：第1步上眼藥，首先是夜襲曹營，破壞曹軍拋石機；半個時辰後再襲曹營，火燒曹軍糧倉；三襲曹操，放馬踏曹營。第2步疲曹，龐統通過斥候監視偵察曹營，掌握了曹操的作息時間，他決定利用曹操的作息時間作文章，他派張繡將軍隱藏在山林之中，相約好信號，隻要龐統發出信號通知張繡就懸羊擊鼓，讓嗓音大者呐喊衝鋒，造成衝擊營寨的假象，來嚇唬曹操，不讓他睡不好覺。第3步痛打水狗，當疲曹計劃成功後，曹操必然選擇後撤，張飛率軍從後麵捅曹操的屁股，爆他的菊花，全軍壓上一舉將曹操趕出南陽，將曹軍趕迴豫州。
葉縣對峙十天，戰局如龐統規劃的這樣發展，最後曹操被張飛追殺，若不曹純帶領虎豹騎相助，他恐怕此次小命不保。他狼狽逃亡豫州，八萬人出發，迴來的不到四萬。
時間很快來到公元203年初冬，曹操的心裏拔涼拔涼的，他兩征南陽，先敗宛城，再敗博望和葉縣，他全都無功而返，失敗結束。反而讓劉備名聲大噪，站穩了南陽，立足於荊州。