隨著討袁行動接近尾聲，袁術的滅亡隻是時間問題，徐州內部矛盾爆發了。起因是陳珪，陳登父子抓住曹操想拿下徐州收歸己有的心意，暗中勾起曹操出賣呂布的利益。陳氏父子早在劉備執掌徐州之時，就已經與曹操暗通款曲，現在曹操以天下名義討伐袁術率軍進入徐州，他們更是不遺餘力的上竄下跳，勞苦奔波，極力討好新主子為曹操謀福利。
想當初，袁術為修補與呂布的關係，主動按照先前約定送糧三十萬斛糧食給呂布，為進一步拉攏和結盟呂布，甚至提出兩人兒女結為夫妻，雙方形成聯姻關係。經陳宮勸解呂布答應雙方聯姻之事，引袁術為自己後援。公元197年五月，袁術狂妄自大，在揚州壽春稱帝，同時袁術還派從弟韓胤為使節，正式向呂布傳達自己的年號和他登基稱帝的消息，另外請求接呂布的女兒去壽春與自己的兒子完婚。
呂布一時之間沒有明白其中的利害關係，竟然讓袁胤接走自己女兒呂玲琦。呂玲琦是呂布同嚴氏所生，年僅十六，長得膚白貌美，是難得一見的美人胚子，平時喜歡舞槍弄棒，呂布十分寵愛她，舍不得讓她受半點委屈，但為了自己的前途，呂布隻得狠心讓其遠嫁揚州。陳宮得知消息，連忙趕至呂府，對呂布說道：“請將軍，速速追迴鈴琦小姐。”呂布不解其意反問道：“為何？”
陳宮道：“此一時，彼一時，先前將軍可以將袁術引為後援，於己有利。現在袁術冒天下之大不韙登基稱帝，看似風光，實則危險至極，袁術必將承受天下的怒火，成為眾諸侯軍閥的眼中釘，肉中刺。此時與之聯姻，嫁女過去，乃取禍之道，將遭受其牽連，成為眾人討伐的目標，禍起無辜。現在不光不能嫁女，還要旗幟鮮明反對袁術稱帝，劃清界線。請將軍速作決斷，晚了恐怕就來不及了。”
這個時候陳珪收到消息也趕來呂布府中，他與陳宮的出發點不同，陳宮完全是出於公心來勸誡呂布。他則是擔心袁術、呂布成了親家，徐州、揚州聯為一體，將會危害到曹操在徐州的利益，成為曹操占領徐州的障礙，於是急忙前來呂布府中遊說：“曹公奉迎天子，輔佐朝政，征討八方，威震四海，他乃是曠古絕今的治世名相，而將軍你是武蓋天下，勇絕八荒的統帥。您若與曹公合作，文武雙璧的美名必將流傳青史，傳揚萬世，有你同曹公戮力同心，何愁天下不太平？”
陳珪說完此話稍作停頓，看向呂布的臉上表情，見呂布麵色毫無波動，一臉淡然，善於察言觀色的他，終於放下心來，他還真害怕呂布頭腦一發熱想做袁氏王朝的皇親國戚，一言不合拿刀砍了他。目前看來呂布並不反對和曹操聯盟，於是陳珪繼續說道：“如果現在將軍與袁術成了親家，將會擔上犯上作亂的罪名，承受不忠不義的名聲，天下人將視你為袁術同黨，對你口誅筆伐，出兵對付你，要是那樣，形勢就對您極為不利。唯今之計是斷絕與袁術的聯姻，派快馬追迴小姐，與曹公共同進退，舉兵討伐袁術的偽朝廷。請將軍定奪！”
呂布心裏其實一直怨恨著袁術，想當初他兵敗被李傕、郭汜趕出長安，無奈之下呂布向東出武關投奔當時還是南陽太守的袁術，可惜袁術根本看不上呂布不願接納他。這筆賬他呂布可還一直都記著呢。後來袁術反複無常言而無信，想賴掉承諾過呂布的糧草，又挑撥離計讓呂布麾下郝萌造反，圖謀徐州，更是讓呂布氣都不打一處來。新仇舊恨，要不是迫於形勢，為了更好穩固其在徐州的統治，他就早就翻臉了，打死都不會將女兒嫁給袁術之子。雖說女兒此時已經被韓胤接走了，但他還是聽從陳宮、陳珪之言，派快馬將呂鈴琦追迴，拒絕了這門親事，並將使者韓胤套上枷鎖、戴上鐐銬，準備送往許都交好曹操和朝廷。
陳珪為了滿足私欲，向呂布推薦其子陳登押送袁胤到許都，表示他與曹操合作的誠意，呂布沒同意。恰巧這個時候朝廷的使者來到，傳達漢獻帝的旨意，任命呂布為左將軍。呂布大喜，才讓陳登啟程去往許都，帶上他的書信，向漢獻帝謝恩。
陳登到達許昌，他立即去拜謁曹操，述說了呂布的情況，希望借曹操之手早日除掉他。曹操如何不明白陳登父子的心思，當即提升了陳珪的俸祿，還任命陳登為廣陵太守。臨別前，曹操拉著陳登的手說：“徐州之事，全都拜托你了。”還命令陳登迴到徐州後暗中拉攏分化呂布的隊伍，作為自己的內應。
當陳登返迴徐州，呂布的願望落空，他一無所獲，反倒是陳氏父子加官進爵。呂布拔戟怒指陳登，嗬問道：“說，你在曹操麵前到底說了我什麽壞話？否則我認得你，我的大戟可不認得你。”陳登麵不改色，從容不迫地迴答道：“我見曹公時讚揚將軍乃世之猛虎，對待將軍你猶如對待猛虎，應當讓他吃飽，如果不喂飽，他會吃人的。曹公當堂反駁我，稱將軍乃天上雄鷹，對待你更像是養鷹，餓時可以利用，當你吃飽了，你會自顧自的遠走高飛。”這番虎鷹之說讓呂布啞口無言。
袁術聽說呂布拒絕了婚事，還派人抓了自己的弟弟，於是派大將張勳、橋蕤近同韓暹、楊奉率領馬步軍，分七路進攻呂布。陳珪不想呂布戰敗，徐州被袁術得去，白白便宜他人，影響了自己的計劃。他向呂布獻計道：“韓暹、楊奉和袁術，隻不過是倉促起兵聚集在一起而已，必不長久。在我兒陳登看來楊奉之流好比是一群待宰的羔羊，隻要他略施小計，這些人不可能再在一起共事，很快便會離開散去。”
呂布知道陳珪父子這是故弄玄虛，但大敵當前他還是采納了陳登的計策，寫信給韓暹、楊奉兩人，信中直言：“二位將軍在長安力抗李傕、郭汜，立有援救百官護衛聖駕的不世之功，而我呂布斬殺董卓，匡扶朝廷，同是為漢室建功立業，我們本該都是青史留名之人。不知兩位將軍為何興兵助那反賊袁術來這裏攻打我？反而汙了清名。現在改過自新的機會就在眼前，韓將軍、楊將軍當懸崖勒馬，迷途知返，乘機反戈一擊，我們聯手打敗袁術，平定禍亂。於公為國家除害，為天下建立奇功，名傳千古。於私獲取袁軍財物以為軍資，豈不兩全其美。”
韓暹、楊奉看完呂布書信大為高興，尤其是呂布承諾打敗袁軍之後，其中錢糧物資全都歸他們所有，更讓他們覺得有利可圖。某日夜黑風高楊奉、韓暹率軍調轉矛頭殺向同在下邳城駐紮張勳等人，張勳促不急防之下大敗，逃竄至徐揚邊界，其餘袁軍人馬被呂布率軍殺得丟盔棄甲，四散潰逃，許多人又在逃跑過程中被追上砍殺而死，被騎兵踐踏而死，被推搡掉在水中淹死，袁術軍幾乎全軍覆沒。
呂布清除了外患他開始在內部作妖，先是泰山臧霸攻克莒城，答應送給呂布財物用來結交他，但東西沒來得及送出，呂布就親至莒城。 臧霸害怕呂布用武力強迫、淩辱自己，下令堅守莒城閉門不出，結果呂布勞民傷財無功而返，威信掃地。後是劉備在小沛招納舊部，重新糾集了近萬人，呂布派人攜帶黃金去北方購買戰馬，那人路過小沛時被帶兵巡邏的張飛發現，張飛怨恨呂布奪了自己大哥的徐州，他就將那人連人帶錢一起劫了。由此呂布十分怨恨劉大耳，他親率大軍攻打劉備，劉備大敗逃往許昌依附曹操。曹操十分厚待劉備，封其為豫州牧，還放歸他走失多年的二弟關羽和夫人甘露，又送予軍糧和部隊，讓他們三兄弟到沛城收攏舊部對付呂布。由於關羽和甘夫人是曹操放歸的，所以已經不再存在關雲長千裏走單騎，過五關斬六將的劇情了。
正是呂布的無腦操作，引得徐州動蕩不安，對陳宮之言他又聽不進去，隨後掉入陳珪父子設計的陰謀當中，內外交困。劉備三兄弟強勢自北歸來，在小沛城下三英戰呂布，雙方數十迴合不分勝負，夏侯惇率軍支援劉備，也加入對戰戰團，四人鬥呂布，又是五十迴合難見高低，此時眾人才迴想起當年秦鋒同呂布的一戰，體會到秦鋒降龍伏虎的手段。天色漸黑，雙方戰鬥數時辰未分上下，各自撤兵。
建安四年（公元199年）二月，曹操親率大軍攻打呂布，曹軍抵達下邳城下。曹操沒有直接進攻呂布，而是首先勸降，向他陳述利益有關。呂布有些心動想投降，但由於陳宮曾經背叛過曹操，又不恥曹操的為人，所以極力反對，從中阻撓呂布投降曹操。他勸說呂布：“曹公從遠道而來，勢必不能持久，將軍和我兵兩路、將分內外，將軍可用部分步兵和全部騎兵駐守城外，我則率領剩餘兵馬駐城把守，你我內外結合，互為聯動，何懼曹軍。曹操若向將軍進攻，我則帶領部隊從後背襲擊曹軍；要是曹操進攻下邳城，將軍可從外麵救援，讓他首尾難顧，顧此失彼，疲於奔命。一個月之後，曹軍糧食用盡，介時城內城外共同發起進攻，就可以挫敗曹操，使其無功北歸。”呂布原本是要同意陳宮的做法，但被呂布的妻子勸住，再說他也不放心妻女獨自留在城中，他放棄了陳宮的建議。他憑借著自己的武勇，到是暫時確保了下邳城的安全。
曹操圍困下邳三月無果，他決定決水圍城，頓時下邳城被大水吞沒，城內人心惶惶，恰逢呂布軍中糧食告急，軍心不穩，將士們無心再戰。侯成和宋憲、魏續見大勢已去，公然反叛，綁縛陳宮投降曹操，呂布在白門樓上看到了這一切，知道再作抵抗也是徒勞無功反而白白犧牲，他走下城牆自縛雙手低頭向曹操投降。
曹操在白門樓下接收往日武蓋天下，勇猛無故，力抗四傑的狠人呂布跪地投降，心中五味雜沉。正當曹操準備同意呂布歸降之時，劉備勸道：“明公，可知丁建陽和董卓乎！更有前車，備憐其居無定所，收他居於小沛，他不思報恩，反奪我下邳，占地為王。”
曹操聞言殺心頓起，突然有士兵前來通報，秦鋒遣使來訪。秦鋒使者是秦氏錢莊總領事李聰，他見到曹操行完禮遞上秦鋒的書信，然後傳達秦鋒的要求：“曹公，我家主公願以五十萬斤糧食換取呂布及家小性命，另外萬金求赦陳宮先生，並以二十壇杏花村酒作為謝禮！”
呂布、陳宮原以為自己難逃一死，不想峰迴路轉，秦鋒派人千裏迢迢來救他們。曹操看完書信，又聽到使者傳達秦鋒的要求，思慮片刻，決定做個順水人情放過呂布、陳宮，交好秦鋒，甚至以後事情讓秦鋒去頭痛。按照正常情況，頂級文臣武將即使自己得不到，不可能放虎歸山，更不可能送給他人，用以資敵，而是除之而後快。曹操想法不同，首先以秦鋒才能將來很有可能一統天下，他算是為將來買一份保險，其二現在不是同秦鋒開戰的時候，他要整頓穩定徐州，其三秦鋒將漢帝送給他，讓他掌握天下大義，行事更加方便。
呂布從刀口下活命，陳宮在鬼門關走了一遭，兩人都是心有餘悸，稍作平複後他們迴到家中梳洗收拾一番，曹操也沒派人阻攔，不久之後二人攜帶家小同李聰去往並州平定，投靠了西北王秦鋒。
想當初，袁術為修補與呂布的關係，主動按照先前約定送糧三十萬斛糧食給呂布，為進一步拉攏和結盟呂布，甚至提出兩人兒女結為夫妻，雙方形成聯姻關係。經陳宮勸解呂布答應雙方聯姻之事，引袁術為自己後援。公元197年五月，袁術狂妄自大，在揚州壽春稱帝，同時袁術還派從弟韓胤為使節，正式向呂布傳達自己的年號和他登基稱帝的消息，另外請求接呂布的女兒去壽春與自己的兒子完婚。
呂布一時之間沒有明白其中的利害關係，竟然讓袁胤接走自己女兒呂玲琦。呂玲琦是呂布同嚴氏所生，年僅十六，長得膚白貌美，是難得一見的美人胚子，平時喜歡舞槍弄棒，呂布十分寵愛她，舍不得讓她受半點委屈，但為了自己的前途，呂布隻得狠心讓其遠嫁揚州。陳宮得知消息，連忙趕至呂府，對呂布說道：“請將軍，速速追迴鈴琦小姐。”呂布不解其意反問道：“為何？”
陳宮道：“此一時，彼一時，先前將軍可以將袁術引為後援，於己有利。現在袁術冒天下之大不韙登基稱帝，看似風光，實則危險至極，袁術必將承受天下的怒火，成為眾諸侯軍閥的眼中釘，肉中刺。此時與之聯姻，嫁女過去，乃取禍之道，將遭受其牽連，成為眾人討伐的目標，禍起無辜。現在不光不能嫁女，還要旗幟鮮明反對袁術稱帝，劃清界線。請將軍速作決斷，晚了恐怕就來不及了。”
這個時候陳珪收到消息也趕來呂布府中，他與陳宮的出發點不同，陳宮完全是出於公心來勸誡呂布。他則是擔心袁術、呂布成了親家，徐州、揚州聯為一體，將會危害到曹操在徐州的利益，成為曹操占領徐州的障礙，於是急忙前來呂布府中遊說：“曹公奉迎天子，輔佐朝政，征討八方，威震四海，他乃是曠古絕今的治世名相，而將軍你是武蓋天下，勇絕八荒的統帥。您若與曹公合作，文武雙璧的美名必將流傳青史，傳揚萬世，有你同曹公戮力同心，何愁天下不太平？”
陳珪說完此話稍作停頓，看向呂布的臉上表情，見呂布麵色毫無波動，一臉淡然，善於察言觀色的他，終於放下心來，他還真害怕呂布頭腦一發熱想做袁氏王朝的皇親國戚，一言不合拿刀砍了他。目前看來呂布並不反對和曹操聯盟，於是陳珪繼續說道：“如果現在將軍與袁術成了親家，將會擔上犯上作亂的罪名，承受不忠不義的名聲，天下人將視你為袁術同黨，對你口誅筆伐，出兵對付你，要是那樣，形勢就對您極為不利。唯今之計是斷絕與袁術的聯姻，派快馬追迴小姐，與曹公共同進退，舉兵討伐袁術的偽朝廷。請將軍定奪！”
呂布心裏其實一直怨恨著袁術，想當初他兵敗被李傕、郭汜趕出長安，無奈之下呂布向東出武關投奔當時還是南陽太守的袁術，可惜袁術根本看不上呂布不願接納他。這筆賬他呂布可還一直都記著呢。後來袁術反複無常言而無信，想賴掉承諾過呂布的糧草，又挑撥離計讓呂布麾下郝萌造反，圖謀徐州，更是讓呂布氣都不打一處來。新仇舊恨，要不是迫於形勢，為了更好穩固其在徐州的統治，他就早就翻臉了，打死都不會將女兒嫁給袁術之子。雖說女兒此時已經被韓胤接走了，但他還是聽從陳宮、陳珪之言，派快馬將呂鈴琦追迴，拒絕了這門親事，並將使者韓胤套上枷鎖、戴上鐐銬，準備送往許都交好曹操和朝廷。
陳珪為了滿足私欲，向呂布推薦其子陳登押送袁胤到許都，表示他與曹操合作的誠意，呂布沒同意。恰巧這個時候朝廷的使者來到，傳達漢獻帝的旨意，任命呂布為左將軍。呂布大喜，才讓陳登啟程去往許都，帶上他的書信，向漢獻帝謝恩。
陳登到達許昌，他立即去拜謁曹操，述說了呂布的情況，希望借曹操之手早日除掉他。曹操如何不明白陳登父子的心思，當即提升了陳珪的俸祿，還任命陳登為廣陵太守。臨別前，曹操拉著陳登的手說：“徐州之事，全都拜托你了。”還命令陳登迴到徐州後暗中拉攏分化呂布的隊伍，作為自己的內應。
當陳登返迴徐州，呂布的願望落空，他一無所獲，反倒是陳氏父子加官進爵。呂布拔戟怒指陳登，嗬問道：“說，你在曹操麵前到底說了我什麽壞話？否則我認得你，我的大戟可不認得你。”陳登麵不改色，從容不迫地迴答道：“我見曹公時讚揚將軍乃世之猛虎，對待將軍你猶如對待猛虎，應當讓他吃飽，如果不喂飽，他會吃人的。曹公當堂反駁我，稱將軍乃天上雄鷹，對待你更像是養鷹，餓時可以利用，當你吃飽了，你會自顧自的遠走高飛。”這番虎鷹之說讓呂布啞口無言。
袁術聽說呂布拒絕了婚事，還派人抓了自己的弟弟，於是派大將張勳、橋蕤近同韓暹、楊奉率領馬步軍，分七路進攻呂布。陳珪不想呂布戰敗，徐州被袁術得去，白白便宜他人，影響了自己的計劃。他向呂布獻計道：“韓暹、楊奉和袁術，隻不過是倉促起兵聚集在一起而已，必不長久。在我兒陳登看來楊奉之流好比是一群待宰的羔羊，隻要他略施小計，這些人不可能再在一起共事，很快便會離開散去。”
呂布知道陳珪父子這是故弄玄虛，但大敵當前他還是采納了陳登的計策，寫信給韓暹、楊奉兩人，信中直言：“二位將軍在長安力抗李傕、郭汜，立有援救百官護衛聖駕的不世之功，而我呂布斬殺董卓，匡扶朝廷，同是為漢室建功立業，我們本該都是青史留名之人。不知兩位將軍為何興兵助那反賊袁術來這裏攻打我？反而汙了清名。現在改過自新的機會就在眼前，韓將軍、楊將軍當懸崖勒馬，迷途知返，乘機反戈一擊，我們聯手打敗袁術，平定禍亂。於公為國家除害，為天下建立奇功，名傳千古。於私獲取袁軍財物以為軍資，豈不兩全其美。”
韓暹、楊奉看完呂布書信大為高興，尤其是呂布承諾打敗袁軍之後，其中錢糧物資全都歸他們所有，更讓他們覺得有利可圖。某日夜黑風高楊奉、韓暹率軍調轉矛頭殺向同在下邳城駐紮張勳等人，張勳促不急防之下大敗，逃竄至徐揚邊界，其餘袁軍人馬被呂布率軍殺得丟盔棄甲，四散潰逃，許多人又在逃跑過程中被追上砍殺而死，被騎兵踐踏而死，被推搡掉在水中淹死，袁術軍幾乎全軍覆沒。
呂布清除了外患他開始在內部作妖，先是泰山臧霸攻克莒城，答應送給呂布財物用來結交他，但東西沒來得及送出，呂布就親至莒城。 臧霸害怕呂布用武力強迫、淩辱自己，下令堅守莒城閉門不出，結果呂布勞民傷財無功而返，威信掃地。後是劉備在小沛招納舊部，重新糾集了近萬人，呂布派人攜帶黃金去北方購買戰馬，那人路過小沛時被帶兵巡邏的張飛發現，張飛怨恨呂布奪了自己大哥的徐州，他就將那人連人帶錢一起劫了。由此呂布十分怨恨劉大耳，他親率大軍攻打劉備，劉備大敗逃往許昌依附曹操。曹操十分厚待劉備，封其為豫州牧，還放歸他走失多年的二弟關羽和夫人甘露，又送予軍糧和部隊，讓他們三兄弟到沛城收攏舊部對付呂布。由於關羽和甘夫人是曹操放歸的，所以已經不再存在關雲長千裏走單騎，過五關斬六將的劇情了。
正是呂布的無腦操作，引得徐州動蕩不安，對陳宮之言他又聽不進去，隨後掉入陳珪父子設計的陰謀當中，內外交困。劉備三兄弟強勢自北歸來，在小沛城下三英戰呂布，雙方數十迴合不分勝負，夏侯惇率軍支援劉備，也加入對戰戰團，四人鬥呂布，又是五十迴合難見高低，此時眾人才迴想起當年秦鋒同呂布的一戰，體會到秦鋒降龍伏虎的手段。天色漸黑，雙方戰鬥數時辰未分上下，各自撤兵。
建安四年（公元199年）二月，曹操親率大軍攻打呂布，曹軍抵達下邳城下。曹操沒有直接進攻呂布，而是首先勸降，向他陳述利益有關。呂布有些心動想投降，但由於陳宮曾經背叛過曹操，又不恥曹操的為人，所以極力反對，從中阻撓呂布投降曹操。他勸說呂布：“曹公從遠道而來，勢必不能持久，將軍和我兵兩路、將分內外，將軍可用部分步兵和全部騎兵駐守城外，我則率領剩餘兵馬駐城把守，你我內外結合，互為聯動，何懼曹軍。曹操若向將軍進攻，我則帶領部隊從後背襲擊曹軍；要是曹操進攻下邳城，將軍可從外麵救援，讓他首尾難顧，顧此失彼，疲於奔命。一個月之後，曹軍糧食用盡，介時城內城外共同發起進攻，就可以挫敗曹操，使其無功北歸。”呂布原本是要同意陳宮的做法，但被呂布的妻子勸住，再說他也不放心妻女獨自留在城中，他放棄了陳宮的建議。他憑借著自己的武勇，到是暫時確保了下邳城的安全。
曹操圍困下邳三月無果，他決定決水圍城，頓時下邳城被大水吞沒，城內人心惶惶，恰逢呂布軍中糧食告急，軍心不穩，將士們無心再戰。侯成和宋憲、魏續見大勢已去，公然反叛，綁縛陳宮投降曹操，呂布在白門樓上看到了這一切，知道再作抵抗也是徒勞無功反而白白犧牲，他走下城牆自縛雙手低頭向曹操投降。
曹操在白門樓下接收往日武蓋天下，勇猛無故，力抗四傑的狠人呂布跪地投降，心中五味雜沉。正當曹操準備同意呂布歸降之時，劉備勸道：“明公，可知丁建陽和董卓乎！更有前車，備憐其居無定所，收他居於小沛，他不思報恩，反奪我下邳，占地為王。”
曹操聞言殺心頓起，突然有士兵前來通報，秦鋒遣使來訪。秦鋒使者是秦氏錢莊總領事李聰，他見到曹操行完禮遞上秦鋒的書信，然後傳達秦鋒的要求：“曹公，我家主公願以五十萬斤糧食換取呂布及家小性命，另外萬金求赦陳宮先生，並以二十壇杏花村酒作為謝禮！”
呂布、陳宮原以為自己難逃一死，不想峰迴路轉，秦鋒派人千裏迢迢來救他們。曹操看完書信，又聽到使者傳達秦鋒的要求，思慮片刻，決定做個順水人情放過呂布、陳宮，交好秦鋒，甚至以後事情讓秦鋒去頭痛。按照正常情況，頂級文臣武將即使自己得不到，不可能放虎歸山，更不可能送給他人，用以資敵，而是除之而後快。曹操想法不同，首先以秦鋒才能將來很有可能一統天下，他算是為將來買一份保險，其二現在不是同秦鋒開戰的時候，他要整頓穩定徐州，其三秦鋒將漢帝送給他，讓他掌握天下大義，行事更加方便。
呂布從刀口下活命，陳宮在鬼門關走了一遭，兩人都是心有餘悸，稍作平複後他們迴到家中梳洗收拾一番，曹操也沒派人阻攔，不久之後二人攜帶家小同李聰去往並州平定，投靠了西北王秦鋒。