韓遂要分裂馬家，想讓馬超、馬休、馬鐵三兄弟反目成仇，還有馬岱的母親也被囚禁在監牢。他設想著馬超要麽迫於壓力自縛雙手乞降，引頸受戮，要麽馬超見死不救，與馬休、馬鐵，甚至是馬岱，反目成仇，自相殘殺；或者馬休、馬鐵、馬岱投降自己，乞求自己放過他們的母親和親人。
正當韓遂在暢想著西涼第一勇將馬超跪在自己麵前，麵對殺父弑母仇人無可奈何，還得哭著鼻子乞求投降原諒的場麵。這時候廳外士兵來報馬超率軍二萬在城外叫罵，韓遂麵對這突如其來的情況，聽到這意料之外的消息有些不知所措。他心想你馬超不是應該自縛雙手跪地乞降的嗎？不是應該馬氏三兄弟兩方混戰，拚過兩敗俱傷的嗎？再不濟也是馬休、馬鐵、馬岱與馬超分道揚鑣，前來投靠自己，請求救迴自己母親的性命。韓遂完全石錘了，腦子一下短路，不知道接下來該怎麽辦？還是傳信兵將韓遂從懵逼狀態中拉出來，他腦子才開始飛速運轉思考問題。
韓遂想想得到馬超那暴怒的神情，恨不得殺死自己千萬遍的眼色，不由得渾身起雞皮疙瘩。他手下八健將梁興、侯選、程銀、李諶、張橫、成宜、馬玩、楊秋聯合起來都不是馬超的敵手。現在他二萬五千人對戰馬超的二萬士兵，盡管自己是守城方也是難有勝算。好好的局勢發展到如今，現在他不知是該哭還是該笑，和解完全沒有可能，馬家老小是殺不得也放不得，騎虎難下。饒是他韓遂狡猾如狐，奸詐似虎，任他老謀深算，一時間也沒有好辦法，隻能暫時避戰，消耗對方的銳氣，以圖馬超疲憊放鬆之時，出其不意搞突襲。
韓遂緊閉城門，馬超城外叫陣就是不應戰，十幾天過去，馬超的叫罵僅引出二輪對戰，馬超槍殺馬玩重創成宜的戰績，嚇得韓遂軍再不敢出城應戰。繼續叫罵失去意義，馬超下令攻城，結果被韓遂用弓箭手狠狠教訓了一頓，原本馬超把西涼鐵騎當作步兵攻城就是個錯誤的，失敗理所當然。通過這一戰韓逐軍一掃十幾日的憋屈，士氣迴升，馬超軍恰恰相反，士氣由盛轉衰，駐守城外漸漸顯得無精打采放鬆警惕，開始有些散慢，不正之風在軍中漫延。
韓遂在城中看到馬超軍的變化，認為再過幾天時機必然成熟，是最好的偷襲機會。他殊不知這是馬超故意放縱的結果，自從攻城失敗，龐德就建議馬超采用外鬆內緊，放縱士兵，迷惑韓遂，引其出城作戰。馬休，馬岱，馬雲祿，龐德四人各領兵二千隱伏在姑臧城東西南北四門。
幾天過後月黑風高，韓遂連同六健將帶領二萬人分四門齊出，直撲馬超駐軍大營。當韓遂軍行動時早有探馬告知馬超，馬超做好一切準備嚴陣以待，靜候敵人的到來。韓遂率軍進入馬超營地，發現營地裏靜悄悄的，漆黑一片，營門崗樓上的哨衛早已不知所蹤，營門口的篝火堆就快燃盡。他以為馬超士兵耐不辛苦都躲去休息了。人的思維一旦固化，一切不合理都能找到理由辯解，自圓其說。韓遂現在就是這樣，明明營地很不正常，都被他自我解答忽略過去。
當韓遂兩萬大軍進入馬超營寨，前麵突然火花大亮，照得他們眼睛發花，幾若失明，當麵一萬士兵手持弓弩對準他們，當先一名銀袍青年，手持龍膽亮銀立於馬上，背後二千弩騎兵封鎖了營寨門口，截斷了韓遂軍的退路。韓遂再明白自己自投羅網，中了埋伏，那他就是白癡。隨著馬超一聲下令萬箭齊發，蔚為壯觀，韓遂軍死傷成片，慘叫聲響徹夜空。
馬超一馬當先率領西涼鐵騎萬人殺向韓遂，梁興，張橫等六人齊齊圍攻向馬超，馬超猶如黑夜裏的閃電，快速迎戰六人，一招夜叉探海，又一招仙人引路，含怒而擊，梁興便死於龍膽亮銀槍下，六人瞬間變成五人。張橫，程銀等五人自知不是馬超對手，不敢再硬抗馬超的攻擊，於是采取讓士兵近戰群毆和遠程弓箭攻擊相結合的方式進行糾纏和幹擾，給韓遂逃跑撤退爭取機會和時間。盡管是群狼鬥猛虎，人多勢眾，但依然是傷亡慘重，馬超一杆龍膽亮銀槍舞得密不透風，弓箭難傷分毫，他一招野馬分鬃，麵前敵兵直線倒下一大片，有的腸穿肚爛，有的腦袋開花；他緊接著又一招神龍擺尾，橫掃而過，清空馬前所有敵人，有的身首異處，有的骨斷筋折；他再一招龍嘯九天，橫掃千軍，他前後左右再無站著的人，許多人倒地哀嚎不已，更多的是連聲音都發不出來趴在地上口鼻眼耳流血不止的人，十分淒慘。
馬超勇猛無敵，在萬軍從中無可戰之將，無一合之兵，馬超槍出如龍，敵兵敵將擦著傷，碰到亡。韓遂犧牲許多士兵，付出巨大代價，終於擺脫馬超威脅，遠離他的攻擊範圍。韓遂傳令全軍衝破阻擋分散突圍向姑臧城撤退。這則命令隻是將韓遂軍士兵從這個陷坑帶到另一個更大的陷阱當中，迎接他們的是更多的死亡。
當韓遂領兵突圍而出，準備進入城池當中躲避，又被馬超安排蹲守在進城道路附近的軍隊打了埋伏，不久後四個城門都傳來喊殺聲，前有陷阱埋伏，後有馬超追兵。韓遂放棄進城想法果斷選擇向金城方向撤退，他可不想再次被馬超這個殺神盯上，那種毛骨悚然的感覺十分難受。韓遂立刻調轉馬頭帶兵一路向著自己老巢逃竄，馬超一路率軍追殺，到最後韓遂身邊兩萬人隻剩下二三千，韓遂軍要麽被追上斬殺，要麽投降逃散。他韓遂這次背棄盟約，出兵武威襲擊馬騰，原以為自己趁著馬騰兵力空虛，能夠很輕鬆消滅馬家軍稱霸西涼，現在不僅沒有拿下武威郡惹了馬超這位殺神，還損兵折將。他心頭在滴血，十幾年的努力一朝不慎，全都要付之東流，任憑他狡詐如狐這個時候難免悲從心來，但他還不甘心就這樣失敗，繼續帶兵奔逃，已抵達武威皋蘭，馬超也追殺到此，前方突然殺出一大隊人馬，韓遂哀歎他終究要命喪於此，天要亡他韓遂。馬超也是大吃一驚，勒住馬韁，駐馬觀望，不知什麽人在此攔道，對麵的隊伍還在繼續擴大。
正當韓遂以為自己要死，馬超驚異間，鬥大一個樊字呈現在兩人眼前，旗下一名西涼悍將當先。西涼將高喊：“樊稠在此，何人在此猖狂！”
韓遂見是同鄉樊稠率軍擋道，直唿：“密之兄，救我，快救我！”
樊稠讓過韓遂繼而問道：“文約老弟，怎麽迴事？為何如此狼狽？”
韓遂將馬超一路追殺他的經過向樊稠作出說明，又顛倒白黑的控告馬騰不識好歹，不念結義之情，率先出手襲殺他，要吞並他帶去姑臧城的軍。樊稠對韓遂這番自然不信，當初就是他挑撥、勸說韓遂進攻馬騰背後的，等到雙方兩敗俱傷，自己坐收漁翁之利，螳螂捕蟬，黃雀在後。
樊稠原本率軍四萬停留在這裏等候著韓馬交戰，彼此消耗，自相殘殺，兩人傷亡慘重之時他出兵摘桃，攻占金城、武威，將兩郡納入自己治下。現在韓遂慘敗，損失嚴重，軍隊士兵所剩無幾，反觀馬起士氣旺盛，士兵過萬，樊稠清楚想再沿續占領金城，武威的計劃，必須聯合韓遂以逸待勞，迎麵痛擊長途奔襲的馬超。
樊稠打定主意嗬斥馬超：“大膽馬超，休要張狂，速速離去，我可饒爾等性命。”
馬超眼看就要手刃仇人，不想半路殺出個程咬金，阻礙道路，又不分青紅皂白嗬令自己退兵，真是豈有此理，叔叔能忍，嬸嬸不忍，於是率軍與樊稠軍隊殺到一起。
樊稠軍早有準備，安排數千馬駑手早已等候多時，利箭齊齊瞄準馬超身後站立的騎兵。隨著樊稠一聲令下，馬超所領騎兵剛剛跑動起來就被射落下馬，後麵騎兵躲避不及撞上前麵馬匹的屁股，頓時人仰馬翻，混亂不堪，樊稠以逸待勞，有心算無心，很短時間內馬超軍就傷亡過半。馬超有好幾次差點被弓箭射中，他一麵要應對敵方騎兵，一麵要分心躲避弓箭，長時間處於高度緊張的戰鬥當中，他又累又餓，加之敵人人多勢眾，十分戰力隻能發揮出六七分。韓遂抓住機會，陰狠地抽弓搭箭一支利箭直奔馬超頭顱，幸虧他機警當利箭襲來時馬超猛然低頭，才躲過一劫，但箭矢還是躲落他的頭盔，即便是這樣馬超也是嚇出一身冷汗，否則小命就要交代在這裏。
馬超麵對樊稠和韓遂聯合大軍四五萬人的圍攻，感覺大勢已去，現在再想斬殺韓遂已經是不可能的，先不說有樊稠軍阻攔，就以韓遂像泥鰍一樣滑溜，短時間想找到他都困難，更別說斬殺他。如果再這樣繼續糾纏下去，起不到任何作用，很可能自己還會因此不小心著了道，馬超當即傳令撤退。
韓遂和樊稠看見馬超撤退，怎麽可能放虎歸山，尤其是韓遂，絕對不會給馬超以喘息機會，勸說樊稠率軍四萬，分為兩波交替跟進，緊追馬超不放，不給他休息的時間完全是趁你病，要你命的作法。現在是追逃大逆轉，追擊者的變成了韓遂，馬超由獵人變成了獵物，當獵物逼緊眼了，反身呲牙裂嘴時，對方依靠人數優勢，萬箭齊發，不讓馬超逼近，他再怎麽武勇也沒有辦法，畢竟他是人，不是神。一人一箭如何是千軍萬馬的對手，馬超處境越來越不妙，好在韓遂知其勇猛不敢過於靠近他，逼迫於他，否則大軍一擁而上亂刀分屍，馬超不知道早死多少迴了，哪裏還輪得到他到姑臧城外與馬休、馬雲祿、馬鐵、馬岱、龐德匯合，然而聚集在一起的他們麵對四五萬來勢洶洶的大軍也是沒有能夠挽迴局麵，連剛剛奪迴的姑臧得而複失。前走失的士兵重歸韓遂麾下，投降馬超的韓遂士兵突然造反，這無疑於雪上加霜，在這種情況之下，馬超無奈和馬休、馬鐵、馬岱、龐德帶上自己家人和親衛逃出了姑臧城。
馬騰所屬三萬兵馬，經過幾輪大戰現在所剩不到三千人，完全不是韓樊聯軍的對手。馬超決定帶領這些人離開武威去投奔他大哥秦鋒。眾人經宣威向北進入平西郡，馬起首先去見了他二哥趙雲，趙雲將馬超一行人安頓好，他馬上寫信給在雁門一帶草原上野了兩年的秦鋒，說明了馬超情況。
秦鋒接到自己三弟馬超率眾來投效的消息，他連忙帶領親衛五百，二百名女護衛和趙羽、烏雅向西出發。
正當韓遂在暢想著西涼第一勇將馬超跪在自己麵前，麵對殺父弑母仇人無可奈何，還得哭著鼻子乞求投降原諒的場麵。這時候廳外士兵來報馬超率軍二萬在城外叫罵，韓遂麵對這突如其來的情況，聽到這意料之外的消息有些不知所措。他心想你馬超不是應該自縛雙手跪地乞降的嗎？不是應該馬氏三兄弟兩方混戰，拚過兩敗俱傷的嗎？再不濟也是馬休、馬鐵、馬岱與馬超分道揚鑣，前來投靠自己，請求救迴自己母親的性命。韓遂完全石錘了，腦子一下短路，不知道接下來該怎麽辦？還是傳信兵將韓遂從懵逼狀態中拉出來，他腦子才開始飛速運轉思考問題。
韓遂想想得到馬超那暴怒的神情，恨不得殺死自己千萬遍的眼色，不由得渾身起雞皮疙瘩。他手下八健將梁興、侯選、程銀、李諶、張橫、成宜、馬玩、楊秋聯合起來都不是馬超的敵手。現在他二萬五千人對戰馬超的二萬士兵，盡管自己是守城方也是難有勝算。好好的局勢發展到如今，現在他不知是該哭還是該笑，和解完全沒有可能，馬家老小是殺不得也放不得，騎虎難下。饒是他韓遂狡猾如狐，奸詐似虎，任他老謀深算，一時間也沒有好辦法，隻能暫時避戰，消耗對方的銳氣，以圖馬超疲憊放鬆之時，出其不意搞突襲。
韓遂緊閉城門，馬超城外叫陣就是不應戰，十幾天過去，馬超的叫罵僅引出二輪對戰，馬超槍殺馬玩重創成宜的戰績，嚇得韓遂軍再不敢出城應戰。繼續叫罵失去意義，馬超下令攻城，結果被韓遂用弓箭手狠狠教訓了一頓，原本馬超把西涼鐵騎當作步兵攻城就是個錯誤的，失敗理所當然。通過這一戰韓逐軍一掃十幾日的憋屈，士氣迴升，馬超軍恰恰相反，士氣由盛轉衰，駐守城外漸漸顯得無精打采放鬆警惕，開始有些散慢，不正之風在軍中漫延。
韓遂在城中看到馬超軍的變化，認為再過幾天時機必然成熟，是最好的偷襲機會。他殊不知這是馬超故意放縱的結果，自從攻城失敗，龐德就建議馬超采用外鬆內緊，放縱士兵，迷惑韓遂，引其出城作戰。馬休，馬岱，馬雲祿，龐德四人各領兵二千隱伏在姑臧城東西南北四門。
幾天過後月黑風高，韓遂連同六健將帶領二萬人分四門齊出，直撲馬超駐軍大營。當韓遂軍行動時早有探馬告知馬超，馬超做好一切準備嚴陣以待，靜候敵人的到來。韓遂率軍進入馬超營地，發現營地裏靜悄悄的，漆黑一片，營門崗樓上的哨衛早已不知所蹤，營門口的篝火堆就快燃盡。他以為馬超士兵耐不辛苦都躲去休息了。人的思維一旦固化，一切不合理都能找到理由辯解，自圓其說。韓遂現在就是這樣，明明營地很不正常，都被他自我解答忽略過去。
當韓遂兩萬大軍進入馬超營寨，前麵突然火花大亮，照得他們眼睛發花，幾若失明，當麵一萬士兵手持弓弩對準他們，當先一名銀袍青年，手持龍膽亮銀立於馬上，背後二千弩騎兵封鎖了營寨門口，截斷了韓遂軍的退路。韓遂再明白自己自投羅網，中了埋伏，那他就是白癡。隨著馬超一聲下令萬箭齊發，蔚為壯觀，韓遂軍死傷成片，慘叫聲響徹夜空。
馬超一馬當先率領西涼鐵騎萬人殺向韓遂，梁興，張橫等六人齊齊圍攻向馬超，馬超猶如黑夜裏的閃電，快速迎戰六人，一招夜叉探海，又一招仙人引路，含怒而擊，梁興便死於龍膽亮銀槍下，六人瞬間變成五人。張橫，程銀等五人自知不是馬超對手，不敢再硬抗馬超的攻擊，於是采取讓士兵近戰群毆和遠程弓箭攻擊相結合的方式進行糾纏和幹擾，給韓遂逃跑撤退爭取機會和時間。盡管是群狼鬥猛虎，人多勢眾，但依然是傷亡慘重，馬超一杆龍膽亮銀槍舞得密不透風，弓箭難傷分毫，他一招野馬分鬃，麵前敵兵直線倒下一大片，有的腸穿肚爛，有的腦袋開花；他緊接著又一招神龍擺尾，橫掃而過，清空馬前所有敵人，有的身首異處，有的骨斷筋折；他再一招龍嘯九天，橫掃千軍，他前後左右再無站著的人，許多人倒地哀嚎不已，更多的是連聲音都發不出來趴在地上口鼻眼耳流血不止的人，十分淒慘。
馬超勇猛無敵，在萬軍從中無可戰之將，無一合之兵，馬超槍出如龍，敵兵敵將擦著傷，碰到亡。韓遂犧牲許多士兵，付出巨大代價，終於擺脫馬超威脅，遠離他的攻擊範圍。韓遂傳令全軍衝破阻擋分散突圍向姑臧城撤退。這則命令隻是將韓遂軍士兵從這個陷坑帶到另一個更大的陷阱當中，迎接他們的是更多的死亡。
當韓遂領兵突圍而出，準備進入城池當中躲避，又被馬超安排蹲守在進城道路附近的軍隊打了埋伏，不久後四個城門都傳來喊殺聲，前有陷阱埋伏，後有馬超追兵。韓遂放棄進城想法果斷選擇向金城方向撤退，他可不想再次被馬超這個殺神盯上，那種毛骨悚然的感覺十分難受。韓遂立刻調轉馬頭帶兵一路向著自己老巢逃竄，馬超一路率軍追殺，到最後韓遂身邊兩萬人隻剩下二三千，韓遂軍要麽被追上斬殺，要麽投降逃散。他韓遂這次背棄盟約，出兵武威襲擊馬騰，原以為自己趁著馬騰兵力空虛，能夠很輕鬆消滅馬家軍稱霸西涼，現在不僅沒有拿下武威郡惹了馬超這位殺神，還損兵折將。他心頭在滴血，十幾年的努力一朝不慎，全都要付之東流，任憑他狡詐如狐這個時候難免悲從心來，但他還不甘心就這樣失敗，繼續帶兵奔逃，已抵達武威皋蘭，馬超也追殺到此，前方突然殺出一大隊人馬，韓遂哀歎他終究要命喪於此，天要亡他韓遂。馬超也是大吃一驚，勒住馬韁，駐馬觀望，不知什麽人在此攔道，對麵的隊伍還在繼續擴大。
正當韓遂以為自己要死，馬超驚異間，鬥大一個樊字呈現在兩人眼前，旗下一名西涼悍將當先。西涼將高喊：“樊稠在此，何人在此猖狂！”
韓遂見是同鄉樊稠率軍擋道，直唿：“密之兄，救我，快救我！”
樊稠讓過韓遂繼而問道：“文約老弟，怎麽迴事？為何如此狼狽？”
韓遂將馬超一路追殺他的經過向樊稠作出說明，又顛倒白黑的控告馬騰不識好歹，不念結義之情，率先出手襲殺他，要吞並他帶去姑臧城的軍。樊稠對韓遂這番自然不信，當初就是他挑撥、勸說韓遂進攻馬騰背後的，等到雙方兩敗俱傷，自己坐收漁翁之利，螳螂捕蟬，黃雀在後。
樊稠原本率軍四萬停留在這裏等候著韓馬交戰，彼此消耗，自相殘殺，兩人傷亡慘重之時他出兵摘桃，攻占金城、武威，將兩郡納入自己治下。現在韓遂慘敗，損失嚴重，軍隊士兵所剩無幾，反觀馬起士氣旺盛，士兵過萬，樊稠清楚想再沿續占領金城，武威的計劃，必須聯合韓遂以逸待勞，迎麵痛擊長途奔襲的馬超。
樊稠打定主意嗬斥馬超：“大膽馬超，休要張狂，速速離去，我可饒爾等性命。”
馬超眼看就要手刃仇人，不想半路殺出個程咬金，阻礙道路，又不分青紅皂白嗬令自己退兵，真是豈有此理，叔叔能忍，嬸嬸不忍，於是率軍與樊稠軍隊殺到一起。
樊稠軍早有準備，安排數千馬駑手早已等候多時，利箭齊齊瞄準馬超身後站立的騎兵。隨著樊稠一聲令下，馬超所領騎兵剛剛跑動起來就被射落下馬，後麵騎兵躲避不及撞上前麵馬匹的屁股，頓時人仰馬翻，混亂不堪，樊稠以逸待勞，有心算無心，很短時間內馬超軍就傷亡過半。馬超有好幾次差點被弓箭射中，他一麵要應對敵方騎兵，一麵要分心躲避弓箭，長時間處於高度緊張的戰鬥當中，他又累又餓，加之敵人人多勢眾，十分戰力隻能發揮出六七分。韓遂抓住機會，陰狠地抽弓搭箭一支利箭直奔馬超頭顱，幸虧他機警當利箭襲來時馬超猛然低頭，才躲過一劫，但箭矢還是躲落他的頭盔，即便是這樣馬超也是嚇出一身冷汗，否則小命就要交代在這裏。
馬超麵對樊稠和韓遂聯合大軍四五萬人的圍攻，感覺大勢已去，現在再想斬殺韓遂已經是不可能的，先不說有樊稠軍阻攔，就以韓遂像泥鰍一樣滑溜，短時間想找到他都困難，更別說斬殺他。如果再這樣繼續糾纏下去，起不到任何作用，很可能自己還會因此不小心著了道，馬超當即傳令撤退。
韓遂和樊稠看見馬超撤退，怎麽可能放虎歸山，尤其是韓遂，絕對不會給馬超以喘息機會，勸說樊稠率軍四萬，分為兩波交替跟進，緊追馬超不放，不給他休息的時間完全是趁你病，要你命的作法。現在是追逃大逆轉，追擊者的變成了韓遂，馬超由獵人變成了獵物，當獵物逼緊眼了，反身呲牙裂嘴時，對方依靠人數優勢，萬箭齊發，不讓馬超逼近，他再怎麽武勇也沒有辦法，畢竟他是人，不是神。一人一箭如何是千軍萬馬的對手，馬超處境越來越不妙，好在韓遂知其勇猛不敢過於靠近他，逼迫於他，否則大軍一擁而上亂刀分屍，馬超不知道早死多少迴了，哪裏還輪得到他到姑臧城外與馬休、馬雲祿、馬鐵、馬岱、龐德匯合，然而聚集在一起的他們麵對四五萬來勢洶洶的大軍也是沒有能夠挽迴局麵，連剛剛奪迴的姑臧得而複失。前走失的士兵重歸韓遂麾下，投降馬超的韓遂士兵突然造反，這無疑於雪上加霜，在這種情況之下，馬超無奈和馬休、馬鐵、馬岱、龐德帶上自己家人和親衛逃出了姑臧城。
馬騰所屬三萬兵馬，經過幾輪大戰現在所剩不到三千人，完全不是韓樊聯軍的對手。馬超決定帶領這些人離開武威去投奔他大哥秦鋒。眾人經宣威向北進入平西郡，馬起首先去見了他二哥趙雲，趙雲將馬超一行人安頓好，他馬上寫信給在雁門一帶草原上野了兩年的秦鋒，說明了馬超情況。
秦鋒接到自己三弟馬超率眾來投效的消息，他連忙帶領親衛五百，二百名女護衛和趙羽、烏雅向西出發。