幽州戰火剛剛平息，長安戰端再起，當初董卓死亡後，李確、郭汜入主長安，為安撫西涼的馬騰、韓遂二人，於是拜韓遂為鎮西將軍，遣還金城，任金城太守；馬騰為征西將軍，屯兵於武威，就職武威郡守。
一年多時間過去了，馬騰和韓遂空有朝廷頭銜，沒有半點好處，兵馬錢糧全要自己籌措。李確、郭汜、樊稠三人卻在長安城花天酒地，作威作福，在朝堂上吆五喝六，不管完全他們的死活。馬騰派人去長安催要糧食補給，郭汜推說朝廷困難，無多餘糧草養外兵，馬騰又要求將安定郡劃歸治下，解決其軍隊糧草軍需，遭到李傕嚴詞拒絕。沒有得到應允的馬騰，於是憤而起兵攻占安定郡，兵鋒直指長安京師。
漢獻帝得知情況後，連忙派使者種邵前往勸解，馬援拒絕退兵，要求李傕，郭汜必須給自己一個說法。這時候駐紮在金城的韓遂率兵也趕來勸解，馬騰和韓遂一番交談，韓遂沒有勸服馬騰，反倒讓馬騰將韓遂拉攏過去。馬騰、韓遂原本是耿鄙部下，後又都加入王國、閻忠反叛隊伍，兩人是舊識。在現在李傕、郭汜主持的朝廷當中他們是異類，備受排擠冷落，享受不到朝廷任何恩澤，養兵糧，軍餉需要他們自行解決，同病相憐。在這件事上二人同樣憎恨著李傕、郭汜獨攬朝政，不管他們的死活。既然這樣他們何必認人做大哥，看李、郭臉色行事，兩人決定擺上香案，磕頭拜把子結為異姓兄弟，誓為同盟，共同舉兵討我李、郭二人，為朝廷去除奸佞小人。
朝廷大臣當中有許多人不滿李傕、郭汜、樊稠三人的諸多做法，先前到馬騰營中勸解他退兵的諫議大夫種邵就是其中之一。種邵假借天子勸退馬騰的名義，暗中秘密與馬騰聯絡，表示願意作為內應，協助馬騰、韓遂誅殺李、郭、樊三人，救出天子，功成之後居於朝堂。種邵還積極聯係了侍中馬宇、左中郎將劉範等欲誅殺李傕的人，因為行事不慎導致事情敗露，他們隻得逃亡到槐裏。
馬騰，韓遂失去長安城中的內應，對李傕的軍事布局和調動一無所知。李傕派遣樊稠、郭汜以及侄子李利八萬人出擊，馬騰、韓遂四萬人馬不敵敗走，隨後退出司隸迴到涼州。李傕的部隊又進攻槐裏，種邵、劉範等人都被殺害，馬韓聯盟進攻長安誅除李、郭兩人的計劃就此失敗。
時間轉眼到了興平二年，馬騰再次上表朝廷稱軍隊補給不足，請求就穀於左馮翊的池陽，於是率軍改屯於長平岸頭。左馮翊駐軍將領王承害怕馬騰圖謀自己的地盤，謀害自己性命，於是連夜率兵偷襲，馬騰沒有準備，在長平被擊敗，使他就糧於池陽計劃落空，隻得向西敗走。接二連三的失敗，打擊得馬騰信心全無，放棄了東行計劃。他將目光轉向西邊的張掖、酒泉，敦煌。馬騰下令讓馬家三虎帶領一萬五千分別攻向西麵三地，馬超攻占敦煌，馬休進攻酒泉，馬岱攻打張掖。
長安的李傕、郭汜得知馬騰向西進攻涼州三郡，後方武威必然空虛。於是讓樊稠派人與金城的韓遂聯係，並帶去書信，信中所言：“天下之事反複無常難以預料，你我同鄉，先前文約對朝廷李、郭二位將軍雖有些意見，甚至發生了軍事摩擦，恐怕將來還會走到一起的，稠想和你談一談。”
素有“九曲黃河“”之稱的韓遂，當然知道樊稠話中貓膩，言語中的拉攏，他沒有拒絕與樊稠的會談。樊稠見麵直抒來意，想請韓遂攻擊馬騰後背，作為迴報提升他為安羌將軍，事成之後讓韓遂掌管金誠，武威，隴西三郡錢糧政務。韓遂動心了，他背叛與馬騰的盟約，拋棄與馬騰的結義之情，出兵直擊武威郡治所姑臧。馬騰聖以為韓遂是來援助自己的，做夢都想不到韓遂進入姑臧城突然發難，率軍攻擊馬騰的衛隊，控製城門。
馬騰衛隊猝不及防被攻擊得死傷慘重，馬騰手下大將龐德聽到打鬥，率軍趕來援救下命懸一線的馬騰，姑臧城門被韓遂帶來的人給控製了，韓遂人馬越來越多進入姑臧城中參與圍殺馬騰行動。二千城衛守軍如何是當麵一萬名韓遂軍的對手，雖然其他三麵城牆上陸陸續續也有人趕來援救馬騰，但一時半刻無法全部到齊，並且韓遂軍還有一萬五千人蜂擁著要進入城中。龐德護送著馬騰沿著城中心街道且戰且退。
打鬥聲迅速傳到郡守府，同時戰鬥消息也送到馬騰家眷手中，府中練功的馬雲祿，剛上馬要去救自己的父親卻被母親攔住，讓她騎著出城向兄長馬超、馬岱求援，同時馬夫人吩咐家中女眷老小全部轉移出城。
馬騰被突然而來的襲擊給搞蒙了，坐在馬上破口大罵韓遂不是東西，背叛盟約，謀害義兄，圖謀兄長家產基業，必遭天遣不得好死。韓遂迴答馬騰是“人不為己，天誅地滅”八個字和一支利箭。馬騰違反了他賢良忠厚的形象，光顧著罵得痛快，失去了戰場上應用的戒備之心，一支利箭直奔他麵門，馬騰躲閃不及被箭矢射中麵頰，他慘嚎一聲，險些掉落下馬。龐德見馬騰受傷，拚命殺出一條血路，帶著剩餘人馬護送馬騰逃出姑臧城。
馬騰逃走，姑臧城守軍要麽投降韓遂，要麽跟隨著馬騰腳步也逃走出城，韓遂率軍進入郡守府，堵住了還沒有逃出城的馬家家小女眷，由於戰局發展太快，馬家婦人們舍不得家產細軟收拾起來費時費力，得，這一下白忙活了。韓遂命令將馬騰家小全部關押起來，馬超母親上前指著韓遂鼻子大罵無禮，韓遂陰狠的抽出彎刀砍下她的頭顱。眾人頓時嚇得再敢哭鬧，老老實實去往牢房被關押起來。
話說馬騰逃出姑臧城，一路向西北逃竄進入休屠城，馬騰連日奔波，導致臉上箭傷複發流血不止，傷口難以愈合，加上近年來諸事不順，胸中鬱氣難平，直至半夜一命嗚唿。遠在敦煌橫掃羌人領地的馬超和快馬加鞭的到達顯美的馬雲祿，還不知道他們的父母已經與他們天人永隔了。
二日後馬雲祿在張掖見到了堂兄馬岱，馬岱得知情況緊急，連忙差人送信給在酒泉的馬休和遠在敦煌的馬超，讓一千人馬留守張掖，自己則親率四千士兵返迴武威。五日後馬休迴到武威，十日後馬超率軍五千返迴武威，他沒有讓人留守，五千人殺羌人鬼啼狼嚎，心驚膽戰，人送渾號“無敵飛將軍”，敦煌郡的羌人被他徹底打服了，不敢再造次。當馬超率軍途經休屠城時，看見馬休、馬岱、馬鐵，馬雲祿、龐德及一些大小將校身穿白衣孝服占在城外等候著他。
馬超見此情形心中大感不妙，馬雲祿上前對馬超說道：“哥哥，你要替爹爹娘親報仇啊！嗚嗚，嗚嗚嗚！”
馬雲祿的話應證了馬超心中的不安，他於是急切問道：“怎麽迴事？”
馬雲祿迴答：“嗚嗚，哥哥，韓遂在姑臧城中殺了母親，還扣押了我們馬家老小，戰鬥中他暗箭傷人射中了爹爹，行至休屠爹爹箭傷複發，不治身亡。爹爹和娘親死得好慘，你一定要將他碎屍萬段。嗚嗚嗚！”
馬超壓下怒火轉而向龐德問道：“令明大哥，韓遂是父親結義兄弟，為什麽好端端要進攻我們？”
龐德將他知道的情況一五一十向馬超作了說明，馬超聽完介紹，怒火中燒，明白了韓遂為什麽突然背信棄義，進攻姑臧城。原來是攀高枝，想趁他後方兵力空虛背後捅刀子，達到獨領三郡之地的企圖，他真後悔沒有聽從大哥秦鋒的囑咐，提醒父親注意提防韓遂。現在一切都晚了！
這時十二三歲的男孩上前對馬超說道：“大哥，大姨娘被殺，韓遂將二姨娘和我娘還有好多馬家親屬都關進大牢，他要你去姑臧城投降，否則就殺光她們。你快去救救我娘和二姨娘她們，她們好可憐！嗚嗚嗚。”
沒錯，這個男孩就是馬鐵，當日他被城中，沒有走脫，現在之所以出現在這裏，是韓遂故意放他來給馬超，馬休送信的。馬鐵是馬騰三夫人所生，馬休是馬騰二夫人的兒子，馬超和馬雲祿是一奶同胞，是大夫人所出。韓遂如此做的目的是想讓馬家分裂，然後自己個個擊破，他錯誤的低估馬超在馬家軍中的威望，他地位聲望僅次於馬騰，說一不二的存在。
馬超怒火再難壓製，他要報仇，他要找韓遂報殺父弑母之仇，他要斬殺幕後主謀推手，哪怕粉身碎骨！
一年多時間過去了，馬騰和韓遂空有朝廷頭銜，沒有半點好處，兵馬錢糧全要自己籌措。李確、郭汜、樊稠三人卻在長安城花天酒地，作威作福，在朝堂上吆五喝六，不管完全他們的死活。馬騰派人去長安催要糧食補給，郭汜推說朝廷困難，無多餘糧草養外兵，馬騰又要求將安定郡劃歸治下，解決其軍隊糧草軍需，遭到李傕嚴詞拒絕。沒有得到應允的馬騰，於是憤而起兵攻占安定郡，兵鋒直指長安京師。
漢獻帝得知情況後，連忙派使者種邵前往勸解，馬援拒絕退兵，要求李傕，郭汜必須給自己一個說法。這時候駐紮在金城的韓遂率兵也趕來勸解，馬騰和韓遂一番交談，韓遂沒有勸服馬騰，反倒讓馬騰將韓遂拉攏過去。馬騰、韓遂原本是耿鄙部下，後又都加入王國、閻忠反叛隊伍，兩人是舊識。在現在李傕、郭汜主持的朝廷當中他們是異類，備受排擠冷落，享受不到朝廷任何恩澤，養兵糧，軍餉需要他們自行解決，同病相憐。在這件事上二人同樣憎恨著李傕、郭汜獨攬朝政，不管他們的死活。既然這樣他們何必認人做大哥，看李、郭臉色行事，兩人決定擺上香案，磕頭拜把子結為異姓兄弟，誓為同盟，共同舉兵討我李、郭二人，為朝廷去除奸佞小人。
朝廷大臣當中有許多人不滿李傕、郭汜、樊稠三人的諸多做法，先前到馬騰營中勸解他退兵的諫議大夫種邵就是其中之一。種邵假借天子勸退馬騰的名義，暗中秘密與馬騰聯絡，表示願意作為內應，協助馬騰、韓遂誅殺李、郭、樊三人，救出天子，功成之後居於朝堂。種邵還積極聯係了侍中馬宇、左中郎將劉範等欲誅殺李傕的人，因為行事不慎導致事情敗露，他們隻得逃亡到槐裏。
馬騰，韓遂失去長安城中的內應，對李傕的軍事布局和調動一無所知。李傕派遣樊稠、郭汜以及侄子李利八萬人出擊，馬騰、韓遂四萬人馬不敵敗走，隨後退出司隸迴到涼州。李傕的部隊又進攻槐裏，種邵、劉範等人都被殺害，馬韓聯盟進攻長安誅除李、郭兩人的計劃就此失敗。
時間轉眼到了興平二年，馬騰再次上表朝廷稱軍隊補給不足，請求就穀於左馮翊的池陽，於是率軍改屯於長平岸頭。左馮翊駐軍將領王承害怕馬騰圖謀自己的地盤，謀害自己性命，於是連夜率兵偷襲，馬騰沒有準備，在長平被擊敗，使他就糧於池陽計劃落空，隻得向西敗走。接二連三的失敗，打擊得馬騰信心全無，放棄了東行計劃。他將目光轉向西邊的張掖、酒泉，敦煌。馬騰下令讓馬家三虎帶領一萬五千分別攻向西麵三地，馬超攻占敦煌，馬休進攻酒泉，馬岱攻打張掖。
長安的李傕、郭汜得知馬騰向西進攻涼州三郡，後方武威必然空虛。於是讓樊稠派人與金城的韓遂聯係，並帶去書信，信中所言：“天下之事反複無常難以預料，你我同鄉，先前文約對朝廷李、郭二位將軍雖有些意見，甚至發生了軍事摩擦，恐怕將來還會走到一起的，稠想和你談一談。”
素有“九曲黃河“”之稱的韓遂，當然知道樊稠話中貓膩，言語中的拉攏，他沒有拒絕與樊稠的會談。樊稠見麵直抒來意，想請韓遂攻擊馬騰後背，作為迴報提升他為安羌將軍，事成之後讓韓遂掌管金誠，武威，隴西三郡錢糧政務。韓遂動心了，他背叛與馬騰的盟約，拋棄與馬騰的結義之情，出兵直擊武威郡治所姑臧。馬騰聖以為韓遂是來援助自己的，做夢都想不到韓遂進入姑臧城突然發難，率軍攻擊馬騰的衛隊，控製城門。
馬騰衛隊猝不及防被攻擊得死傷慘重，馬騰手下大將龐德聽到打鬥，率軍趕來援救下命懸一線的馬騰，姑臧城門被韓遂帶來的人給控製了，韓遂人馬越來越多進入姑臧城中參與圍殺馬騰行動。二千城衛守軍如何是當麵一萬名韓遂軍的對手，雖然其他三麵城牆上陸陸續續也有人趕來援救馬騰，但一時半刻無法全部到齊，並且韓遂軍還有一萬五千人蜂擁著要進入城中。龐德護送著馬騰沿著城中心街道且戰且退。
打鬥聲迅速傳到郡守府，同時戰鬥消息也送到馬騰家眷手中，府中練功的馬雲祿，剛上馬要去救自己的父親卻被母親攔住，讓她騎著出城向兄長馬超、馬岱求援，同時馬夫人吩咐家中女眷老小全部轉移出城。
馬騰被突然而來的襲擊給搞蒙了，坐在馬上破口大罵韓遂不是東西，背叛盟約，謀害義兄，圖謀兄長家產基業，必遭天遣不得好死。韓遂迴答馬騰是“人不為己，天誅地滅”八個字和一支利箭。馬騰違反了他賢良忠厚的形象，光顧著罵得痛快，失去了戰場上應用的戒備之心，一支利箭直奔他麵門，馬騰躲閃不及被箭矢射中麵頰，他慘嚎一聲，險些掉落下馬。龐德見馬騰受傷，拚命殺出一條血路，帶著剩餘人馬護送馬騰逃出姑臧城。
馬騰逃走，姑臧城守軍要麽投降韓遂，要麽跟隨著馬騰腳步也逃走出城，韓遂率軍進入郡守府，堵住了還沒有逃出城的馬家家小女眷，由於戰局發展太快，馬家婦人們舍不得家產細軟收拾起來費時費力，得，這一下白忙活了。韓遂命令將馬騰家小全部關押起來，馬超母親上前指著韓遂鼻子大罵無禮，韓遂陰狠的抽出彎刀砍下她的頭顱。眾人頓時嚇得再敢哭鬧，老老實實去往牢房被關押起來。
話說馬騰逃出姑臧城，一路向西北逃竄進入休屠城，馬騰連日奔波，導致臉上箭傷複發流血不止，傷口難以愈合，加上近年來諸事不順，胸中鬱氣難平，直至半夜一命嗚唿。遠在敦煌橫掃羌人領地的馬超和快馬加鞭的到達顯美的馬雲祿，還不知道他們的父母已經與他們天人永隔了。
二日後馬雲祿在張掖見到了堂兄馬岱，馬岱得知情況緊急，連忙差人送信給在酒泉的馬休和遠在敦煌的馬超，讓一千人馬留守張掖，自己則親率四千士兵返迴武威。五日後馬休迴到武威，十日後馬超率軍五千返迴武威，他沒有讓人留守，五千人殺羌人鬼啼狼嚎，心驚膽戰，人送渾號“無敵飛將軍”，敦煌郡的羌人被他徹底打服了，不敢再造次。當馬超率軍途經休屠城時，看見馬休、馬岱、馬鐵，馬雲祿、龐德及一些大小將校身穿白衣孝服占在城外等候著他。
馬超見此情形心中大感不妙，馬雲祿上前對馬超說道：“哥哥，你要替爹爹娘親報仇啊！嗚嗚，嗚嗚嗚！”
馬雲祿的話應證了馬超心中的不安，他於是急切問道：“怎麽迴事？”
馬雲祿迴答：“嗚嗚，哥哥，韓遂在姑臧城中殺了母親，還扣押了我們馬家老小，戰鬥中他暗箭傷人射中了爹爹，行至休屠爹爹箭傷複發，不治身亡。爹爹和娘親死得好慘，你一定要將他碎屍萬段。嗚嗚嗚！”
馬超壓下怒火轉而向龐德問道：“令明大哥，韓遂是父親結義兄弟，為什麽好端端要進攻我們？”
龐德將他知道的情況一五一十向馬超作了說明，馬超聽完介紹，怒火中燒，明白了韓遂為什麽突然背信棄義，進攻姑臧城。原來是攀高枝，想趁他後方兵力空虛背後捅刀子，達到獨領三郡之地的企圖，他真後悔沒有聽從大哥秦鋒的囑咐，提醒父親注意提防韓遂。現在一切都晚了！
這時十二三歲的男孩上前對馬超說道：“大哥，大姨娘被殺，韓遂將二姨娘和我娘還有好多馬家親屬都關進大牢，他要你去姑臧城投降，否則就殺光她們。你快去救救我娘和二姨娘她們，她們好可憐！嗚嗚嗚。”
沒錯，這個男孩就是馬鐵，當日他被城中，沒有走脫，現在之所以出現在這裏，是韓遂故意放他來給馬超，馬休送信的。馬鐵是馬騰三夫人所生，馬休是馬騰二夫人的兒子，馬超和馬雲祿是一奶同胞，是大夫人所出。韓遂如此做的目的是想讓馬家分裂，然後自己個個擊破，他錯誤的低估馬超在馬家軍中的威望，他地位聲望僅次於馬騰，說一不二的存在。
馬超怒火再難壓製，他要報仇，他要找韓遂報殺父弑母之仇，他要斬殺幕後主謀推手，哪怕粉身碎骨！