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1940年5月10日，德軍開始進攻（“黃色”計劃）。對法、比、荷境內的72個機場及縱深目標實施航空突擊，德軍空降兵占領了荷蘭和比利時的許多重要地區、機場和橋梁。在德"b"集團軍群右翼，荷軍在德軍打擊下迅速瓦解，1940年5月14日，荷軍投降。在其左翼，德空降兵於10日淩晨偷襲扼守列日的埃本埃馬爾要塞成功，比軍防禦即告崩潰，退至安特衛普和馬斯河地區。到1940年5月14日，部分英法軍推進到這一地區按計劃馳援比利時。與此同時，德“a”集團軍群的裝甲部隊於12日越過阿登山區，突破了法國的薄弱防禦，次日下午在空軍支援下強渡默茲河，並開始從迪南和色當地區向索姆河口方向擴大戰果。
古德裏安的第19裝甲軍隻用了兩天時間便穿越阿登山脈110公裏長的峽穀深入法境。1940年5月12日下午，古德裏安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸。1940年5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的轟炸，下午4時，古德裏安指揮部隊開始強渡馬斯河。當天黃昏，第1裝甲師已經插入法軍陣地，突入縱深。
第2裝甲師和第10裝甲師也在晚間全部渡過了馬斯河。同一天，霍特的15裝甲軍屬下的隆美爾的第7裝甲師也在西麵40英裏遠的南特附近渡過了馬斯河。古德裏安的第19裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德裏安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，1940年5月16日，古德裏安督促手下的3個裝甲師向西轉進英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。1940年5月20日，古德裏安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。同日，德坦克兵團進抵拉芒什，在比利時和法國北部分割了英法比軍重兵集團。爾後北上向被圍聯軍側後卷擊。
21日，新任聯軍總司令魏剛命令所部向阿拉斯方向德軍翼側反擊並突破合圍正麵的嚐試未獲成功，1940年5月23日上午至24日，古德裏的安裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德裏安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英裏，在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支部隊隻須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師正不斷地跟進。但24日，希特勒卻下令已進至艾爾運河的德裝甲部隊暫停進攻，讓空軍去解決戰鬥，這使聯軍獲得在敦刻爾克組織防禦的時間。26日，英內閣下令實施“發電機”計劃，組織敦刻爾克撤退。28日，比利時投降。在敦刻爾克戰役中英法比軍被逼至海邊，損失慘重，至1940年****，英法軍隊8萬餘人（其中法軍3萬人）從敦刻爾克撤至英國。雖然德軍在戰役中取得重大勝利，但是消滅和俘獲在弗蘭德的法英軍這一主要目的未能達到。
1940年6月5日，德軍統帥部在重新部署兵力之後，開始了“紅色”進攻戰役，由140個師（其中10個坦克師和6個摩托化師）參加，其目的是粉碎法國武裝部隊並迫使法國退出戰爭。接替甘末林將軍任法軍總司令的魏剛將軍擁有71個被削弱的師。在法國僅剩下兩個英國兵團。德軍“b”集團軍群率先在右翼發起全線進攻，當天，隆美爾的第7裝甲師突破索姆河和埃納河的防禦，德軍利用第一梯隊的各坦克集群，開始向法國腹地迅速發展進攻。法國政府未能組織對德軍的抵抗，它拒絕了法國共產黨中央委員會1940年6月6日的建議，即動員群眾迴擊侵略者，改變戰爭性質，使其變為爭取法國自由與獨立的人民戰爭。
1940年6月7日，第7裝甲師將防守阿布維爾——亞眠一線的法國第10集團軍分割。1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。1940年6月5日拂曉，包克的搶先渡過索姆河。攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。
1940年6月8日，第7裝甲師進抵塞納河畔。1940年6月10日，第7裝甲師轉身北向，當晚切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。這些部隊於1940年6月12日被迫向第7裝甲師投降。在“b”集團軍群發起進攻後，左翼的倫斯德“a”集團軍群也於1940年6月9日在埃納河發起渡河攻勢，當晚，古德裏安裝甲兵團的第1裝甲師強渡埃納河，1940年6月10日，古德裏安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6集團軍的右翼，此後，古德裏安揮軍南下，一路長趨直入。1940年6月17日進抵瑞士邊境城鎮潘塔裏爾
德軍機械化部隊開上了巴黎的街道
，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。1940年6月10日，法國政府從巴黎逃往圖爾（1940年6月14日遷往波爾多）。當天，意大利向法國和英國宣戰。13日，巴黎被宣布為不設防城市。1940年6月14日，按照魏剛的命令不戰而棄守巴黎。法軍的抵抗毫無組織。德軍坦克兵團迅速向法國腹地推進。此後“a”集團軍群與“c”集團軍群協作，“c”集團軍群選擇馬奇諾防線守軍的薄弱處，即阿爾薩斯和格林兩築壘地域的接合部發起進攻。兩個集團軍群前後夾擊，馬奇諾防線很快被突破。1940年6月17日，“c”集團軍群進至馬恩—萊茵運河上，“a”集團軍群從側後推進至瑞士邊界，法軍第2、第3集團軍群被圍50萬被合圍在阿爾薩斯和格林南部，除少數逃往瑞士外其餘全部被殲。同日，領導新政府的貝當元帥請求德國武裝力量統帥部停戰。18日，法國政府宣布停止抵抗。1940年6月22日，1940年6月24日，25日，法國全麵停火。
德國
德國部署了約3,000,000人參加該戰役。1940年5月共157個師中隻有79個完成了訓練；另外14個師仍然直接參加戰鬥，主要是在c集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍人。
在西線的德軍於5月至6月共部署2,700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰的預備隊；約7,500門火炮可以作戰，彈藥庫存可足夠作6個星期的戰鬥。“德國空軍”的部隊將分為兩組。共有1,815架作戰飛機、487架運輸機和50架滑翔機被部署支援b集團軍，而另外3,286架作戰飛機被部署支援a和c集團軍。
德國陸軍部隊分為三組：
a集團軍由格爾德?馮?倫德施泰特指揮，共有45?個師（含7個裝甲師），是實施決定性的行動，切斷“鐮刀”-沒有官方正式名稱的翻譯，但在德國的一個短語事件發生後溫斯頓?丘吉爾把從德文中的一段短語翻譯出該名字為“鐮刀切割”（甚至更早“裝甲鐮刀行程”）—通過盟軍在阿登的防線。它由3個軍團：第4、第12和第16軍團組成。它有3個裝甲軍；其中一個，第15軍，已分配給第4軍團，但另外2個（第41軍包括第2摩托化步兵師和第19軍）是聯同隸屬於第16軍團的2個摩托化步兵師，組成一個獨立的“克萊斯特裝甲集群”。這樣做是為了更好地協調前進至默茲河，一旦建立了橋頭堡，在河對岸的裝甲集群司令部將解散，其3個軍將分別隸屬第12和第16軍團。
b集團軍由費多爾?馮?博克指揮，共有29?個師包括3個裝甲師，任務是通過向低地國家推進和吸引盟軍北部單位進入口袋。它由第18和第6軍團組成。
c集團軍由威廉?裏特爾?馮?李布指揮，共有18個師，主要是防止從東麵發起的迂迴進攻，並持續對馬其諾防線和上萊茵河發動小規模攻擊。它包括第1和第7軍團。
同盟國
由於低出生率，甚至在第一次世界大戰期間進一步下降，法國有一個相對於總人口的嚴重人力短缺問題，這還僅是德國的一半。為了彌補人力的問題，法國已動員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊兵力超過6,000,000人，超過了整個“德國國防軍”的5,400,000人。但其中隻有2,200,000人的部隊被部署在北部，雖然加上英國、比利時和荷蘭的部隊總共超過3,300,000人。
至5月10日共有93個法國師、22個比利時師、10個英國師和9個荷蘭師在北部，總數為134個師，其中6個裝甲師、24個摩托化師。另外有22個師正在受訓或在戰時緊急情況下裝備起來（不包括改組後的單位），其中有2個波蘭師和1個捷克師。除了這些足額師外盟軍有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“b級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的盟軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。
盟軍部署在5月10日共部署了大約3,100輛坦克和自行火炮；另有1,200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1,500輛過時的ft-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5,800輛坦克。他們有大約14,000門火炮。盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1,562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數盟軍飛機是過時的類型；戰鬥機部隊中隻有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的bf109戰鬥機。
在“黃色方案”開始時，法國的航空工業已達到相當的輸出量，估計連預備隊在內接近2,000架。然而，由於長期缺乏零件而削弱了這支被棄置的機隊。隻有百分之二十九(599架)的飛機可供使用，其中170架是轟炸機。
法軍在東北部共有3個集團軍：第2和第3集團軍在東麵防守馬其諾防線；由加斯東-亨利?比洛特指揮的第1集團軍位於西部地區，並將進入低地國家防守。在沿海地區的，是法國第7軍團，得到1個輕機械化（裝甲）師（dlm）的加強。第7軍團的目標是通過安特衛普進入荷蘭。在南麵的是為數9個師的英國遠征軍（bef），將推進到迪爾防線及防守在比利時軍的右麵地區。法國第1，得到2個輕機械化師的加強，以1個後備裝甲師（dcr）作為預備隊，將防守讓布盧走廊。最南端參加前進到比利時的是法國第9軍團，它必須防守在那慕爾和色當之間的整個默茲地區。在色當，法國第2軍團將成為行動的“鉸鏈”及保持防衛地位。
第1集團軍共有35個法國師；加上在該地區其他盟軍總數為40個師，他們的部隊人數相等於德國a及b集團軍人數之總和，但前者隻需要麵對為數18個師的法國第9和第2軍團，因此將有一個巨大的優勢。為了增援受威脅的地區甘未林已留下16個師作為總部的戰略預備隊，其中2個是裝甲師。這些名義上而言是“預備”師，實際上包括高質素的部隊-其中大部分是在和平時期的現役師，因此不能與德軍隻受過一半訓練的預備役師相比。容易混淆的，所有已被動員的法軍師被正式列為a或b級“預備役師”，雖然其中大部分直接增援在前線的軍隊。
1940年5月10日，德軍開始進攻（“黃色”計劃）。對法、比、荷境內的72個機場及縱深目標實施航空突擊，德軍空降兵占領了荷蘭和比利時的許多重要地區、機場和橋梁。在德"b"集團軍群右翼，荷軍在德軍打擊下迅速瓦解，1940年5月14日，荷軍投降。在其左翼，德空降兵於10日淩晨偷襲扼守列日的埃本埃馬爾要塞成功，比軍防禦即告崩潰，退至安特衛普和馬斯河地區。到1940年5月14日，部分英法軍推進到這一地區按計劃馳援比利時。與此同時，德“a”集團軍群的裝甲部隊於12日越過阿登山區，突破了法國的薄弱防禦，次日下午在空軍支援下強渡默茲河，並開始從迪南和色當地區向索姆河口方向擴大戰果。
古德裏安的第19裝甲軍隻用了兩天時間便穿越阿登山脈110公裏長的峽穀深入法境。1940年5月12日下午，古德裏安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸。1940年5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的轟炸，下午4時，古德裏安指揮部隊開始強渡馬斯河。當天黃昏，第1裝甲師已經插入法軍陣地，突入縱深。
第2裝甲師和第10裝甲師也在晚間全部渡過了馬斯河。同一天，霍特的15裝甲軍屬下的隆美爾的第7裝甲師也在西麵40英裏遠的南特附近渡過了馬斯河。古德裏安的第19裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德裏安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，1940年5月16日，古德裏安督促手下的3個裝甲師向西轉進英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。1940年5月20日，古德裏安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。同日，德坦克兵團進抵拉芒什，在比利時和法國北部分割了英法比軍重兵集團。爾後北上向被圍聯軍側後卷擊。
21日，新任聯軍總司令魏剛命令所部向阿拉斯方向德軍翼側反擊並突破合圍正麵的嚐試未獲成功，1940年5月23日上午至24日，古德裏的安裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德裏安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英裏，在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支部隊隻須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師正不斷地跟進。但24日，希特勒卻下令已進至艾爾運河的德裝甲部隊暫停進攻，讓空軍去解決戰鬥，這使聯軍獲得在敦刻爾克組織防禦的時間。26日，英內閣下令實施“發電機”計劃，組織敦刻爾克撤退。28日，比利時投降。在敦刻爾克戰役中英法比軍被逼至海邊，損失慘重，至1940年****，英法軍隊8萬餘人（其中法軍3萬人）從敦刻爾克撤至英國。雖然德軍在戰役中取得重大勝利，但是消滅和俘獲在弗蘭德的法英軍這一主要目的未能達到。
1940年6月5日，德軍統帥部在重新部署兵力之後，開始了“紅色”進攻戰役，由140個師（其中10個坦克師和6個摩托化師）參加，其目的是粉碎法國武裝部隊並迫使法國退出戰爭。接替甘末林將軍任法軍總司令的魏剛將軍擁有71個被削弱的師。在法國僅剩下兩個英國兵團。德軍“b”集團軍群率先在右翼發起全線進攻，當天，隆美爾的第7裝甲師突破索姆河和埃納河的防禦，德軍利用第一梯隊的各坦克集群，開始向法國腹地迅速發展進攻。法國政府未能組織對德軍的抵抗，它拒絕了法國共產黨中央委員會1940年6月6日的建議，即動員群眾迴擊侵略者，改變戰爭性質，使其變為爭取法國自由與獨立的人民戰爭。
1940年6月7日，第7裝甲師將防守阿布維爾——亞眠一線的法國第10集團軍分割。1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。1940年6月5日拂曉，包克的搶先渡過索姆河。攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。
1940年6月8日，第7裝甲師進抵塞納河畔。1940年6月10日，第7裝甲師轉身北向，當晚切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。這些部隊於1940年6月12日被迫向第7裝甲師投降。在“b”集團軍群發起進攻後，左翼的倫斯德“a”集團軍群也於1940年6月9日在埃納河發起渡河攻勢，當晚，古德裏安裝甲兵團的第1裝甲師強渡埃納河，1940年6月10日，古德裏安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6集團軍的右翼，此後，古德裏安揮軍南下，一路長趨直入。1940年6月17日進抵瑞士邊境城鎮潘塔裏爾
德軍機械化部隊開上了巴黎的街道
，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。1940年6月10日，法國政府從巴黎逃往圖爾（1940年6月14日遷往波爾多）。當天，意大利向法國和英國宣戰。13日，巴黎被宣布為不設防城市。1940年6月14日，按照魏剛的命令不戰而棄守巴黎。法軍的抵抗毫無組織。德軍坦克兵團迅速向法國腹地推進。此後“a”集團軍群與“c”集團軍群協作，“c”集團軍群選擇馬奇諾防線守軍的薄弱處，即阿爾薩斯和格林兩築壘地域的接合部發起進攻。兩個集團軍群前後夾擊，馬奇諾防線很快被突破。1940年6月17日，“c”集團軍群進至馬恩—萊茵運河上，“a”集團軍群從側後推進至瑞士邊界，法軍第2、第3集團軍群被圍50萬被合圍在阿爾薩斯和格林南部，除少數逃往瑞士外其餘全部被殲。同日，領導新政府的貝當元帥請求德國武裝力量統帥部停戰。18日，法國政府宣布停止抵抗。1940年6月22日，1940年6月24日，25日，法國全麵停火。
德國
德國部署了約3,000,000人參加該戰役。1940年5月共157個師中隻有79個完成了訓練；另外14個師仍然直接參加戰鬥，主要是在c集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍人。
在西線的德軍於5月至6月共部署2,700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰的預備隊；約7,500門火炮可以作戰，彈藥庫存可足夠作6個星期的戰鬥。“德國空軍”的部隊將分為兩組。共有1,815架作戰飛機、487架運輸機和50架滑翔機被部署支援b集團軍，而另外3,286架作戰飛機被部署支援a和c集團軍。
德國陸軍部隊分為三組：
a集團軍由格爾德?馮?倫德施泰特指揮，共有45?個師（含7個裝甲師），是實施決定性的行動，切斷“鐮刀”-沒有官方正式名稱的翻譯，但在德國的一個短語事件發生後溫斯頓?丘吉爾把從德文中的一段短語翻譯出該名字為“鐮刀切割”（甚至更早“裝甲鐮刀行程”）—通過盟軍在阿登的防線。它由3個軍團：第4、第12和第16軍團組成。它有3個裝甲軍；其中一個，第15軍，已分配給第4軍團，但另外2個（第41軍包括第2摩托化步兵師和第19軍）是聯同隸屬於第16軍團的2個摩托化步兵師，組成一個獨立的“克萊斯特裝甲集群”。這樣做是為了更好地協調前進至默茲河，一旦建立了橋頭堡，在河對岸的裝甲集群司令部將解散，其3個軍將分別隸屬第12和第16軍團。
b集團軍由費多爾?馮?博克指揮，共有29?個師包括3個裝甲師，任務是通過向低地國家推進和吸引盟軍北部單位進入口袋。它由第18和第6軍團組成。
c集團軍由威廉?裏特爾?馮?李布指揮，共有18個師，主要是防止從東麵發起的迂迴進攻，並持續對馬其諾防線和上萊茵河發動小規模攻擊。它包括第1和第7軍團。
同盟國
由於低出生率，甚至在第一次世界大戰期間進一步下降，法國有一個相對於總人口的嚴重人力短缺問題，這還僅是德國的一半。為了彌補人力的問題，法國已動員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊兵力超過6,000,000人，超過了整個“德國國防軍”的5,400,000人。但其中隻有2,200,000人的部隊被部署在北部，雖然加上英國、比利時和荷蘭的部隊總共超過3,300,000人。
至5月10日共有93個法國師、22個比利時師、10個英國師和9個荷蘭師在北部，總數為134個師，其中6個裝甲師、24個摩托化師。另外有22個師正在受訓或在戰時緊急情況下裝備起來（不包括改組後的單位），其中有2個波蘭師和1個捷克師。除了這些足額師外盟軍有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“b級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的盟軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。
盟軍部署在5月10日共部署了大約3,100輛坦克和自行火炮；另有1,200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1,500輛過時的ft-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5,800輛坦克。他們有大約14,000門火炮。盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1,562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數盟軍飛機是過時的類型；戰鬥機部隊中隻有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的bf109戰鬥機。
在“黃色方案”開始時，法國的航空工業已達到相當的輸出量，估計連預備隊在內接近2,000架。然而，由於長期缺乏零件而削弱了這支被棄置的機隊。隻有百分之二十九(599架)的飛機可供使用，其中170架是轟炸機。
法軍在東北部共有3個集團軍：第2和第3集團軍在東麵防守馬其諾防線；由加斯東-亨利?比洛特指揮的第1集團軍位於西部地區，並將進入低地國家防守。在沿海地區的，是法國第7軍團，得到1個輕機械化（裝甲）師（dlm）的加強。第7軍團的目標是通過安特衛普進入荷蘭。在南麵的是為數9個師的英國遠征軍（bef），將推進到迪爾防線及防守在比利時軍的右麵地區。法國第1，得到2個輕機械化師的加強，以1個後備裝甲師（dcr）作為預備隊，將防守讓布盧走廊。最南端參加前進到比利時的是法國第9軍團，它必須防守在那慕爾和色當之間的整個默茲地區。在色當，法國第2軍團將成為行動的“鉸鏈”及保持防衛地位。
第1集團軍共有35個法國師；加上在該地區其他盟軍總數為40個師，他們的部隊人數相等於德國a及b集團軍人數之總和，但前者隻需要麵對為數18個師的法國第9和第2軍團，因此將有一個巨大的優勢。為了增援受威脅的地區甘未林已留下16個師作為總部的戰略預備隊，其中2個是裝甲師。這些名義上而言是“預備”師，實際上包括高質素的部隊-其中大部分是在和平時期的現役師，因此不能與德軍隻受過一半訓練的預備役師相比。容易混淆的，所有已被動員的法軍師被正式列為a或b級“預備役師”，雖然其中大部分直接增援在前線的軍隊。