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漢元年八月，齊、趙諸侯叛亂，項羽率軍前往平亂，聽聞劉邦已定關中，非常憤怒，封鄭昌為韓王，派其前往阻擋劉邦，令蕭公角阻擊彭越。彭越擊敗蕭公角後，張良偽作韓王書給項羽，說劉邦隻想得關中，不會向東用兵，又偽作齊王、梁王書給項羽說齊王準本和梁王齊心協力滅掉楚國。於是項羽放心攻打齊國。項羽征召九江王英布，英布托病不出，派遣手下將領隻率領幾千人前往，項羽因此怨恨英布。
漢二年冬，項羽北至城陽，田榮引兵會戰，被項羽擊敗，田榮逃往平原，被平原民殺死。項羽燒毀齊國房屋，將降卒全部坑殺。把擄掠的男女老幼全部遷往北海，死傷無數，齊國人因此聚在一起反叛，田橫趁機收編齊兵數萬反攻城陽，項羽久攻不下。
劉邦率領五路諸侯兵馬有五十六萬，向東攻打楚國，項羽聽聞後，留部將繼續攻齊，自己親率精兵三萬去救援彭城。劉邦攻下彭城後搜集珍寶美人，大擺宴會。項羽率軍從早晨開始，由蕭縣從西打到東，中午時打到彭城，大破劉邦軍，殺死漢兵十餘萬。
劉邦軍逃往南山，項羽率軍追到靈壁東阻攔，漢兵落入睢水十餘萬，睢水為之不流。項羽把劉邦包圍了三層，卻被一陣大風吹亂楚軍，劉邦趁機率領數十騎兵走脫。
劉邦逃往下邑，收集敗亡散卒至滎陽，各路敗軍先後前來會合，蕭何也發動關中沒有登記在冊的百姓前來投奔劉邦，劉邦因此軍勢得以重振。項羽乘勝來戰，無法取勝。劉邦彭城大敗後，諸侯反叛劉邦，歸附項羽。
漢三年，劉邦在滎陽修築甬道用以過河取敖地的糧食，項羽軍多次侵奪甬道，劉邦軍無法取得糧草補充，非常害怕，於是與項羽議和，項羽同意。項羽在範增的建議下，與範增合圍滎陽，打算把劉邦消滅。劉邦非常害怕，采取陳平的計策，離間項羽和範增，項羽於是剝奪了範增的權利。範增沒有想到項羽竟然會懷疑自己和劉邦有勾結，十分氣憤，於是告老還鄉，但在途中病死。
項羽將滎陽的劉邦四麵圍定攻打，劉邦軍勢非常危急，部將紀信於是引兩千軍乘黃車假扮劉邦出城，說劉邦願意投降，項羽趕來見到紀信問劉邦在哪，紀信說劉邦已經逃走了，項羽於是將紀信燒死。
漢四年，項羽攻下滎陽，處死滎陽守將周苛、樅公。而劉邦走宛、葉，派人說服英布背叛項羽，進入成皋。項羽得知後迅速率兵前來攻打，奪下成皋，一路西進。劉邦逃亡鞏縣，派重兵阻擋，項羽無法挺進。
此時，彭越渡河攻擊東阿，楚將薛公兵敗身死，項羽於是親自率軍攻打彭越，彭越敗走，但成皋卻被劉邦趁機奪下。項羽迴軍與劉邦對峙於廣武，相持了幾個月。項羽向劉邦單挑，但劉邦不肯，項羽於是派壯士出來挑戰，但被樓煩人射殺。
項羽大怒，身披鎧甲手持長戟來挑戰，樓煩人準備射項羽，項羽怒目而視，將樓煩人嚇得不敢出來。劉邦聽聞後，出來和項羽對話，項羽又向劉邦挑戰，劉邦不從，項羽以弩射傷劉邦，劉邦退入成皋。
韓信於河北攻破齊、趙等國，並準備進攻楚國，項羽派大將龍且前往進攻韓信，但卻被韓信所破殺，這時彭越又於上穀城複出，項羽大怒，親自前往救援，留大司馬曹咎原地待守，並告誡他不要出戰，隻需守住十五日即可。
項羽走後，劉邦軍前來挑戰，曹咎大怒，引兵渡汜水，劉邦軍趁機發動進攻，大破曹咎軍。項羽聽聞曹咎兵敗，引兵而迴。這時劉邦軍正於滎陽東圍攻鍾離末，聽到項羽迴來了，非常害怕，全部退走。
項羽腹背受敵，又糧草不繼，於是送還劉邦家眷，與劉邦簽訂盟約，以鴻溝為界，中分天下。
鴻溝和議後，項羽引兵東歸，劉邦卻趁這個時候突然撕毀盟約，追擊項羽，想要把項羽一舉消滅。但和劉邦約定一起出兵的韓信和彭越卻沒有來。項羽引兵反擊劉邦，大破漢軍，劉邦於是深溝高壑，堅守不出。
劉邦以加封土地為條件，說動韓信從齊地南下，占領楚都彭城，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽；梁王彭越率軍數萬從梁地出發，先南下後西進，於劉邦本部軍共同逼楚軍後退；漢將劉賈率軍數萬會同九江王英布、合兵十萬，自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父並將此城軍民全部屠盡；而鎮守南線的楚將大司馬周殷卻在此時叛楚，先屠滅六縣，再與英布、劉賈會師，隨後北上合擊項羽；同時，得到關中兵丁補充的劉邦則率本部軍二十萬出固陵東進；漢軍五路大軍、合計近六十萬之眾，形成從西、北、西南、東北四麵合圍楚軍之勢，項羽被迫率十萬楚軍向垓下後撤。
劉邦以韓信引兵三十萬為前軍，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷後。項羽引兵十萬，先與韓信大戰，韓信軍失利往後退卻，令左右兩翼包夾項羽軍，項羽軍抵敵不住，於是往後撤，韓信趁機反擊，項羽軍大敗，退到壁壘堅守，劉邦乘勝領大軍將項羽重重包圍。
項羽軍在垓下，不但兵少，而且糧草不夠，又被劉邦幾十萬大軍包圍，於是率領八百騎兵趁夜突圍，天亮後，漢軍發覺項羽離去，於是灌嬰率五千精銳騎兵追擊，等他渡過淮河，隨從的騎兵隻有一百多人了，來到陰陵時，項羽迷路了，他去問一個老農，老農迴答：‘往左去’，不久便陷入了一片沼澤，耽誤了時間。漢軍追了上來，經過一場激戰，項羽又往東去，到達東城的一座山上，隻剩下了二十八騎，而追擊的漢軍卻有數千人。
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漢元年八月，齊、趙諸侯叛亂，項羽率軍前往平亂，聽聞劉邦已定關中，非常憤怒，封鄭昌為韓王，派其前往阻擋劉邦，令蕭公角阻擊彭越。彭越擊敗蕭公角後，張良偽作韓王書給項羽，說劉邦隻想得關中，不會向東用兵，又偽作齊王、梁王書給項羽說齊王準本和梁王齊心協力滅掉楚國。於是項羽放心攻打齊國。項羽征召九江王英布，英布托病不出，派遣手下將領隻率領幾千人前往，項羽因此怨恨英布。
漢二年冬，項羽北至城陽，田榮引兵會戰，被項羽擊敗，田榮逃往平原，被平原民殺死。項羽燒毀齊國房屋，將降卒全部坑殺。把擄掠的男女老幼全部遷往北海，死傷無數，齊國人因此聚在一起反叛，田橫趁機收編齊兵數萬反攻城陽，項羽久攻不下。
劉邦率領五路諸侯兵馬有五十六萬，向東攻打楚國，項羽聽聞後，留部將繼續攻齊，自己親率精兵三萬去救援彭城。劉邦攻下彭城後搜集珍寶美人，大擺宴會。項羽率軍從早晨開始，由蕭縣從西打到東，中午時打到彭城，大破劉邦軍，殺死漢兵十餘萬。
劉邦軍逃往南山，項羽率軍追到靈壁東阻攔，漢兵落入睢水十餘萬，睢水為之不流。項羽把劉邦包圍了三層，卻被一陣大風吹亂楚軍，劉邦趁機率領數十騎兵走脫。
劉邦逃往下邑，收集敗亡散卒至滎陽，各路敗軍先後前來會合，蕭何也發動關中沒有登記在冊的百姓前來投奔劉邦，劉邦因此軍勢得以重振。項羽乘勝來戰，無法取勝。劉邦彭城大敗後，諸侯反叛劉邦，歸附項羽。
漢三年，劉邦在滎陽修築甬道用以過河取敖地的糧食，項羽軍多次侵奪甬道，劉邦軍無法取得糧草補充，非常害怕，於是與項羽議和，項羽同意。項羽在範增的建議下，與範增合圍滎陽，打算把劉邦消滅。劉邦非常害怕，采取陳平的計策，離間項羽和範增，項羽於是剝奪了範增的權利。範增沒有想到項羽竟然會懷疑自己和劉邦有勾結，十分氣憤，於是告老還鄉，但在途中病死。
項羽將滎陽的劉邦四麵圍定攻打，劉邦軍勢非常危急，部將紀信於是引兩千軍乘黃車假扮劉邦出城，說劉邦願意投降，項羽趕來見到紀信問劉邦在哪，紀信說劉邦已經逃走了，項羽於是將紀信燒死。
漢四年，項羽攻下滎陽，處死滎陽守將周苛、樅公。而劉邦走宛、葉，派人說服英布背叛項羽，進入成皋。項羽得知後迅速率兵前來攻打，奪下成皋，一路西進。劉邦逃亡鞏縣，派重兵阻擋，項羽無法挺進。
此時，彭越渡河攻擊東阿，楚將薛公兵敗身死，項羽於是親自率軍攻打彭越，彭越敗走，但成皋卻被劉邦趁機奪下。項羽迴軍與劉邦對峙於廣武，相持了幾個月。項羽向劉邦單挑，但劉邦不肯，項羽於是派壯士出來挑戰，但被樓煩人射殺。
項羽大怒，身披鎧甲手持長戟來挑戰，樓煩人準備射項羽，項羽怒目而視，將樓煩人嚇得不敢出來。劉邦聽聞後，出來和項羽對話，項羽又向劉邦挑戰，劉邦不從，項羽以弩射傷劉邦，劉邦退入成皋。
韓信於河北攻破齊、趙等國，並準備進攻楚國，項羽派大將龍且前往進攻韓信，但卻被韓信所破殺，這時彭越又於上穀城複出，項羽大怒，親自前往救援，留大司馬曹咎原地待守，並告誡他不要出戰，隻需守住十五日即可。
項羽走後，劉邦軍前來挑戰，曹咎大怒，引兵渡汜水，劉邦軍趁機發動進攻，大破曹咎軍。項羽聽聞曹咎兵敗，引兵而迴。這時劉邦軍正於滎陽東圍攻鍾離末，聽到項羽迴來了，非常害怕，全部退走。
項羽腹背受敵，又糧草不繼，於是送還劉邦家眷，與劉邦簽訂盟約，以鴻溝為界，中分天下。
鴻溝和議後，項羽引兵東歸，劉邦卻趁這個時候突然撕毀盟約，追擊項羽，想要把項羽一舉消滅。但和劉邦約定一起出兵的韓信和彭越卻沒有來。項羽引兵反擊劉邦，大破漢軍，劉邦於是深溝高壑，堅守不出。
劉邦以加封土地為條件，說動韓信從齊地南下，占領楚都彭城，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽；梁王彭越率軍數萬從梁地出發，先南下後西進，於劉邦本部軍共同逼楚軍後退；漢將劉賈率軍數萬會同九江王英布、合兵十萬，自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父並將此城軍民全部屠盡；而鎮守南線的楚將大司馬周殷卻在此時叛楚，先屠滅六縣，再與英布、劉賈會師，隨後北上合擊項羽；同時，得到關中兵丁補充的劉邦則率本部軍二十萬出固陵東進；漢軍五路大軍、合計近六十萬之眾，形成從西、北、西南、東北四麵合圍楚軍之勢，項羽被迫率十萬楚軍向垓下後撤。
劉邦以韓信引兵三十萬為前軍，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷後。項羽引兵十萬，先與韓信大戰，韓信軍失利往後退卻，令左右兩翼包夾項羽軍，項羽軍抵敵不住，於是往後撤，韓信趁機反擊，項羽軍大敗，退到壁壘堅守，劉邦乘勝領大軍將項羽重重包圍。
項羽軍在垓下，不但兵少，而且糧草不夠，又被劉邦幾十萬大軍包圍，於是率領八百騎兵趁夜突圍，天亮後，漢軍發覺項羽離去，於是灌嬰率五千精銳騎兵追擊，等他渡過淮河，隨從的騎兵隻有一百多人了，來到陰陵時，項羽迷路了，他去問一個老農，老農迴答：‘往左去’，不久便陷入了一片沼澤，耽誤了時間。漢軍追了上來，經過一場激戰，項羽又往東去，到達東城的一座山上，隻剩下了二十八騎，而追擊的漢軍卻有數千人。
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