12月15日，淮軍援兵及英法聯軍趕到戰場。
士迪佛立要求淮軍立即安排試探性進攻，借以觀察揚威軍的戰術及火力。
劉銘傳於是把剩下的1萬太平軍降兵分成三組，依次向揚威軍陣地發起進攻。可都被攔死在200米處的鐵絲網上，就被輕鬆擊潰。
士迪佛立發現，揚威軍陣地上，在100米和50米處還有兩道鐵絲網。
士迪佛立非常詫異，他們是怎麽想到用這個不起眼的鐵絲網來攔截進攻的，而且據觀察，效果相當不錯。對方顯然不是沒有腦袋的原始軍隊，而是經過係統訓練、有著成熟戰略戰術的現代化部隊。這仗不好打。
三輪進攻後收兵迴營，太平軍降兵僅剩5千不到。當時幾個主持投降的天將、天福是欲哭無淚，還是炮灰啊。
吳天佑當晚發出三道命令。
命令嚴三狗的第四集團師，16日晚，放棄進攻常熟，連夜急速南下，攻擊巴城、昆山，支援進攻正儀的第二集團師。
命令郭長芳第二集團師（差第二師），16日晚，全軍急行軍，包抄敵軍後側的正儀。攻占並死守，不得放走一個敵人。
命令第一近衛集團師全軍出動，攻擊鬆江府治華亭。隨後北上，占領青浦、嘉定、寶山、鎮洋一帶，切斷淮軍及英法聯軍的歸路。
並把第一近衛集團師的第二炮兵師防守吳淞口，威脅上海對外的水路通道。吳天佑這次也是發狠了，在第二炮兵師裏配置了2個105炮兵旅共80門63式105攻城炮。
不過，不到最後時刻，吳天佑不打算進攻上海，威脅一下就夠了。
現在還不是和英法開戰的時候，能不打最好不打。否則，揚威軍會麵臨英法清三方的聯手攻擊，後果難料。而且，揚威軍海軍，沒有個十來年的發展，根本就別想出海。
16日，淮軍正式對揚威軍的第三道防線展開攻擊。
淮軍以及英法聯軍是20門一個炮陣，分開布置。首先啟動20門火炮進行炮火打擊，轟擊揚威軍陣地。
5分鍾後，從蘇州後方飛來炮彈，對淮軍火炮逐個點名。吳天佑這次並沒有出動普通的火炮和對方炮戰，而是采用遠程打擊方式，吊打敵方炮陣。
不久，淮軍的第一個炮陣就啞火了，估計所剩無幾。英法聯軍司令士迪佛立被驚得目瞪口呆。泥馬，這揚威軍真有打這麽遠的炮，現在隻有揚威軍打自己，而自己根本就夠不著人家，這怎麽玩？
接著，淮軍發起攻擊，揚威軍立即用一個卒的火炮（一個卒8門火炮）進行火力覆蓋。淮軍炮兵愣是沒敢動，眼睜睜看著被炮火蹂躪的淮軍進攻部隊一個個倒下，憋屈啊。
在炮火和步槍的雙重打擊下，淮軍也和太平軍降兵一樣，沒能衝進200米範圍。
合著就是自己前去送死，連別人身邊都沒能靠近。揚威軍是毫發無傷。
淮軍繼續揮軍進攻，偶爾是淮軍、偶爾是太平軍降軍，因為屍體覆蓋了鐵絲網，淮軍終於衝進100米處。但淮軍使用前膛槍，注定要直立著身體射擊、裝彈，死傷慘重。揚威軍雖然也有傷亡，但總共才幾十人，無足輕重。
“劉，這樣打不行。”站在一旁的士迪佛立實在看不下去，開口提醒到。
“士迪佛立司令官，那你說怎麽打？”
“敵軍的炮火太厲害，步槍的火力也很猛，這樣是根本衝不上去的。晚上，火炮和步槍都大受影響，我們可以快速衝到他們跟前，肉搏戰。”
還別說，這士迪佛立的主意真不錯。晚上，衝上去幹就是了，就看誰更狠。而且，大炮甚至可以盲射，反正敵人也很難算出炮陣的位置。
16日晚，嚴三狗的第四集團師趁夜色急速南下，以警衛旅、騎兵旅為先鋒搶先攻占巴城，兵鋒直指昆山。
16日晚，通過一夜的強行軍，第二集團師來到正儀西南20裏處，隱蔽休息。
16日晚，夜色降臨，劉銘傳率5千淮軍、3千太平軍降軍、2千常勝軍共1萬人，以集團衝鋒的形式向揚威軍發起攻擊。
陣地上立即想起了密密麻麻的槍聲。不過，由於夜色掩護，揚威軍的射擊效果極差。淮軍進攻部隊得以快速接近。不過，在他們衝進40米範圍時，卻遭到了揚威軍成群的手榴彈攻擊。
揚威軍的手榴彈威力極大，一顆下去7、8米範圍內的人都遭殃。成排的手榴彈扔出，那是一片一片倒下。可還是有部分淮軍衝進戰壕，雙方展開肉搏戰。
揚威軍炮兵則迅速調集2個旅80門火炮，以預設的射擊諸元在陣地前100米打出一道炮火攔截區，阻止敵軍的後續部隊不斷湧入。
陣地上殺聲震天，敵我雙方拚死搏殺。由於視線不佳，敵我雙方混戰，死在自己人手中的也為數不少。由於揚威軍炮火持續攔截，淮軍後續部隊無法跟進，陣地上的淮軍越來越少。最後劉銘傳見無法突破，隻得撤迴本營。
雙方廝殺近半個時辰，均是精疲力盡且死傷慘重。
這次夜戰，揚威軍陣亡2千5百多人。
淮軍由於受到炮火與手榴彈的打擊，死傷更為嚴重，達到4千餘人。
17日，吳天佑令第二師就地休整，調親衛師主力前出陣地。親衛師隨即開始對清軍展開進攻。
由於淮軍沒有預料揚威軍的反攻，所以用於防守的戰壕挖的寥寥草草，根本沒有什麽掩護作用。被親衛師一陣進攻打得手忙腳亂。親衛師一招得手，便在炮火掩護下窮追猛打，逼得淮軍不得不出動炮火遲滯親衛師的行動。
可淮軍炮陣迅速遭到揚威軍攻城炮的逐一打擊，損失迅速擴大。
最後，親衛師在離淮軍營寨3裏處，就地挖掘戰壕。把陣地往前推進3裏。
炮兵陣地以及攻城炮陣地，也梯次向前推進。
遭到揚威軍的突然反攻，讓劉銘傳、吳長慶、士迪佛立、戈登四人是狼狽不堪。如果不是犧牲炮兵來遲滯揚威軍的進攻、穩住陣腳，就可能被揚威軍瞬間擊潰。
四人趁揚威軍停止進攻、修建戰壕之時，商討應對方略。
戈登發牢騷地說：“我軍必須立即構築防禦戰壕。否則像現在這樣以營寨為防禦，根本擋不住揚威軍的進攻。他們以炮火開路，我們就完了。
而野戰，他們的後裝步槍可以吊打我們的前膛槍，他們的遠程火炮碾壓我軍火炮，這仗簡直沒法打。”
士迪佛立正想開口說話，隻見一個滿身血汙的通信兵衝進帳篷。
“報！總兵大人。正儀被揚威軍攻占。”
士迪佛立要求淮軍立即安排試探性進攻，借以觀察揚威軍的戰術及火力。
劉銘傳於是把剩下的1萬太平軍降兵分成三組，依次向揚威軍陣地發起進攻。可都被攔死在200米處的鐵絲網上，就被輕鬆擊潰。
士迪佛立發現，揚威軍陣地上，在100米和50米處還有兩道鐵絲網。
士迪佛立非常詫異，他們是怎麽想到用這個不起眼的鐵絲網來攔截進攻的，而且據觀察，效果相當不錯。對方顯然不是沒有腦袋的原始軍隊，而是經過係統訓練、有著成熟戰略戰術的現代化部隊。這仗不好打。
三輪進攻後收兵迴營，太平軍降兵僅剩5千不到。當時幾個主持投降的天將、天福是欲哭無淚，還是炮灰啊。
吳天佑當晚發出三道命令。
命令嚴三狗的第四集團師，16日晚，放棄進攻常熟，連夜急速南下，攻擊巴城、昆山，支援進攻正儀的第二集團師。
命令郭長芳第二集團師（差第二師），16日晚，全軍急行軍，包抄敵軍後側的正儀。攻占並死守，不得放走一個敵人。
命令第一近衛集團師全軍出動，攻擊鬆江府治華亭。隨後北上，占領青浦、嘉定、寶山、鎮洋一帶，切斷淮軍及英法聯軍的歸路。
並把第一近衛集團師的第二炮兵師防守吳淞口，威脅上海對外的水路通道。吳天佑這次也是發狠了，在第二炮兵師裏配置了2個105炮兵旅共80門63式105攻城炮。
不過，不到最後時刻，吳天佑不打算進攻上海，威脅一下就夠了。
現在還不是和英法開戰的時候，能不打最好不打。否則，揚威軍會麵臨英法清三方的聯手攻擊，後果難料。而且，揚威軍海軍，沒有個十來年的發展，根本就別想出海。
16日，淮軍正式對揚威軍的第三道防線展開攻擊。
淮軍以及英法聯軍是20門一個炮陣，分開布置。首先啟動20門火炮進行炮火打擊，轟擊揚威軍陣地。
5分鍾後，從蘇州後方飛來炮彈，對淮軍火炮逐個點名。吳天佑這次並沒有出動普通的火炮和對方炮戰，而是采用遠程打擊方式，吊打敵方炮陣。
不久，淮軍的第一個炮陣就啞火了，估計所剩無幾。英法聯軍司令士迪佛立被驚得目瞪口呆。泥馬，這揚威軍真有打這麽遠的炮，現在隻有揚威軍打自己，而自己根本就夠不著人家，這怎麽玩？
接著，淮軍發起攻擊，揚威軍立即用一個卒的火炮（一個卒8門火炮）進行火力覆蓋。淮軍炮兵愣是沒敢動，眼睜睜看著被炮火蹂躪的淮軍進攻部隊一個個倒下，憋屈啊。
在炮火和步槍的雙重打擊下，淮軍也和太平軍降兵一樣，沒能衝進200米範圍。
合著就是自己前去送死，連別人身邊都沒能靠近。揚威軍是毫發無傷。
淮軍繼續揮軍進攻，偶爾是淮軍、偶爾是太平軍降軍，因為屍體覆蓋了鐵絲網，淮軍終於衝進100米處。但淮軍使用前膛槍，注定要直立著身體射擊、裝彈，死傷慘重。揚威軍雖然也有傷亡，但總共才幾十人，無足輕重。
“劉，這樣打不行。”站在一旁的士迪佛立實在看不下去，開口提醒到。
“士迪佛立司令官，那你說怎麽打？”
“敵軍的炮火太厲害，步槍的火力也很猛，這樣是根本衝不上去的。晚上，火炮和步槍都大受影響，我們可以快速衝到他們跟前，肉搏戰。”
還別說，這士迪佛立的主意真不錯。晚上，衝上去幹就是了，就看誰更狠。而且，大炮甚至可以盲射，反正敵人也很難算出炮陣的位置。
16日晚，嚴三狗的第四集團師趁夜色急速南下，以警衛旅、騎兵旅為先鋒搶先攻占巴城，兵鋒直指昆山。
16日晚，通過一夜的強行軍，第二集團師來到正儀西南20裏處，隱蔽休息。
16日晚，夜色降臨，劉銘傳率5千淮軍、3千太平軍降軍、2千常勝軍共1萬人，以集團衝鋒的形式向揚威軍發起攻擊。
陣地上立即想起了密密麻麻的槍聲。不過，由於夜色掩護，揚威軍的射擊效果極差。淮軍進攻部隊得以快速接近。不過，在他們衝進40米範圍時，卻遭到了揚威軍成群的手榴彈攻擊。
揚威軍的手榴彈威力極大，一顆下去7、8米範圍內的人都遭殃。成排的手榴彈扔出，那是一片一片倒下。可還是有部分淮軍衝進戰壕，雙方展開肉搏戰。
揚威軍炮兵則迅速調集2個旅80門火炮，以預設的射擊諸元在陣地前100米打出一道炮火攔截區，阻止敵軍的後續部隊不斷湧入。
陣地上殺聲震天，敵我雙方拚死搏殺。由於視線不佳，敵我雙方混戰，死在自己人手中的也為數不少。由於揚威軍炮火持續攔截，淮軍後續部隊無法跟進，陣地上的淮軍越來越少。最後劉銘傳見無法突破，隻得撤迴本營。
雙方廝殺近半個時辰，均是精疲力盡且死傷慘重。
這次夜戰，揚威軍陣亡2千5百多人。
淮軍由於受到炮火與手榴彈的打擊，死傷更為嚴重，達到4千餘人。
17日，吳天佑令第二師就地休整，調親衛師主力前出陣地。親衛師隨即開始對清軍展開進攻。
由於淮軍沒有預料揚威軍的反攻，所以用於防守的戰壕挖的寥寥草草，根本沒有什麽掩護作用。被親衛師一陣進攻打得手忙腳亂。親衛師一招得手，便在炮火掩護下窮追猛打，逼得淮軍不得不出動炮火遲滯親衛師的行動。
可淮軍炮陣迅速遭到揚威軍攻城炮的逐一打擊，損失迅速擴大。
最後，親衛師在離淮軍營寨3裏處，就地挖掘戰壕。把陣地往前推進3裏。
炮兵陣地以及攻城炮陣地，也梯次向前推進。
遭到揚威軍的突然反攻，讓劉銘傳、吳長慶、士迪佛立、戈登四人是狼狽不堪。如果不是犧牲炮兵來遲滯揚威軍的進攻、穩住陣腳，就可能被揚威軍瞬間擊潰。
四人趁揚威軍停止進攻、修建戰壕之時，商討應對方略。
戈登發牢騷地說：“我軍必須立即構築防禦戰壕。否則像現在這樣以營寨為防禦，根本擋不住揚威軍的進攻。他們以炮火開路，我們就完了。
而野戰，他們的後裝步槍可以吊打我們的前膛槍，他們的遠程火炮碾壓我軍火炮，這仗簡直沒法打。”
士迪佛立正想開口說話，隻見一個滿身血汙的通信兵衝進帳篷。
“報！總兵大人。正儀被揚威軍攻占。”