前秦建元十四年（378年），冬十二月，襄陽城。
自七月中，石越率軍自淯水順流而下，突襲南岸立下營寨，苻丕、慕容垂等人先後率部會師，秦、晉兩軍在襄陽城下已相持近半年。
前秦的十數萬軍隊並不是毫無作為，襄陽上遊，以守為主，防備南岸的晉軍依托江中沙洲，潛入北岸沿江濕地後發起的襲擾。
下遊，則是主攻方向，秦軍以漢淯二水交匯處的大渚水營，配合襄陽城東的南岸圍城大營，將襄陽以東分駐晉軍的大小江渚逐個肅清。
但襄陽外城失陷後，朱序退守中城，城南的峴山卻仍在晉軍控製，準確來說是位於襄陽城東南五、六裏的峴首山，這使得在襄陽城東紮營的秦軍必須分兵設防，無法集中全力攻城。
西晉時，羊祜曾都督荊州，坐鎮襄陽籌備滅吳，他最喜登峴山遠眺，吟歌飲酒，因受百姓愛戴，死後於峴首山腳為其建廟立碑，稱墮淚碑。
峴首山東臨漢江，其間險狹處稱鳳林關，孫堅追擊黃祖時，就是在附近中箭身亡。
峴首山也稱下峴，在其西側，就是被稱作上峴的萬山，兩山夾峙，萬山北臨漢水，其間有柳子關，扼控自西而來的秦巴古道，是東進襄陽的咽喉要隘。
被稱作中峴的紫蓋山則位於襄陽城西南方，位於檀溪寺以南五、六裏，山勢蜿蜒向西，北麓是通往中廬的必經之地。
襄陽上遊、萬山北側，漢水江麵更加寬闊，南岸江渚連綿，難以清剿，城西地形狹窄，被山、水、城、關四麵包夾，即便立營也易受襲擾，不利於大軍長期駐紮，因此沒有成為前秦的重點進攻方向。
已經失陷的襄陽外城，隻是中城的城牆、壕塹之外，由市集發展而來的聚落，並沒有像樣的防禦設施作為憑恃。
石越以五千人登陸南岸、攻陷外城，勝在突然，而朱序的無備，前提是秦軍在後續部隊到達後，以兵力優勢封鎖北岸，使得襄陽的晉軍未能及時得知宛城陷落的消息。
朱序雖然退守中城，可在麵對外城以東日漸增多的秦軍時，心中仍然底氣十足，除了駐紮在峴首山的桓戎分擔了一部分壓力，還有西城、魚複兩個方向對秦軍的阻滯，而峴首山沒被攻下，江陵方向的晉軍就可以隨時北上增援。
桓戎出身銍縣桓氏，此前擔任東晉新野太守，在前秦大將楊安的侵襲下，失地後退到江南屯於峴首山，以期戴罪立功，他早年曾隨父親桓宣先後駐守過襄陽、峴山，他的曾祖父桓詡擔任過義陽太守，新野郡是在西晉末年由義陽郡中分立出來。
而朱序就是義陽平氏人，他的父親朱燾在庾翼麾下任司馬時，與桓戎的父親桓宣頗有交情，兩家可以說是幾代人的故交。
駐守魚複的則是毛穆之、毛球父子，毛穆之曾在庾翼麾下任參軍，與朱序的父親朱燾是同僚，兩家同樣是舊交。
西城守將是領魏興、晉昌二郡太守的吉挹，楊亮父子被桓衝召去上明入其幕府任職後，西城的防禦就已是搖搖欲墜，前秦以韋鍾入漢中擔任梁州刺史，苟池、毛當、王顯等人將兵進駐武當，西城東、西兩路遭到斷絕，陷落已進入倒計時。
魚複方向也是經過數次拉鋸，前秦奪取梁、益二州時，桓溫剛死不久，東晉因為梁州刺史楊亮、益州刺史周仲孫各自棄守，桓衝調毛穆之、毛球父子入蜀救援巴郡，卻因軍中缺糧，前秦寧州刺史姚萇又從成都方向進抵墊江，二人隻得放棄繼續向南進兵，被迫從巴西郡退迴巴東郡。
巴郡與巴西郡、巴東郡合稱巴、三巴，與蜀郡合稱巴蜀，治所位於江州縣，墊江位於江州以北。
前秦奪取梁、益二州次年，蜀人張育、楊光起兵反秦，遣使向東晉稱藩。
東晉方麵，競陵太守桓石虔與江夏相竺瑤聯兵三萬奉命攻蜀，戍守墊江的前秦寧州刺史姚萇兵寡不敵，率部撤退到成都郡東北、廣漢郡東南的五城，五城縣得名自漢代所置五倉。
當時，楊安鎮守成都，遭叛軍首領張育、楊光與巴獠酋長張重、尹萬引軍數萬圍攻，形勢危急時領軍入蜀救援的鄧羌趕到，先與楊安配合擊敗發生內訌的叛軍，隨後又匯合姚萇，在五城東南方向的涪西，大敗桓石虔、竺瑤，迫使二人退迴巴東。
竺瑤出任江夏相時，接替的就是朱序，當時因錢弘等人聚眾作亂，朱序遷為吳興太守，前去平叛。
而一聲“桓石虔來了”，就能將患瘧疾者嚇得病愈的桓鎮惡，此敗之後也是沉寂數年。
朱序守襄陽時，苻丕久圍無功，於是前秦在梁、益、兗、豫、淮南等地，從東、西各線接連發動攻勢，對東晉前沿進行牽製，桓石虔也被調任南平太守離開前線，南平郡治所作唐與桓衝移鎮後的上明都在江南，中間就隔著由公安分置而來的孱陵、江安。
江陵在桓衝移鎮後，守將是由淮南太守遷為南郡相的彭城人劉波，劉波表字道則，他的祖父劉隗在東晉建立之初官拜禦史中丞，進位侍中，封都鄉侯，之後出任丹陽尹，與尚書令刁協一同受到元帝司馬睿倚重，抗衡琅琊王氏等門閥勢力，以加強王權。
劉隗的伯父劉訥，與石崇、陸機、陸雲、劉琨、潘安、杜育、左思等人並號金穀二十四友，為西晉頂級名士。
王敦之亂時，就是打著“清君側”旗幟，以討伐劉隗、刁協為名，起兵攻打建康，王敦入建康攻至台城後，司馬睿派兵保護劉、刁二人出逃。
刁協逃出建康不遠，未及過江就在途中被隨從所殺，割去首級向王敦請功，他的兒子刁彝後來報仇，以仇人首級在刁協墓前祭拜，得到有相似經曆的桓溫賞識。
可刁彝真正得到重用，卻是在擔任吏部郎時，投靠了籌謀抗衡桓溫的頂頭上司吏部尚書謝安之後。
劉隗則是出奔到後趙，王敦之亂平息後也未返迴東晉，石勒病故時，後趙發生內亂，劉隗時為石虎的長史，隨從討伐石生，在潼關被石生部將郭權擊敗，與擔任石虎前鋒的石挺一同戰死。
劉隗死後，他的兒子劉綏、孫子劉波仍留在後趙仕官，到石虎死後，劉波才歸附東晉。
枋頭之戰後，桓溫諉過於豫州刺史袁真，引發壽春之亂，袁真病死後，其子袁瑾被擁立繼任豫州刺史，向前秦求援，桓溫自廣陵出兵討伐，苻堅派王鑒、張蠔救援，被桓伊與桓石虔、謝玄聯合擊敗。
桓溫攻克壽春後，桓伊由淮南太守遷為西中郎將、豫州刺史，劉波接任淮南太守駐壽春。
桓石虔由南頓太守遷為竟陵太守，接替與袁真同鄉兼表親的鄧遐。
謝玄則是從桓溫幕府轉任荊州，在桓豁麾下任司馬、南郡相，在謝安獨掌輔政大權後又被征召入朝，出鎮廣陵組建北府兵。
而接替謝玄，出任南郡相的又是劉波，從這兩次的任命，不難看出劉波在東晉不上不下的尷尬處境。
庾翼死前，表薦朱燾為南蠻校尉，率兵千人戍巴陵，來保障接任其荊州刺史之位的次子庾愛之的退路。
朱燾赴任時，妻兒一同隨行，其妻韓氏隨丈夫長期屯駐巴陵，積累了不少軍事方麵的經驗，朱序從小也是耳濡目染。
巴陵北臨長江，西連洞庭湖，南依芙蓉江、汨水，是西晉滅吳後，分下雋西部所置。
上遊，江北是州陵，得名於西周時的小諸侯國，春秋時州國為楚國吞並。
西晉滅吳，杜預平定荊州，將南郡的江南部分改為南平郡，分孱陵置江安，又分江安置南安，南安以西就是南平郡治所作唐。
下遊，分別是蒲圻、下雋、沙羨（音同移）、武昌，東吳時，孫權將武昌分為左右兩部，以呂岱為右部督，轄武昌至蒲圻。
赤壁之戰就發生在蒲圻西部，蒲圻得名於蒲圻湖，意為生長蒲草的岸邊，東吳時屬沙羨。
下雋在巴陵東北，始置於西漢，因雋水得名。
夏口位於江北，是漢水匯入長江處，因漢水自沔陽以下古稱夏水而得名。
沙羨在江南，治所位於夏口城以南的塗口，因塗水得名。
東吳孫權依黃鵠山築城，隔江麵對夏水入江之口，以此得名夏口城。
沙羨往東是鄂渚，其中大小湖泊相連，鄂渚再往東就是孫權所立陪都武昌。
西晉滅吳後，重設因沙羨侯孫壹降魏後廢棄的沙羨，從塗口移治到夏口城。
苻丕攻襄陽同年，荊州水、旱、時疫交替，桓衝入鎮荊州後又征兵、發勞役，人口流散，沙羨再度廢縣，與東吳時舊治塗口以南的沙陽合並，沙陽縣治所位於沙陽洲，地處蒲圻湖以北。
桓衝在江南的上明集結了七萬大軍，卻不敢去救襄陽，而在江北的江陵，劉波隻有八千兵，反接到命令被迫北上救援。
自江陵北上襄陽，要經當陽、長寧、樂鄉，還要北渡蠻水，再經宜城，繼續北上走峴山東側，一路跋山涉水不說，出鳳林關就是直麵前秦在襄陽城外的數萬大軍。
蠻水也稱鄢水、夷水，鄢是古稱，位於宜城西南，與宜城東南的鄀，分別曾是春秋時楚國的陪都和都城。後來，因為夷水的夷，與桓溫父親桓彝的名字同音，遂取蠻、夷同義，改稱蠻水。
秦軍因為峴首山的晉軍桓戎部，分遣偵騎在山外，晝夜輪番監視整個下峴，劉波這八千人失掉出其不意，哪裏還是去當救兵？完全是去送死。
東晉有水軍優勢，劉波到了樂鄉完全可以上船由漢水溯流北上，樂鄉不遠就是競陵郡治所石城，找水軍幫忙運兵，完全不是問題。
實際上，光這八千人馬，以及相應規模的補給，如何輸送並掩藏行跡，對於當時的水上運力就是個大難題。
由於江北淯水流域的樊、鄧、新野、宛城等地，當時都已被前秦占據，於是競陵郡北部相鄰的義陽郡就成了新的前線，桓石虔卻從競陵改任南平，帶走了不少精銳，石城、樂鄉兩地自顧不暇。
更糟糕的是，朱序丟掉襄陽外城的時候，泊在水寨的百餘船隻也被前秦俘獲，如果隻是走舸一類的小船，那完全不值一提，可這些都是大艦，最差的也是艨艟這等用來突擊的中堅艦型。
反觀秦軍，在襄陽俘獲的大船，配合石越從宛城帶來的船隻，全力用於運載，一次就能擺渡七、八千人，再輔以漢淯水道交匯處的大渚水寨，這才使秦軍控製了襄陽以東的水麵。
而襄陽城西側，因為南岸江渚眾多，其間汊道複雜，大船進去轉向不便，秦軍換乘小船，水上散兵式的作戰能力又不如晉軍。
這還有襄陽以西地形狹窄、淤濕，既不適合大軍駐紮，也不方便北岸供應補給的緣故，可一旦決定不計損失的合圍襄陽發動強攻，秦軍也不是沒有肅清上遊的能力。
自七月中，石越率軍自淯水順流而下，突襲南岸立下營寨，苻丕、慕容垂等人先後率部會師，秦、晉兩軍在襄陽城下已相持近半年。
前秦的十數萬軍隊並不是毫無作為，襄陽上遊，以守為主，防備南岸的晉軍依托江中沙洲，潛入北岸沿江濕地後發起的襲擾。
下遊，則是主攻方向，秦軍以漢淯二水交匯處的大渚水營，配合襄陽城東的南岸圍城大營，將襄陽以東分駐晉軍的大小江渚逐個肅清。
但襄陽外城失陷後，朱序退守中城，城南的峴山卻仍在晉軍控製，準確來說是位於襄陽城東南五、六裏的峴首山，這使得在襄陽城東紮營的秦軍必須分兵設防，無法集中全力攻城。
西晉時，羊祜曾都督荊州，坐鎮襄陽籌備滅吳，他最喜登峴山遠眺，吟歌飲酒，因受百姓愛戴，死後於峴首山腳為其建廟立碑，稱墮淚碑。
峴首山東臨漢江，其間險狹處稱鳳林關，孫堅追擊黃祖時，就是在附近中箭身亡。
峴首山也稱下峴，在其西側，就是被稱作上峴的萬山，兩山夾峙，萬山北臨漢水，其間有柳子關，扼控自西而來的秦巴古道，是東進襄陽的咽喉要隘。
被稱作中峴的紫蓋山則位於襄陽城西南方，位於檀溪寺以南五、六裏，山勢蜿蜒向西，北麓是通往中廬的必經之地。
襄陽上遊、萬山北側，漢水江麵更加寬闊，南岸江渚連綿，難以清剿，城西地形狹窄，被山、水、城、關四麵包夾，即便立營也易受襲擾，不利於大軍長期駐紮，因此沒有成為前秦的重點進攻方向。
已經失陷的襄陽外城，隻是中城的城牆、壕塹之外，由市集發展而來的聚落，並沒有像樣的防禦設施作為憑恃。
石越以五千人登陸南岸、攻陷外城，勝在突然，而朱序的無備，前提是秦軍在後續部隊到達後，以兵力優勢封鎖北岸，使得襄陽的晉軍未能及時得知宛城陷落的消息。
朱序雖然退守中城，可在麵對外城以東日漸增多的秦軍時，心中仍然底氣十足，除了駐紮在峴首山的桓戎分擔了一部分壓力，還有西城、魚複兩個方向對秦軍的阻滯，而峴首山沒被攻下，江陵方向的晉軍就可以隨時北上增援。
桓戎出身銍縣桓氏，此前擔任東晉新野太守，在前秦大將楊安的侵襲下，失地後退到江南屯於峴首山，以期戴罪立功，他早年曾隨父親桓宣先後駐守過襄陽、峴山，他的曾祖父桓詡擔任過義陽太守，新野郡是在西晉末年由義陽郡中分立出來。
而朱序就是義陽平氏人，他的父親朱燾在庾翼麾下任司馬時，與桓戎的父親桓宣頗有交情，兩家可以說是幾代人的故交。
駐守魚複的則是毛穆之、毛球父子，毛穆之曾在庾翼麾下任參軍，與朱序的父親朱燾是同僚，兩家同樣是舊交。
西城守將是領魏興、晉昌二郡太守的吉挹，楊亮父子被桓衝召去上明入其幕府任職後，西城的防禦就已是搖搖欲墜，前秦以韋鍾入漢中擔任梁州刺史，苟池、毛當、王顯等人將兵進駐武當，西城東、西兩路遭到斷絕，陷落已進入倒計時。
魚複方向也是經過數次拉鋸，前秦奪取梁、益二州時，桓溫剛死不久，東晉因為梁州刺史楊亮、益州刺史周仲孫各自棄守，桓衝調毛穆之、毛球父子入蜀救援巴郡，卻因軍中缺糧，前秦寧州刺史姚萇又從成都方向進抵墊江，二人隻得放棄繼續向南進兵，被迫從巴西郡退迴巴東郡。
巴郡與巴西郡、巴東郡合稱巴、三巴，與蜀郡合稱巴蜀，治所位於江州縣，墊江位於江州以北。
前秦奪取梁、益二州次年，蜀人張育、楊光起兵反秦，遣使向東晉稱藩。
東晉方麵，競陵太守桓石虔與江夏相竺瑤聯兵三萬奉命攻蜀，戍守墊江的前秦寧州刺史姚萇兵寡不敵，率部撤退到成都郡東北、廣漢郡東南的五城，五城縣得名自漢代所置五倉。
當時，楊安鎮守成都，遭叛軍首領張育、楊光與巴獠酋長張重、尹萬引軍數萬圍攻，形勢危急時領軍入蜀救援的鄧羌趕到，先與楊安配合擊敗發生內訌的叛軍，隨後又匯合姚萇，在五城東南方向的涪西，大敗桓石虔、竺瑤，迫使二人退迴巴東。
竺瑤出任江夏相時，接替的就是朱序，當時因錢弘等人聚眾作亂，朱序遷為吳興太守，前去平叛。
而一聲“桓石虔來了”，就能將患瘧疾者嚇得病愈的桓鎮惡，此敗之後也是沉寂數年。
朱序守襄陽時，苻丕久圍無功，於是前秦在梁、益、兗、豫、淮南等地，從東、西各線接連發動攻勢，對東晉前沿進行牽製，桓石虔也被調任南平太守離開前線，南平郡治所作唐與桓衝移鎮後的上明都在江南，中間就隔著由公安分置而來的孱陵、江安。
江陵在桓衝移鎮後，守將是由淮南太守遷為南郡相的彭城人劉波，劉波表字道則，他的祖父劉隗在東晉建立之初官拜禦史中丞，進位侍中，封都鄉侯，之後出任丹陽尹，與尚書令刁協一同受到元帝司馬睿倚重，抗衡琅琊王氏等門閥勢力，以加強王權。
劉隗的伯父劉訥，與石崇、陸機、陸雲、劉琨、潘安、杜育、左思等人並號金穀二十四友，為西晉頂級名士。
王敦之亂時，就是打著“清君側”旗幟，以討伐劉隗、刁協為名，起兵攻打建康，王敦入建康攻至台城後，司馬睿派兵保護劉、刁二人出逃。
刁協逃出建康不遠，未及過江就在途中被隨從所殺，割去首級向王敦請功，他的兒子刁彝後來報仇，以仇人首級在刁協墓前祭拜，得到有相似經曆的桓溫賞識。
可刁彝真正得到重用，卻是在擔任吏部郎時，投靠了籌謀抗衡桓溫的頂頭上司吏部尚書謝安之後。
劉隗則是出奔到後趙，王敦之亂平息後也未返迴東晉，石勒病故時，後趙發生內亂，劉隗時為石虎的長史，隨從討伐石生，在潼關被石生部將郭權擊敗，與擔任石虎前鋒的石挺一同戰死。
劉隗死後，他的兒子劉綏、孫子劉波仍留在後趙仕官，到石虎死後，劉波才歸附東晉。
枋頭之戰後，桓溫諉過於豫州刺史袁真，引發壽春之亂，袁真病死後，其子袁瑾被擁立繼任豫州刺史，向前秦求援，桓溫自廣陵出兵討伐，苻堅派王鑒、張蠔救援，被桓伊與桓石虔、謝玄聯合擊敗。
桓溫攻克壽春後，桓伊由淮南太守遷為西中郎將、豫州刺史，劉波接任淮南太守駐壽春。
桓石虔由南頓太守遷為竟陵太守，接替與袁真同鄉兼表親的鄧遐。
謝玄則是從桓溫幕府轉任荊州，在桓豁麾下任司馬、南郡相，在謝安獨掌輔政大權後又被征召入朝，出鎮廣陵組建北府兵。
而接替謝玄，出任南郡相的又是劉波，從這兩次的任命，不難看出劉波在東晉不上不下的尷尬處境。
庾翼死前，表薦朱燾為南蠻校尉，率兵千人戍巴陵，來保障接任其荊州刺史之位的次子庾愛之的退路。
朱燾赴任時，妻兒一同隨行，其妻韓氏隨丈夫長期屯駐巴陵，積累了不少軍事方麵的經驗，朱序從小也是耳濡目染。
巴陵北臨長江，西連洞庭湖，南依芙蓉江、汨水，是西晉滅吳後，分下雋西部所置。
上遊，江北是州陵，得名於西周時的小諸侯國，春秋時州國為楚國吞並。
西晉滅吳，杜預平定荊州，將南郡的江南部分改為南平郡，分孱陵置江安，又分江安置南安，南安以西就是南平郡治所作唐。
下遊，分別是蒲圻、下雋、沙羨（音同移）、武昌，東吳時，孫權將武昌分為左右兩部，以呂岱為右部督，轄武昌至蒲圻。
赤壁之戰就發生在蒲圻西部，蒲圻得名於蒲圻湖，意為生長蒲草的岸邊，東吳時屬沙羨。
下雋在巴陵東北，始置於西漢，因雋水得名。
夏口位於江北，是漢水匯入長江處，因漢水自沔陽以下古稱夏水而得名。
沙羨在江南，治所位於夏口城以南的塗口，因塗水得名。
東吳孫權依黃鵠山築城，隔江麵對夏水入江之口，以此得名夏口城。
沙羨往東是鄂渚，其中大小湖泊相連，鄂渚再往東就是孫權所立陪都武昌。
西晉滅吳後，重設因沙羨侯孫壹降魏後廢棄的沙羨，從塗口移治到夏口城。
苻丕攻襄陽同年，荊州水、旱、時疫交替，桓衝入鎮荊州後又征兵、發勞役，人口流散，沙羨再度廢縣，與東吳時舊治塗口以南的沙陽合並，沙陽縣治所位於沙陽洲，地處蒲圻湖以北。
桓衝在江南的上明集結了七萬大軍，卻不敢去救襄陽，而在江北的江陵，劉波隻有八千兵，反接到命令被迫北上救援。
自江陵北上襄陽，要經當陽、長寧、樂鄉，還要北渡蠻水，再經宜城，繼續北上走峴山東側，一路跋山涉水不說，出鳳林關就是直麵前秦在襄陽城外的數萬大軍。
蠻水也稱鄢水、夷水，鄢是古稱，位於宜城西南，與宜城東南的鄀，分別曾是春秋時楚國的陪都和都城。後來，因為夷水的夷，與桓溫父親桓彝的名字同音，遂取蠻、夷同義，改稱蠻水。
秦軍因為峴首山的晉軍桓戎部，分遣偵騎在山外，晝夜輪番監視整個下峴，劉波這八千人失掉出其不意，哪裏還是去當救兵？完全是去送死。
東晉有水軍優勢，劉波到了樂鄉完全可以上船由漢水溯流北上，樂鄉不遠就是競陵郡治所石城，找水軍幫忙運兵，完全不是問題。
實際上，光這八千人馬，以及相應規模的補給，如何輸送並掩藏行跡，對於當時的水上運力就是個大難題。
由於江北淯水流域的樊、鄧、新野、宛城等地，當時都已被前秦占據，於是競陵郡北部相鄰的義陽郡就成了新的前線，桓石虔卻從競陵改任南平，帶走了不少精銳，石城、樂鄉兩地自顧不暇。
更糟糕的是，朱序丟掉襄陽外城的時候，泊在水寨的百餘船隻也被前秦俘獲，如果隻是走舸一類的小船，那完全不值一提，可這些都是大艦，最差的也是艨艟這等用來突擊的中堅艦型。
反觀秦軍，在襄陽俘獲的大船，配合石越從宛城帶來的船隻，全力用於運載，一次就能擺渡七、八千人，再輔以漢淯水道交匯處的大渚水寨，這才使秦軍控製了襄陽以東的水麵。
而襄陽城西側，因為南岸江渚眾多，其間汊道複雜，大船進去轉向不便，秦軍換乘小船，水上散兵式的作戰能力又不如晉軍。
這還有襄陽以西地形狹窄、淤濕，既不適合大軍駐紮，也不方便北岸供應補給的緣故，可一旦決定不計損失的合圍襄陽發動強攻，秦軍也不是沒有肅清上遊的能力。