主帥伯顏與阿術主力部隊，以降將呂文煥為前導，順長江東下趨向宋國都城臨安。
這時長江沿岸諸州守將多數是呂將軍老部下，看到元軍一路攻進，便紛紛響應呂將軍招撫，獻城歸降。就這樣，元軍快速抵達池州，兵臨建康城。
宋國丞相賈似道看到大將呂文煥充當元軍急先鋒，急得上蹦下跳如坐針氈。他傳檄天下，聲討呂文煥之滔天罪行，企圖號眾東山再起卷土重來。隻可惜，臨時抱佛腳也解決不了諸多弊端，積習難返。
元軍橫渡長江，突破長江天塹，這是宋國政府萬萬想不到的事情。自從太祖趙匡胤建立宋國以來，以杯酒釋兵權，解除了自己心患。自此以後，趙氏天下文官便粉墨登場，而武官受到壓製。現如今，宗學、太學以及武學諸生與群臣紛紛上書，一致要求皇上派丞相賈似道率兵出征，抗擊蒙元入侵。
宋理宗趙昀駕崩後，其幼子趙禥繼位，是為宋度宗，由太後謝道韞實行“垂簾聽政”。斯時，宋度宗即位不久便因病駕崩。隨後太後謝道韞、丞相賈似道二人擅自立趙隰為帝，是為宋恭帝。1274年底，謝太後命令丞相賈似道在臨安開設都督府，都督全國各路軍馬抗擊蒙元。
1275年春天，賈似道獲悉讓他心膽俱寒的劉整大將軍失寵，遂深感快慰與不安。他認為仇敵已消失，此時正是他大顯身手的好時機。於是他信心大增，準備卷土重來決一死戰。
主帥伯顏望著被元軍包圍的敵城，運籌帷幄，指揮若定。他在作戰室召開高級將領座談會，隻見他笑逐顏開，攥著拳頭重重地往桌子上一擊，布防道：“我與阿術將軍率二十萬大軍沿漢水向東南方向推進，在陽邏堡、丁家洲一帶與敵軍決戰，倘若這一戰役勝利，將會一舉將宋國軍隊全部殲滅！”
大將阿術吩咐，開一個戰前動員會。在杯觥交錯的壯行宴上，劉整說：“要我看，今天的美酒佳肴得緩一緩，等捉住賈似道這個老小子再喝也不遲。”他正視著主帥，臉色灰白道：“主帥，我軍前進途中，大雨滂沱，行軍受阻舉步維艱。眼下，我軍是前進還是後退，還請主帥明示。”
主帥伯顏並沒馬上給出答案，他見劉整龐眯子腫眼，臉色烏青，便安慰道：“劉將軍臉色不太好，是不是操勞過度？”
劉整連連擺著手，說：“沒事，沒事。”
“今天是將軍大聚會是高興事，誰也嫑談軍事，隻管開心痛飲！”阿術見狀，便端起酒杯對劉整敬酒，“劉將軍，我先敬你三杯酒。”
劉整飲罷，遂擦了擦落在胡子上的酒滴，大笑道：“想我劉整一生，本是宋國將軍，無奈朝中小人當道，把持朝綱，真是明珠暗投！沒想到，恰逢明主不棄，青睞有加。為了實現大一統，我劉整願效犬馬之勞，到了那時，我劉整死無遺憾！”
眾將官聽到劉整一番肺腑之言，一齊捧酒喝好。
這時劉整聽到諸位長官對自己讚不絕口，不由地開心不已，遂大笑不止。主帥伯顏突然發現劉整狂笑之後，沒有了一絲反應，便近前審視，發現劉整在椅子裏身子癱軟兩手耷拉著，早已沒有了一絲氣息。
劉整戎馬一生，屢建奇功，他為了實現華夏大一統可謂鞠躬盡瘁死而後已。忽必烈獲悉噩耗之後，懸淚悲慟道：“肱骨之臣，我朝之棟梁也。”他下詔主帥伯顏令三軍將士休息三天，公祭英烈！
將軍劉整之死，有人猜測是被人陷害致死，也有人說是因積勞成疾而死，眾說紛紜莫衷一是。劉整死前，正是決戰襄陽之際。那時，宋方加緊戒備負隅頑抗，蒙元則把攻城軍用物資運抵城下。
同年三月，忽必烈下詔書，命令丞相伯顏所部駐守建康，董文炳部駐守鎮江。
當時，揚州、真州有宋軍堅守，元軍久攻不下。常州、蘇州降將複叛。宋軍戰將張世傑、孫虎臣約請真州、揚州守軍，並立下誓言：驅除韃子，恢複中華。南宋將士們眾誌成城，下定決心不怕犧牲，誓死與元軍決戰，不達目的決不罷休！然而，南宋朝廷，有奸佞當道，耳目已障。不僅不反省，力圖精治。繼續沉溺酒色之中，宋朝政府已呈傾頹之象。前線將士奮勇抗戰，可是糧草遲遲供應不上。就這樣，宋朝守軍心有餘而力不足，疲於應付元軍征討。於是，宋朝戍邊將士每戰必敗，他們無可奈何隻好高掛免戰牌不敢出來。
元朝大軍步步緊逼，致使宋國都城臨安人心惶惶，警報頻傳。戰局十分緊張，一觸即發。臨安城內不少人害怕戰端丟失性命，紛紛逃離京城，宋廷內部也有不少官員，苟全性命於亂世，紛紛作鳥獸散。與同簽書樞密院事倪普等人與簽書樞密院事文及翁，為了保全性命而不讓宋廷揪住把柄，竟然指使諫院與禦史台彈劾自己，以引火燒身的陰謀詭計達到不可告人的目的。還有同知樞密院事曾淵子等眾臣趁著夜深人靜偷偷地跑出了京城。
麵對宋廷大量官僚擅自脫離崗位，逃之夭夭。太皇太後謝道清對這些不忠之臣表現出了深惡痛絕且十分寒心，遂下詔道：“我趙氏家族建立起來的泱泱大國，已經三百多年了，對在朝士大夫經常以禮相待，從不虧欠。如今，我和繼任的新君屢遭蒙難，你們這些官員，有誰出來獻計獻策保衛國家。內部有官僚叛離，外部有郡守、知縣棄城丟印，耳目之司不能為我糾擊，二三執政又不能倡率群工，竟然內外合謀，接踵夜逃。你們這種背信棄義的小人，活著有何麵目對人，死了又有何麵目去見先帝？！”
然而，牢騷歸牢騷，逃跑總是逃跑。你既是天下老子，我也不會陪你去死，你說了皮囊可說不了瓤子。就這樣，謝太皇太後等於放了一通屁，嘛事不頂。此時宋國不少公務員依然故我，想投降就投降，想逃跑就逃跑，其凝聚力戰鬥力對於宋廷來說形同虛設，不可同年而語。
即便如此，宋廷不守規矩，對元朝來使也不問個青紅皂白一律格殺勿論。前有元朝禮部尚書廉希賢、工部侍郎嚴忠範，後有議事官張羽。
是可忍孰不可忍，元朝皇帝忽必烈再次想起國信使郝經等人，豈不都是宋國挑起的事端給治死的嗎？想到這裏，他向全體元兵指戰員發布了向全國進軍的命令，將革命進行到底！
一路之上，元朝伐宋大軍勢如破竹，大有席卷之勢。同年五月，宋國皇帝命令主戰派張世傑領兵出擊元兵外圍防線，幾經努力，也沒有打通。六月，淮東製置使李庭芝下令薑才率兵打通援救揚州通道，雙方激戰揚子橋，一番下來，宋軍損兵折將達一萬多人，麵對殘局，薑才僅僅帶領幾個騎兵倉皇出逃到揚州。
為了確保宋國都城臨安不失，宋廷組織發起了焦山之戰。張世傑約殿前都指揮使張彥率領部隊出鎮江，以圖控製長江南岸；至元十二年，元朝大將張弘範入兵瓜洲，分出軍隊設置柵欄，占據戰略要害之地。宋朝江州都統薑才所率之兵英勇強悍，善於戰鬥，他領兵兩萬人從揚子橋攻擊元兵。斯時元兵與宋兵隔水擺開陣勢，張弘範率領十三名騎兵直接衝向宋兵。宋兵陣勢堅固，巋然不動。弘範幾番伺機作戰卻奈何不得隻好率領士兵退去。宋朝一名騎兵搖馬揮刀直向張弘範刺來。張弘範撥轉馬頭抽刀刺殺宋兵。這個宋兵馬上倒斃馬下，宋兵潰敗散亂。元兵同時發起總攻，一直追宋兵到城門，斬首級一萬餘。宋兵自相踐踏，一時而死者一半以上。
不久，揚州李庭芝領兵出瓜州，從江北出擊予以配合；張世傑率領水軍陳兵鎮江以東的焦山江麵。宋朝將軍張世傑等將軍籌集戰艦一萬多艘，並下令每十隻戰船為一組，船和船之間用鐵索連接，拋錨江心，不下命令，誰也不許起錨。
元朝主帥阿術登上石公山看到了宋軍的陣勢後，不禁放聲大笑道：“宋兵主帥真乃庸才也！我用火攻看他們如何脫身。”
斯時，張世傑聽說成都安撫使咎萬壽投降了元兵，感覺形勢危急，便來了個先下手為強。號令發出，隻見宋兵從焦山出發直撲元兵，戰士們一個個爭先恐後奮勇當先。
元朝主帥阿術、張弘範等在石公山居高臨下指揮作戰，令萬戶劉深沿長江北岸繞到宋軍背後，董文炳、劉國傑從焦山左右兩邊進擊，萬戶忽剌領兵如泄閘的洪水直衝宋兵大陣。元朝大將軍董文炳見敵方來勢洶洶，便身先士卒迎頭痛擊宋軍。他讓兒子董士選上別的戰船指揮作戰，侄子董士表請求一起參戰。董文炳迴頭對侄子說道：“我弟弟就你這麽一個兒子，假如我與士選在戰場上犧牲了，士元、士秀尚能殺敵報仇，獨獨我不忍心你去犧牲。”
侄子董士表是一個孝子也是一個義士，他一而再再而三向伯伯請求參戰。董文炳看見侄子如此忠心耿耿，方才許可。
這時董文炳身穿銀甲銀盔，身披一件絳黃色鬥篷，他邁著擲地有聲的步子踏上輪船，建大將旗鼓，董士選董士表所乘戰船在董文炳側麵，好像羽翼一樣庇護著。
此時，元軍先頭將士們呐喊著衝鋒陷陣，後麵諸將繼續跟進，飛箭之稠密足可以遮天蔽日。元軍鏖戰猶酣，雙方短兵相接。宋兵亦作殊死戰，喊殺聲震天動地，死屍橫躺豎合，跟穀個子似的。丟棄的輜仗一片狼藉。長江水都因屍體堵塞而不能流動。元軍乘風發射火箭，宋國軍船紛紛起火，陣勢大亂。自寅時到午時，宋師呈現潰敗之勢，損失戰艦七百多艘，絕大部分士兵被淹死、燒死、殺死。以前宋國政府已被丞相賈似道弄得烏煙瘴氣破敗不堪，加上這次大決戰，更使宋廷舉步維艱。焦山之戰，宋朝軍隊大傷元氣，損失殆盡，宋將張世傑逃走。元軍將領董文炳乘勝追擊，一鼓作氣趕張世傑於夾灘。
同年七月，張世傑不甘心自己的失敗，急忙搜集潰卒繼續抵抗；此次他糾集萬艘戰艦，以十條船為一舫，綴連鐵索，碇於江中，橫陳焦山江麵，企圖與元軍決一死戰。元朝主帥阿術以海軍陸軍協同進擊，配以火攻予以發起猛攻，宋軍再次損失慘重，死屍相疊，偌大的澄碧江水此時染成了紅河。
董文炳船小，不可入海，直到黑夜方才撤軍。此戰下來，俘獲宋軍一萬多人，董文炳全部放掉，一個也不殺。繳獲宋軍戰船七百艘，宋朝軍力自此以後遂窮。
宋軍又被元軍攻破，於是，張世傑一路向東敗走到海上。忽必烈最後發布三軍將士上下同心消滅宋國，將革命進行到底。接著命令大元帥伯顏率領元軍一鼓作氣直逼臨安。
同年十月，伯顏受命後，召集攻宋將帥部署作戰方案，確定了“分諸軍為三道，相會於臨安”的作戰計劃。隨後，伯顏兵分三路而進，會攻臨安。東路軍由時任參政董文炳、萬戶張弘範、都統範文虎率領水軍沿江入海，向海鹽、澉浦進軍，取道江陰，直奔華亭，繼而跨江過海直趨宋朝國都臨安；西路軍由參政阿剌罕、四萬戶總管奧魯赤率領蒙古騎兵出建康，向溧陽、獨鬆關進軍；中路軍由伯顏率領諸軍，率海軍陸軍同出鎮江，向常州、平江進軍。
要想繼續推進攻占臨安，常州是一個無法躲避的坎。以前，常州已經歸降元朝，後來，宋將張世傑手下劉師勇又把失地奪了迴來，遂高築炮台加強防範措施，如今修葺一新的常州，變得異常堅固，不易摧毀。麵對強大元兵的討伐，守城宋兵在將軍劉師勇等人的率領下，眾誌成城，誓死扞衛尊嚴，決不讓宋國領土丟失。元軍兵臨城下，伺機尋找突破口。
西路軍在參政阿剌罕指揮下，揮師直趨溧陽，遭到宋國守軍的頑強抵抗，結果被氣勢如虹的元軍打得摸不著北，丟下了大量死屍。元軍一鼓作氣乘勝追擊，在溧陽西南銀林東壩再次擊潰宋軍。一路之上，元軍勢如破竹，宋軍雖拚盡全力，卻無力迴天，剩下的殘兵敗將隻好作困獸鬥突圍南逃。
溧陽決戰，宋國軍隊將官損失百十人，士兵將近兩萬人，傷亡不計其數，此戰下來，宋國付出了慘重代價。元兵西路軍由阿剌罕指揮於十一月下旬逼近建康通往臨安的要隘獨鬆關。宋國守將張濡領兵北上阻擊元兵，首遇元朝騎兵並發生激烈交戰。宋國軍隊雖然是強將精兵，可步兵僅僅幾千人，盡管勇氣可嘉敢於拚殺，卻要麵對強大的元朝騎兵，終因實力不敵而潰敗。宋國主將張濡被斬落馬下，死傷士兵兩千多人，致使元兵牢牢地控製住了臨安的北大門。
兩個多月過去了，經過多方偵探與研究部署。到了十一月，時機業已成熟。此時元朝中路軍由伯顏所部主動出擊猛攻常州，常州是拱衛臨安的前沿陣地，也是元兵整個攻占臨安作戰部署的關鍵。元兵驅趕當地的平民運土構築堡壘，加固進攻地勢。伯顏派兵擊敗宋國援軍之後，親自衝鋒在前指揮攻城。元兵在常州城南高築堡壘，把巨炮置放其上向城內發起猛攻，伴隨著火箭射入城內，於是，常州城內燒成了一片火海，滾滾濃煙遮天蔽日。即便如此，守城宋國將士誓死抵抗浴血奮戰。主帥伯顏見久攻不下，遂把自己帳前護衛隊一齊派上戰場，自己一馬當先衝鋒陷陣揮舞著寶劍命令元兵架雲梯、搭繩橋實施攻堅戰。將士們在主帥的積極鼓動下深受鼓舞，他們士氣昂揚，奮勇向前，拚死殺敵。在元兵強大攻擊下，常州城終於被攻破。常州守將姚岩麵對強勁元兵，毫不示弱，他高喊著革命口號，親率將士浴血奮戰，隻因外無援兵寡不敵眾，無奈落得大敗。守將姚岩、王安節等壯烈殉國。
在這次常州決戰中，宋國不少將士為了保衛領土不丟失，他們為國而戰，尤其國難當頭之際，表現出了大無畏的革命精神。他們大義凜然挺身而出臨危不懼，麵對勁敵，勇於拚搏，隻因實力懸殊，他們用熱血鑄就了祖國的尊嚴。元兵攻陷常州城之後，主帥伯顏看到自己不少將士壯烈犧牲，遂惱羞成怒下令屠城，整個常州城內外死屍堆積成山，不可勝數，井池溝塹，無不充滿，幸免於難者寥寥無幾。宋將劉師勇領著十來個騎兵衝出重圍，一路逃亡平江而去。
常州決戰是兩國戰爭中極其重要的一個關鍵，是一個分水嶺。常州的陷落，是宋國愛國將士與城內平民用熱血譜寫出了悲壯的一頁，其意義影響巨大。
這時長江沿岸諸州守將多數是呂將軍老部下，看到元軍一路攻進，便紛紛響應呂將軍招撫，獻城歸降。就這樣，元軍快速抵達池州，兵臨建康城。
宋國丞相賈似道看到大將呂文煥充當元軍急先鋒，急得上蹦下跳如坐針氈。他傳檄天下，聲討呂文煥之滔天罪行，企圖號眾東山再起卷土重來。隻可惜，臨時抱佛腳也解決不了諸多弊端，積習難返。
元軍橫渡長江，突破長江天塹，這是宋國政府萬萬想不到的事情。自從太祖趙匡胤建立宋國以來，以杯酒釋兵權，解除了自己心患。自此以後，趙氏天下文官便粉墨登場，而武官受到壓製。現如今，宗學、太學以及武學諸生與群臣紛紛上書，一致要求皇上派丞相賈似道率兵出征，抗擊蒙元入侵。
宋理宗趙昀駕崩後，其幼子趙禥繼位，是為宋度宗，由太後謝道韞實行“垂簾聽政”。斯時，宋度宗即位不久便因病駕崩。隨後太後謝道韞、丞相賈似道二人擅自立趙隰為帝，是為宋恭帝。1274年底，謝太後命令丞相賈似道在臨安開設都督府，都督全國各路軍馬抗擊蒙元。
1275年春天，賈似道獲悉讓他心膽俱寒的劉整大將軍失寵，遂深感快慰與不安。他認為仇敵已消失，此時正是他大顯身手的好時機。於是他信心大增，準備卷土重來決一死戰。
主帥伯顏望著被元軍包圍的敵城，運籌帷幄，指揮若定。他在作戰室召開高級將領座談會，隻見他笑逐顏開，攥著拳頭重重地往桌子上一擊，布防道：“我與阿術將軍率二十萬大軍沿漢水向東南方向推進，在陽邏堡、丁家洲一帶與敵軍決戰，倘若這一戰役勝利，將會一舉將宋國軍隊全部殲滅！”
大將阿術吩咐，開一個戰前動員會。在杯觥交錯的壯行宴上，劉整說：“要我看，今天的美酒佳肴得緩一緩，等捉住賈似道這個老小子再喝也不遲。”他正視著主帥，臉色灰白道：“主帥，我軍前進途中，大雨滂沱，行軍受阻舉步維艱。眼下，我軍是前進還是後退，還請主帥明示。”
主帥伯顏並沒馬上給出答案，他見劉整龐眯子腫眼，臉色烏青，便安慰道：“劉將軍臉色不太好，是不是操勞過度？”
劉整連連擺著手，說：“沒事，沒事。”
“今天是將軍大聚會是高興事，誰也嫑談軍事，隻管開心痛飲！”阿術見狀，便端起酒杯對劉整敬酒，“劉將軍，我先敬你三杯酒。”
劉整飲罷，遂擦了擦落在胡子上的酒滴，大笑道：“想我劉整一生，本是宋國將軍，無奈朝中小人當道，把持朝綱，真是明珠暗投！沒想到，恰逢明主不棄，青睞有加。為了實現大一統，我劉整願效犬馬之勞，到了那時，我劉整死無遺憾！”
眾將官聽到劉整一番肺腑之言，一齊捧酒喝好。
這時劉整聽到諸位長官對自己讚不絕口，不由地開心不已，遂大笑不止。主帥伯顏突然發現劉整狂笑之後，沒有了一絲反應，便近前審視，發現劉整在椅子裏身子癱軟兩手耷拉著，早已沒有了一絲氣息。
劉整戎馬一生，屢建奇功，他為了實現華夏大一統可謂鞠躬盡瘁死而後已。忽必烈獲悉噩耗之後，懸淚悲慟道：“肱骨之臣，我朝之棟梁也。”他下詔主帥伯顏令三軍將士休息三天，公祭英烈！
將軍劉整之死，有人猜測是被人陷害致死，也有人說是因積勞成疾而死，眾說紛紜莫衷一是。劉整死前，正是決戰襄陽之際。那時，宋方加緊戒備負隅頑抗，蒙元則把攻城軍用物資運抵城下。
同年三月，忽必烈下詔書，命令丞相伯顏所部駐守建康，董文炳部駐守鎮江。
當時，揚州、真州有宋軍堅守，元軍久攻不下。常州、蘇州降將複叛。宋軍戰將張世傑、孫虎臣約請真州、揚州守軍，並立下誓言：驅除韃子，恢複中華。南宋將士們眾誌成城，下定決心不怕犧牲，誓死與元軍決戰，不達目的決不罷休！然而，南宋朝廷，有奸佞當道，耳目已障。不僅不反省，力圖精治。繼續沉溺酒色之中，宋朝政府已呈傾頹之象。前線將士奮勇抗戰，可是糧草遲遲供應不上。就這樣，宋朝守軍心有餘而力不足，疲於應付元軍征討。於是，宋朝戍邊將士每戰必敗，他們無可奈何隻好高掛免戰牌不敢出來。
元朝大軍步步緊逼，致使宋國都城臨安人心惶惶，警報頻傳。戰局十分緊張，一觸即發。臨安城內不少人害怕戰端丟失性命，紛紛逃離京城，宋廷內部也有不少官員，苟全性命於亂世，紛紛作鳥獸散。與同簽書樞密院事倪普等人與簽書樞密院事文及翁，為了保全性命而不讓宋廷揪住把柄，竟然指使諫院與禦史台彈劾自己，以引火燒身的陰謀詭計達到不可告人的目的。還有同知樞密院事曾淵子等眾臣趁著夜深人靜偷偷地跑出了京城。
麵對宋廷大量官僚擅自脫離崗位，逃之夭夭。太皇太後謝道清對這些不忠之臣表現出了深惡痛絕且十分寒心，遂下詔道：“我趙氏家族建立起來的泱泱大國，已經三百多年了，對在朝士大夫經常以禮相待，從不虧欠。如今，我和繼任的新君屢遭蒙難，你們這些官員，有誰出來獻計獻策保衛國家。內部有官僚叛離，外部有郡守、知縣棄城丟印，耳目之司不能為我糾擊，二三執政又不能倡率群工，竟然內外合謀，接踵夜逃。你們這種背信棄義的小人，活著有何麵目對人，死了又有何麵目去見先帝？！”
然而，牢騷歸牢騷，逃跑總是逃跑。你既是天下老子，我也不會陪你去死，你說了皮囊可說不了瓤子。就這樣，謝太皇太後等於放了一通屁，嘛事不頂。此時宋國不少公務員依然故我，想投降就投降，想逃跑就逃跑，其凝聚力戰鬥力對於宋廷來說形同虛設，不可同年而語。
即便如此，宋廷不守規矩，對元朝來使也不問個青紅皂白一律格殺勿論。前有元朝禮部尚書廉希賢、工部侍郎嚴忠範，後有議事官張羽。
是可忍孰不可忍，元朝皇帝忽必烈再次想起國信使郝經等人，豈不都是宋國挑起的事端給治死的嗎？想到這裏，他向全體元兵指戰員發布了向全國進軍的命令，將革命進行到底！
一路之上，元朝伐宋大軍勢如破竹，大有席卷之勢。同年五月，宋國皇帝命令主戰派張世傑領兵出擊元兵外圍防線，幾經努力，也沒有打通。六月，淮東製置使李庭芝下令薑才率兵打通援救揚州通道，雙方激戰揚子橋，一番下來，宋軍損兵折將達一萬多人，麵對殘局，薑才僅僅帶領幾個騎兵倉皇出逃到揚州。
為了確保宋國都城臨安不失，宋廷組織發起了焦山之戰。張世傑約殿前都指揮使張彥率領部隊出鎮江，以圖控製長江南岸；至元十二年，元朝大將張弘範入兵瓜洲，分出軍隊設置柵欄，占據戰略要害之地。宋朝江州都統薑才所率之兵英勇強悍，善於戰鬥，他領兵兩萬人從揚子橋攻擊元兵。斯時元兵與宋兵隔水擺開陣勢，張弘範率領十三名騎兵直接衝向宋兵。宋兵陣勢堅固，巋然不動。弘範幾番伺機作戰卻奈何不得隻好率領士兵退去。宋朝一名騎兵搖馬揮刀直向張弘範刺來。張弘範撥轉馬頭抽刀刺殺宋兵。這個宋兵馬上倒斃馬下，宋兵潰敗散亂。元兵同時發起總攻，一直追宋兵到城門，斬首級一萬餘。宋兵自相踐踏，一時而死者一半以上。
不久，揚州李庭芝領兵出瓜州，從江北出擊予以配合；張世傑率領水軍陳兵鎮江以東的焦山江麵。宋朝將軍張世傑等將軍籌集戰艦一萬多艘，並下令每十隻戰船為一組，船和船之間用鐵索連接，拋錨江心，不下命令，誰也不許起錨。
元朝主帥阿術登上石公山看到了宋軍的陣勢後，不禁放聲大笑道：“宋兵主帥真乃庸才也！我用火攻看他們如何脫身。”
斯時，張世傑聽說成都安撫使咎萬壽投降了元兵，感覺形勢危急，便來了個先下手為強。號令發出，隻見宋兵從焦山出發直撲元兵，戰士們一個個爭先恐後奮勇當先。
元朝主帥阿術、張弘範等在石公山居高臨下指揮作戰，令萬戶劉深沿長江北岸繞到宋軍背後，董文炳、劉國傑從焦山左右兩邊進擊，萬戶忽剌領兵如泄閘的洪水直衝宋兵大陣。元朝大將軍董文炳見敵方來勢洶洶，便身先士卒迎頭痛擊宋軍。他讓兒子董士選上別的戰船指揮作戰，侄子董士表請求一起參戰。董文炳迴頭對侄子說道：“我弟弟就你這麽一個兒子，假如我與士選在戰場上犧牲了，士元、士秀尚能殺敵報仇，獨獨我不忍心你去犧牲。”
侄子董士表是一個孝子也是一個義士，他一而再再而三向伯伯請求參戰。董文炳看見侄子如此忠心耿耿，方才許可。
這時董文炳身穿銀甲銀盔，身披一件絳黃色鬥篷，他邁著擲地有聲的步子踏上輪船，建大將旗鼓，董士選董士表所乘戰船在董文炳側麵，好像羽翼一樣庇護著。
此時，元軍先頭將士們呐喊著衝鋒陷陣，後麵諸將繼續跟進，飛箭之稠密足可以遮天蔽日。元軍鏖戰猶酣，雙方短兵相接。宋兵亦作殊死戰，喊殺聲震天動地，死屍橫躺豎合，跟穀個子似的。丟棄的輜仗一片狼藉。長江水都因屍體堵塞而不能流動。元軍乘風發射火箭，宋國軍船紛紛起火，陣勢大亂。自寅時到午時，宋師呈現潰敗之勢，損失戰艦七百多艘，絕大部分士兵被淹死、燒死、殺死。以前宋國政府已被丞相賈似道弄得烏煙瘴氣破敗不堪，加上這次大決戰，更使宋廷舉步維艱。焦山之戰，宋朝軍隊大傷元氣，損失殆盡，宋將張世傑逃走。元軍將領董文炳乘勝追擊，一鼓作氣趕張世傑於夾灘。
同年七月，張世傑不甘心自己的失敗，急忙搜集潰卒繼續抵抗；此次他糾集萬艘戰艦，以十條船為一舫，綴連鐵索，碇於江中，橫陳焦山江麵，企圖與元軍決一死戰。元朝主帥阿術以海軍陸軍協同進擊，配以火攻予以發起猛攻，宋軍再次損失慘重，死屍相疊，偌大的澄碧江水此時染成了紅河。
董文炳船小，不可入海，直到黑夜方才撤軍。此戰下來，俘獲宋軍一萬多人，董文炳全部放掉，一個也不殺。繳獲宋軍戰船七百艘，宋朝軍力自此以後遂窮。
宋軍又被元軍攻破，於是，張世傑一路向東敗走到海上。忽必烈最後發布三軍將士上下同心消滅宋國，將革命進行到底。接著命令大元帥伯顏率領元軍一鼓作氣直逼臨安。
同年十月，伯顏受命後，召集攻宋將帥部署作戰方案，確定了“分諸軍為三道，相會於臨安”的作戰計劃。隨後，伯顏兵分三路而進，會攻臨安。東路軍由時任參政董文炳、萬戶張弘範、都統範文虎率領水軍沿江入海，向海鹽、澉浦進軍，取道江陰，直奔華亭，繼而跨江過海直趨宋朝國都臨安；西路軍由參政阿剌罕、四萬戶總管奧魯赤率領蒙古騎兵出建康，向溧陽、獨鬆關進軍；中路軍由伯顏率領諸軍，率海軍陸軍同出鎮江，向常州、平江進軍。
要想繼續推進攻占臨安，常州是一個無法躲避的坎。以前，常州已經歸降元朝，後來，宋將張世傑手下劉師勇又把失地奪了迴來，遂高築炮台加強防範措施，如今修葺一新的常州，變得異常堅固，不易摧毀。麵對強大元兵的討伐，守城宋兵在將軍劉師勇等人的率領下，眾誌成城，誓死扞衛尊嚴，決不讓宋國領土丟失。元軍兵臨城下，伺機尋找突破口。
西路軍在參政阿剌罕指揮下，揮師直趨溧陽，遭到宋國守軍的頑強抵抗，結果被氣勢如虹的元軍打得摸不著北，丟下了大量死屍。元軍一鼓作氣乘勝追擊，在溧陽西南銀林東壩再次擊潰宋軍。一路之上，元軍勢如破竹，宋軍雖拚盡全力，卻無力迴天，剩下的殘兵敗將隻好作困獸鬥突圍南逃。
溧陽決戰，宋國軍隊將官損失百十人，士兵將近兩萬人，傷亡不計其數，此戰下來，宋國付出了慘重代價。元兵西路軍由阿剌罕指揮於十一月下旬逼近建康通往臨安的要隘獨鬆關。宋國守將張濡領兵北上阻擊元兵，首遇元朝騎兵並發生激烈交戰。宋國軍隊雖然是強將精兵，可步兵僅僅幾千人，盡管勇氣可嘉敢於拚殺，卻要麵對強大的元朝騎兵，終因實力不敵而潰敗。宋國主將張濡被斬落馬下，死傷士兵兩千多人，致使元兵牢牢地控製住了臨安的北大門。
兩個多月過去了，經過多方偵探與研究部署。到了十一月，時機業已成熟。此時元朝中路軍由伯顏所部主動出擊猛攻常州，常州是拱衛臨安的前沿陣地，也是元兵整個攻占臨安作戰部署的關鍵。元兵驅趕當地的平民運土構築堡壘，加固進攻地勢。伯顏派兵擊敗宋國援軍之後，親自衝鋒在前指揮攻城。元兵在常州城南高築堡壘，把巨炮置放其上向城內發起猛攻，伴隨著火箭射入城內，於是，常州城內燒成了一片火海，滾滾濃煙遮天蔽日。即便如此，守城宋國將士誓死抵抗浴血奮戰。主帥伯顏見久攻不下，遂把自己帳前護衛隊一齊派上戰場，自己一馬當先衝鋒陷陣揮舞著寶劍命令元兵架雲梯、搭繩橋實施攻堅戰。將士們在主帥的積極鼓動下深受鼓舞，他們士氣昂揚，奮勇向前，拚死殺敵。在元兵強大攻擊下，常州城終於被攻破。常州守將姚岩麵對強勁元兵，毫不示弱，他高喊著革命口號，親率將士浴血奮戰，隻因外無援兵寡不敵眾，無奈落得大敗。守將姚岩、王安節等壯烈殉國。
在這次常州決戰中，宋國不少將士為了保衛領土不丟失，他們為國而戰，尤其國難當頭之際，表現出了大無畏的革命精神。他們大義凜然挺身而出臨危不懼，麵對勁敵，勇於拚搏，隻因實力懸殊，他們用熱血鑄就了祖國的尊嚴。元兵攻陷常州城之後，主帥伯顏看到自己不少將士壯烈犧牲，遂惱羞成怒下令屠城，整個常州城內外死屍堆積成山，不可勝數，井池溝塹，無不充滿，幸免於難者寥寥無幾。宋將劉師勇領著十來個騎兵衝出重圍，一路逃亡平江而去。
常州決戰是兩國戰爭中極其重要的一個關鍵，是一個分水嶺。常州的陷落，是宋國愛國將士與城內平民用熱血譜寫出了悲壯的一頁，其意義影響巨大。