專題三 收費權質押貸款的法律風險及其防範
金融法律典型案例與專題研究 作者：唐俠 投票推薦 加入書簽 留言反饋
專題三 收費權質押貸款的法律風險及其防範
一、收費權質押的現有規定及特點
我國收費權質押的規定主要有以下幾點。
一是國務院《關於收費公路項目貸款擔保問題的批複》（國函[1999]28 號，以下簡稱《國務院批複》），明確公路收費權可以質押。
二是原國家計委、人民銀行《農村電網建設與改造工程電費收益權質押貸款管理辦法》，規定農村電網建設與改造工程項目的電費收益權可設定質押。
三是《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若幹問題的解釋》（以下簡稱《擔保法司法解釋》）第九十七條，明確“以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產收益權出質的，按照擔保法第七十五條第（四）項的規定處理”。
四是《國務院辦公廳轉發國務院西部開發辦關於西部大開發若幹政策措施實施意見的通知》（國辦發[2001]73 號，以下簡稱《西部大開發政策意見通知》）第五條第十三項既肯定了農村電網收益權與公路收費權質押貸款的現實可行性，又指明未來可以逐步開展收費權質押貸款的供水、供熱、公交、電信等基礎設施項目類型。
五是人民銀行、教育部《關於進一步解決學生公寓等高等學校後勤服務設施建設資金問題的若幹意見》（銀發[2002]220 號），規定高等學校學生公寓收費權可質押；
六是人民銀行《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令[2007]第 4 號）第四條第二款，明確應收賬款包括：銷售或供應水、電、氣、暖產生的債權，以及公路、橋梁、隧道、渡口等不動產收費權。
這裏需要說明，《物權法（草案）》曾明確將公路、電網等收費權單列為可出質的權利。2006 年 12 月 24 日，全國人大常委會法律委員會在《關於物權法草案修改情況的匯報》中明確指出：“有的常委委員提出，公路、橋梁等收費權可以納入應收賬款……不必明確列出公路、橋梁等收費權。”這是《物權法》最終僅明確應收賬款可質押而未單列收費權質押的原因所在。人民銀行可能受全國人大常委會委員意見的影響，明確界定應收賬款包括收費權。
綜觀上述規定，我們可以發現，我國收費權質押的現有規定呈如下特點。
一是立法層次普遍不高。嚴格地說，《國務院批複》和《西部大開發政策意見通知》不是行政法規。《應收賬款質押登記辦法》雖界定應收賬款包括收費權，但這似有違反《立法法》之嫌疑（依《立法法》第四十二條第二款第（一）項規定，隻有全國人大常委會才有權對應收賬款的具體含義進行界定或解釋）。由此可見，有關收費權質押的規定多為行政規章和政府（部門）通知，立法層次普遍不高，致使司法審判中的采納（適用）率也不高。
二是登記部門相互矛盾。如《國務院批複》規定公路收費權質押登記部門為地市級以上交通主管部門，而《應收賬款質押登記辦法》則規定為中國人民銀行征信中心。農電網電費收益權質押也存在相同問題。
三是各種規定較為零散。大部分收費權質押往往是為了解決融資需求（缺口）而由不同政府部門作出規定，它們各有區別且性質單一，使得收費權質押的各種規定較為零散，缺乏適用上的統一性，甚至在司法實踐中可能會出現相反判例。
二、收費權質押的法律分析
一般認為，判斷一項權利（益）是否可出質，必須看它是否滿足以下三個法律特征。
一是財產性，即具有經濟價值，可用貨幣來估價。不具有經濟價值的權利，如人格權、親屬權等權利則不能質押。
二是適於設質。如果權利不適於設質，則不能成為質押關係的標的。如土地使用權，盡管也是一種財產權，但不適於設質，故隻能成為抵押關係的標的。換言之，如果一項權利已被確定為可抵押的財產，則該權利不適於設質。
三是轉讓性，即該權利按照規定可以讓與，從而實現其價值，以使債權得以優先受償。
一般而言，任何收費的實現（結果）在外觀上均體現為現金（貨幣）收入，因而收費權具有經濟價值，可用貨幣來估價，即有財產性。截至目前，尚未見有將某項收費權確定為可抵押財產的規定，因而收費權尚不存在是否“適於設質”的障礙。至於收費權轉讓，較為複雜，這也是影響某項收費權可否質押的關鍵因素。從《物權法》第二百二十三條第（七）項“法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利”可知，隻有法律、行政法規才可對收費權出質作出明確規定。
從前文可知，我國收費權質押多由行政規章和政府（部門）通知所規定，尚無法律、行政法規上的明確規定。收費權已被人民銀行納入應收賬款中。但據了解，對應收賬款範圍的界定，最高人民法院與人民銀行的認識並不一致，甚至矛盾。看來對應收賬款是否包括收費權，尚無統一認識。我們認為，收費權的義務人多不特定，如公路收費權的義務人，隻有在車輛進入收費路段後方可確定。而應收賬款的義務人是特定的。應收賬款與收費權至少存在如下明顯區別：
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一是前者債務人是特定的，而後者債務人多是不特定的；
二是前者是債權，且已產生，但尚未履行或未完全履行，而後者可能已產生，可能還未產生，也可能已實現收費收入；
三是前者轉讓多不受限製，而後者多不能脫離特許經營權單獨轉讓，或須經行政特許而轉讓；
四是前者無權利形式，後者形式一般為政府批準文件。
綜上所述，鑒於收費權與應收賬款存在明顯區別，因而應單列收費權可以出質。不過需要指出，無論收費權是單列還是納入應收賬款中，但至少表明收費權質押在理論上不存在障礙。
三、收費權質押貸款的法律風險
收費權質押貸款的法律風險還表現在以下幾方麵。
（一）有效性問題
依《物權法》第二百二十三條第（七）項規定，隻有法律、行政法規規定可以出質的收費權，才可辦理收費權質押貸款，然而我國法律、行政法規尚無收費權質押的明確規定。《應收賬款質押登記辦法》雖界定應收賬款包括收費權，但因其屬行政規章及涉嫌違反《立法法》而極有可能不被法院采納（適用）。至於全國人大常委會委員意見，不能成為認定收費權質押是否有效的法律依據。即使依現有規定辦理的，在層次較高立法有相反的新規定時，收費權質押也可能被判無效。因此，收費權質押貸款麵臨擔保是否有效的法律風險。
（二）登記有風險
正是考慮到現有登記部門相互矛盾，所以有銀行（如工商銀行）已要求對公路收費權質押貸款、農電網電費收益權質押貸款，既要在征信中心辦理質押登記手續，又要到交通部門、發改委再辦登記手續。如果僅按一個規定辦理質押登記手續，銀行擔心會按另一規定而被判定質押無效，因而采取了前述“雙保險”措施，以避免登記風險。
（三）收費有時間
收費權一般有起止時間，隻有在該時間段的收費行為才依法受保護。因此，要關注質押的收費權有無時間上的瑕疵。另外，收費時間長短是衡量（評估）收費權價值的主要依據。隨著時間推移，收費逐步實現並成為現金收入，而與此同時，收費權預期價值也將逐步減少。因此，要監督已實現的收費收入有足夠比例用於歸還貸款，以免貸款擔保在事實上被懸空。
（四）被撤銷風險
絕大多數收費（權）需經行政許可，這使得收費權有較濃的行政化色彩。加之，收費（權）易受政策變化影響，況且，我國收費權質押的規定較零散，部門利益較突出，哪些項目應收費，哪些項目不應收費，尚無明確定論或判斷依據。如果收費權未經依法許可（如未依法舉行價格聽證會），或者收費權的外部環境發生變化而不適宜繼續收費或繼續按原價格收費，那麽它就有被撤銷或價格被降低之可能。由此將使評估收費權價值時所依賴的基礎發生了本質變化。這將使銀行第二還款來源無法實現（指行使收費權質權），或將要受到影響。
（五）操作呈“三難”
一是價值評估難。收費權無統一的價值評估依據，且收費價格受政策影響較大，變數多，存在不確定性，對其實際或潛在價值難以作出準確評估。以公路收費權質押發放貸款時，收費公路尚未建成，難以對收費權作出較為準確評估。二是資金監管難。雖然多設有專戶管理收費收益資金，但出質人多為行政事業單位，收費收益資金往往要進入財政係統，實行“收支兩條線”，從而使銀行無法控製該資金。三是質權實行難。收費項目多有壟斷性，轉讓的買方市場也多有限製，即受讓主體受到嚴格限製或有資格要求，給收費權質權的實現帶來難度。另外，轉讓收費權是否須經批準，也尚不明確。這也給質權實現帶來不確定性。
（六）質押有期間
《應收賬款質押登記辦法》第十二條規定：“質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過五年。登記期限屆滿，質押登記失效。”該規定實質上為質（押）權設定了期間，改變了《擔保法》《物權法》有關質權並不因期間屆滿而消滅的規則，因而作為下位法，該辦法的前述規定是無效的。但征信中心的登記公示係統已從程序上設定了質押登記辦理時須輸入的起止時間，否則，登記程序將無法進展下去。在程序上也已設定：該期間屆滿未展期的，登記將自動失效。因此，如到征信中心辦理收費權質押登記，將不得不接受“質押期間”及屆滿未展期的不利後果，致使銀行貸款質押麵臨事實上而非法律上的期間風險。
四、收費權質押貸款法律風險的防範措施或建議
（一）推動立法——從根本上解決質押有效性問題
正如前文分析，收費權質押在理論上不存在障礙，法律、行政法規的明確規定是判斷收費權質押能否有效的關鍵。因此，當務之急是要在法律、行政法規上明確規定收費權質押（包括明確登記部門），以使實踐操作有依據。這就涉及立法問題。根據我國現行立法程序，修改《物權法》是不可能的，修改《擔保法》也無實際意義。目前可行的操作方式有兩種：一是全國人大常委會作出立法解釋或製定新的法律，二是國務院製定行政法規。考慮到絕大多數收費權有較濃的行政化色彩，因而銀行等可爭取或推動國務院製定行政法規。
（二）準確判斷——從認識上嚴把收費權可否質押
貸款銀行要嚴把收費權可否質押第一關。首先要作出準確判斷。在當前法律、行政法規仍未對收費權質押作明確規定的情況下，更應如此。那麽，貸款銀行如何才能作出準確判斷呢？我們認為，權利（益）出質應滿足的三個法律特征，是判斷某收費權可否質押的唯一標準。正如前文所述，在外觀上，收費（權）均體現為現金收入，因而其有財產性。如果法律、行政法規將某收費權規定為可抵押的權利，則該收費權便不適於設質；否則，即適於設質。因此，在事實上，貸款銀行僅對“法律、行政法規或者政府行政特許”是否允許（認可）收費權轉讓或質押，作出判斷即可。如果某收費（權）必須進入財政係統（賬戶），那麽可判斷或認定該收費權就不具有轉讓性，因而不適於設質。銀行在貸前必須全麵調查和準確審核有關收費權的材料或文件。另外，對未建成或計劃建設的收費公路發放貸款的，要采取多種措施（如預計車流量、同類已收費公路的收費情況調查摸底）評估或核實收費權價值，盡可能避免價值被虛高。
（三）賬戶監管——從源頭上嚴控收費權收入實現
即凡收費權質押貸款的，貸款銀行要與出質人（收費權享有者）簽訂協議，明確約定以下主要內容：一是出質人在貸款銀行開立收費收入歸集專戶，全部或與銀行貸款占比相同比例的收費收入要存入該賬戶，由銀行監督其使用；二是明確賬戶資金使用的條件、歸還貸款比例或條件；三是收費收入存入時間、真實性檢查（與收費賬底核對）的安排；四是授權貸款銀行從該賬戶中直接扣收貸款；五是對出質人不按約定歸集收費收入之懲罰作出製度安排。當然，前述約定（措施）針對不進入“財政籠子”的那些收費收入而言。如果出質人屬行政事業單位，且受“收支兩條線”製約，貸款銀行要與出質人、財政部門簽訂協議，明確前述約定，或在與出質人簽訂協議的同時，要取得財政部門劃款承諾，否則，不能向借款人發放貸款。另外，雙方還應在協議中約定，出質人同時以該專戶為借款人貸款提供賬戶質押擔保，以此對抗第三人和可能發生的法院扣劃等。
（四）強化管理——從操作上嚴防收費權質押風險
強化貸前調查與評估，密切關注收費的起止時間，綜合考慮各類因素（包括已存在和可能存在的），科學計算或評估收費權價值，嚴防貸款質押擔保在事實上被懸空。規範貸中審查與監督，要從起止時間和收費標準的合理性、是否經依法許可及外部環境變化等方麵入手，全方位判斷收費權被撤銷的可能性，嚴防政策性風險；要采取“雙保險”措施，依照同一收費權的不同登記規定，分別辦理質押登記手續，嚴防登記風險。落實貸後管理與責任，在法律、行政法規未對收費權質押作出規定前，如果依照《應收賬款質押登記辦法》辦理貸款的收費權質押登記手續，那麽必須注意登記期限及展期、變更上的要求，及時辦理展期登記手續，嚴防登記失效之風險。密切監視收費權在政策、外部環境等方麵可能發生的變化，及時采取得辦措施，預防或化解風險，並盡可能減少損失的發生。
一、收費權質押的現有規定及特點
我國收費權質押的規定主要有以下幾點。
一是國務院《關於收費公路項目貸款擔保問題的批複》（國函[1999]28 號，以下簡稱《國務院批複》），明確公路收費權可以質押。
二是原國家計委、人民銀行《農村電網建設與改造工程電費收益權質押貸款管理辦法》，規定農村電網建設與改造工程項目的電費收益權可設定質押。
三是《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若幹問題的解釋》（以下簡稱《擔保法司法解釋》）第九十七條，明確“以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產收益權出質的，按照擔保法第七十五條第（四）項的規定處理”。
四是《國務院辦公廳轉發國務院西部開發辦關於西部大開發若幹政策措施實施意見的通知》（國辦發[2001]73 號，以下簡稱《西部大開發政策意見通知》）第五條第十三項既肯定了農村電網收益權與公路收費權質押貸款的現實可行性，又指明未來可以逐步開展收費權質押貸款的供水、供熱、公交、電信等基礎設施項目類型。
五是人民銀行、教育部《關於進一步解決學生公寓等高等學校後勤服務設施建設資金問題的若幹意見》（銀發[2002]220 號），規定高等學校學生公寓收費權可質押；
六是人民銀行《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令[2007]第 4 號）第四條第二款，明確應收賬款包括：銷售或供應水、電、氣、暖產生的債權，以及公路、橋梁、隧道、渡口等不動產收費權。
這裏需要說明，《物權法（草案）》曾明確將公路、電網等收費權單列為可出質的權利。2006 年 12 月 24 日，全國人大常委會法律委員會在《關於物權法草案修改情況的匯報》中明確指出：“有的常委委員提出，公路、橋梁等收費權可以納入應收賬款……不必明確列出公路、橋梁等收費權。”這是《物權法》最終僅明確應收賬款可質押而未單列收費權質押的原因所在。人民銀行可能受全國人大常委會委員意見的影響，明確界定應收賬款包括收費權。
綜觀上述規定，我們可以發現，我國收費權質押的現有規定呈如下特點。
一是立法層次普遍不高。嚴格地說，《國務院批複》和《西部大開發政策意見通知》不是行政法規。《應收賬款質押登記辦法》雖界定應收賬款包括收費權，但這似有違反《立法法》之嫌疑（依《立法法》第四十二條第二款第（一）項規定，隻有全國人大常委會才有權對應收賬款的具體含義進行界定或解釋）。由此可見，有關收費權質押的規定多為行政規章和政府（部門）通知，立法層次普遍不高，致使司法審判中的采納（適用）率也不高。
二是登記部門相互矛盾。如《國務院批複》規定公路收費權質押登記部門為地市級以上交通主管部門，而《應收賬款質押登記辦法》則規定為中國人民銀行征信中心。農電網電費收益權質押也存在相同問題。
三是各種規定較為零散。大部分收費權質押往往是為了解決融資需求（缺口）而由不同政府部門作出規定，它們各有區別且性質單一，使得收費權質押的各種規定較為零散，缺乏適用上的統一性，甚至在司法實踐中可能會出現相反判例。
二、收費權質押的法律分析
一般認為，判斷一項權利（益）是否可出質，必須看它是否滿足以下三個法律特征。
一是財產性，即具有經濟價值，可用貨幣來估價。不具有經濟價值的權利，如人格權、親屬權等權利則不能質押。
二是適於設質。如果權利不適於設質，則不能成為質押關係的標的。如土地使用權，盡管也是一種財產權，但不適於設質，故隻能成為抵押關係的標的。換言之，如果一項權利已被確定為可抵押的財產，則該權利不適於設質。
三是轉讓性，即該權利按照規定可以讓與，從而實現其價值，以使債權得以優先受償。
一般而言，任何收費的實現（結果）在外觀上均體現為現金（貨幣）收入，因而收費權具有經濟價值，可用貨幣來估價，即有財產性。截至目前，尚未見有將某項收費權確定為可抵押財產的規定，因而收費權尚不存在是否“適於設質”的障礙。至於收費權轉讓，較為複雜，這也是影響某項收費權可否質押的關鍵因素。從《物權法》第二百二十三條第（七）項“法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利”可知，隻有法律、行政法規才可對收費權出質作出明確規定。
從前文可知，我國收費權質押多由行政規章和政府（部門）通知所規定，尚無法律、行政法規上的明確規定。收費權已被人民銀行納入應收賬款中。但據了解，對應收賬款範圍的界定，最高人民法院與人民銀行的認識並不一致，甚至矛盾。看來對應收賬款是否包括收費權，尚無統一認識。我們認為，收費權的義務人多不特定，如公路收費權的義務人，隻有在車輛進入收費路段後方可確定。而應收賬款的義務人是特定的。應收賬款與收費權至少存在如下明顯區別：
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一是前者債務人是特定的，而後者債務人多是不特定的；
二是前者是債權，且已產生，但尚未履行或未完全履行，而後者可能已產生，可能還未產生，也可能已實現收費收入；
三是前者轉讓多不受限製，而後者多不能脫離特許經營權單獨轉讓，或須經行政特許而轉讓；
四是前者無權利形式，後者形式一般為政府批準文件。
綜上所述，鑒於收費權與應收賬款存在明顯區別，因而應單列收費權可以出質。不過需要指出，無論收費權是單列還是納入應收賬款中，但至少表明收費權質押在理論上不存在障礙。
三、收費權質押貸款的法律風險
收費權質押貸款的法律風險還表現在以下幾方麵。
（一）有效性問題
依《物權法》第二百二十三條第（七）項規定，隻有法律、行政法規規定可以出質的收費權，才可辦理收費權質押貸款，然而我國法律、行政法規尚無收費權質押的明確規定。《應收賬款質押登記辦法》雖界定應收賬款包括收費權，但因其屬行政規章及涉嫌違反《立法法》而極有可能不被法院采納（適用）。至於全國人大常委會委員意見，不能成為認定收費權質押是否有效的法律依據。即使依現有規定辦理的，在層次較高立法有相反的新規定時，收費權質押也可能被判無效。因此，收費權質押貸款麵臨擔保是否有效的法律風險。
（二）登記有風險
正是考慮到現有登記部門相互矛盾，所以有銀行（如工商銀行）已要求對公路收費權質押貸款、農電網電費收益權質押貸款，既要在征信中心辦理質押登記手續，又要到交通部門、發改委再辦登記手續。如果僅按一個規定辦理質押登記手續，銀行擔心會按另一規定而被判定質押無效，因而采取了前述“雙保險”措施，以避免登記風險。
（三）收費有時間
收費權一般有起止時間，隻有在該時間段的收費行為才依法受保護。因此，要關注質押的收費權有無時間上的瑕疵。另外，收費時間長短是衡量（評估）收費權價值的主要依據。隨著時間推移，收費逐步實現並成為現金收入，而與此同時，收費權預期價值也將逐步減少。因此，要監督已實現的收費收入有足夠比例用於歸還貸款，以免貸款擔保在事實上被懸空。
（四）被撤銷風險
絕大多數收費（權）需經行政許可，這使得收費權有較濃的行政化色彩。加之，收費（權）易受政策變化影響，況且，我國收費權質押的規定較零散，部門利益較突出，哪些項目應收費，哪些項目不應收費，尚無明確定論或判斷依據。如果收費權未經依法許可（如未依法舉行價格聽證會），或者收費權的外部環境發生變化而不適宜繼續收費或繼續按原價格收費，那麽它就有被撤銷或價格被降低之可能。由此將使評估收費權價值時所依賴的基礎發生了本質變化。這將使銀行第二還款來源無法實現（指行使收費權質權），或將要受到影響。
（五）操作呈“三難”
一是價值評估難。收費權無統一的價值評估依據，且收費價格受政策影響較大，變數多，存在不確定性，對其實際或潛在價值難以作出準確評估。以公路收費權質押發放貸款時，收費公路尚未建成，難以對收費權作出較為準確評估。二是資金監管難。雖然多設有專戶管理收費收益資金，但出質人多為行政事業單位，收費收益資金往往要進入財政係統，實行“收支兩條線”，從而使銀行無法控製該資金。三是質權實行難。收費項目多有壟斷性，轉讓的買方市場也多有限製，即受讓主體受到嚴格限製或有資格要求，給收費權質權的實現帶來難度。另外，轉讓收費權是否須經批準，也尚不明確。這也給質權實現帶來不確定性。
（六）質押有期間
《應收賬款質押登記辦法》第十二條規定：“質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過五年。登記期限屆滿，質押登記失效。”該規定實質上為質（押）權設定了期間，改變了《擔保法》《物權法》有關質權並不因期間屆滿而消滅的規則，因而作為下位法，該辦法的前述規定是無效的。但征信中心的登記公示係統已從程序上設定了質押登記辦理時須輸入的起止時間，否則，登記程序將無法進展下去。在程序上也已設定：該期間屆滿未展期的，登記將自動失效。因此，如到征信中心辦理收費權質押登記，將不得不接受“質押期間”及屆滿未展期的不利後果，致使銀行貸款質押麵臨事實上而非法律上的期間風險。
四、收費權質押貸款法律風險的防範措施或建議
（一）推動立法——從根本上解決質押有效性問題
正如前文分析，收費權質押在理論上不存在障礙，法律、行政法規的明確規定是判斷收費權質押能否有效的關鍵。因此，當務之急是要在法律、行政法規上明確規定收費權質押（包括明確登記部門），以使實踐操作有依據。這就涉及立法問題。根據我國現行立法程序，修改《物權法》是不可能的，修改《擔保法》也無實際意義。目前可行的操作方式有兩種：一是全國人大常委會作出立法解釋或製定新的法律，二是國務院製定行政法規。考慮到絕大多數收費權有較濃的行政化色彩，因而銀行等可爭取或推動國務院製定行政法規。
（二）準確判斷——從認識上嚴把收費權可否質押
貸款銀行要嚴把收費權可否質押第一關。首先要作出準確判斷。在當前法律、行政法規仍未對收費權質押作明確規定的情況下，更應如此。那麽，貸款銀行如何才能作出準確判斷呢？我們認為，權利（益）出質應滿足的三個法律特征，是判斷某收費權可否質押的唯一標準。正如前文所述，在外觀上，收費（權）均體現為現金收入，因而其有財產性。如果法律、行政法規將某收費權規定為可抵押的權利，則該收費權便不適於設質；否則，即適於設質。因此，在事實上，貸款銀行僅對“法律、行政法規或者政府行政特許”是否允許（認可）收費權轉讓或質押，作出判斷即可。如果某收費（權）必須進入財政係統（賬戶），那麽可判斷或認定該收費權就不具有轉讓性，因而不適於設質。銀行在貸前必須全麵調查和準確審核有關收費權的材料或文件。另外，對未建成或計劃建設的收費公路發放貸款的，要采取多種措施（如預計車流量、同類已收費公路的收費情況調查摸底）評估或核實收費權價值，盡可能避免價值被虛高。
（三）賬戶監管——從源頭上嚴控收費權收入實現
即凡收費權質押貸款的，貸款銀行要與出質人（收費權享有者）簽訂協議，明確約定以下主要內容：一是出質人在貸款銀行開立收費收入歸集專戶，全部或與銀行貸款占比相同比例的收費收入要存入該賬戶，由銀行監督其使用；二是明確賬戶資金使用的條件、歸還貸款比例或條件；三是收費收入存入時間、真實性檢查（與收費賬底核對）的安排；四是授權貸款銀行從該賬戶中直接扣收貸款；五是對出質人不按約定歸集收費收入之懲罰作出製度安排。當然，前述約定（措施）針對不進入“財政籠子”的那些收費收入而言。如果出質人屬行政事業單位，且受“收支兩條線”製約，貸款銀行要與出質人、財政部門簽訂協議，明確前述約定，或在與出質人簽訂協議的同時，要取得財政部門劃款承諾，否則，不能向借款人發放貸款。另外，雙方還應在協議中約定，出質人同時以該專戶為借款人貸款提供賬戶質押擔保，以此對抗第三人和可能發生的法院扣劃等。
（四）強化管理——從操作上嚴防收費權質押風險
強化貸前調查與評估，密切關注收費的起止時間，綜合考慮各類因素（包括已存在和可能存在的），科學計算或評估收費權價值，嚴防貸款質押擔保在事實上被懸空。規範貸中審查與監督，要從起止時間和收費標準的合理性、是否經依法許可及外部環境變化等方麵入手，全方位判斷收費權被撤銷的可能性，嚴防政策性風險；要采取“雙保險”措施，依照同一收費權的不同登記規定，分別辦理質押登記手續，嚴防登記風險。落實貸後管理與責任，在法律、行政法規未對收費權質押作出規定前，如果依照《應收賬款質押登記辦法》辦理貸款的收費權質押登記手續，那麽必須注意登記期限及展期、變更上的要求，及時辦理展期登記手續，嚴防登記失效之風險。密切監視收費權在政策、外部環境等方麵可能發生的變化，及時采取得辦措施，預防或化解風險，並盡可能減少損失的發生。