秦人是華夏族西遷的一支，其國君嬴姓據說是少昊氏之後，傳說周孝王因為秦人的祖先善於養馬，因此將他們分封在秦地，以作為周朝的附庸。前770年，秦襄公護送周平王東遷有功，被封為諸侯，秦始建國，占領了被戎人和狄人占領的原周朝在陝西的領地。但是在春秋早期，秦國一直都是一個不起眼的國家，直到秦穆公時代，參與了中原爭霸，使得秦國成為僅次於楚國、晉國和齊國的二等強國。然而就整體實力而言，仍舊是比較落後的。
三家分晉後，魏國勵精圖治，經過數十年的發展，儼然成為中原的超級大國。並且發動了一連串的對秦國的攻擊。秦國在吳起率領的魏武卒打擊下，幾乎亡國。到魏文侯三十八年，吳起連連擊敗秦軍，完全奪取了秦國早在秦穆公時期就占有的河西地（在今天陝西境內，黃河與洛水之間的大片土地）。此時的秦國隻占有隴山以東、洛河以西、秦嶺以北的渭河平原，土地狹小至極。
這種現狀極大的刺激了一個流亡在魏國的秦國公子，他就是後來的秦獻公，公子嬴連。嬴連是秦靈公的兒子。秦靈公死後，嬴連沒有繼承君位，君位被他的叔叔，後來的秦簡公奪去。當時的嬴連不過十來歲。為了躲避叔叔的追殺，嬴連逃到了東邊的魏國，開始了長達二十九年的流亡生活。
秦國的落後，魏國的繁榮，形成了強烈的反差，尤其在看到秦國被魏國打得節節敗退時，在嬴連的心中產生了一個強烈的願望——奪迴君位，變法圖強。由於嬴連是秦國的廢太子，在政治上有很大的利用價值，因此魏國給嬴連的待遇很優厚。嬴連一邊學習魏國的強國經驗，一邊密切關注秦國國內的形勢。
公元前385年，秦簡公的孫子秦出子即位。出子即位時才兩歲，由他的母親主持朝政。由於出子母親任用外戚和宦官，與秦國的公室成員產生了矛盾，秦國內政緊張。出子母親為了籠絡人心，賞賜過多，使秦國的國庫空虛，不得不加重稅率以增加國庫收入，引起了地主和自耕農的強烈不滿。
此時，魏武侯將魏文侯開創的霸業又推向了一個新的高度，連齊國的田和想求封諸侯都得通過魏武侯向周天子討封。秦出子元年（公元前386年），田和被正式列為諸侯，田氏代齊的事實在法律上得到了周天子的認可。由於魏國幫了田和這樣一個大忙，魏國和齊國出現了短暫的和平。但也在這一年，趙國與魏國、韓國產生了利益糾紛，把都城從易受魏國攻擊的中牟（今河南鶴壁西）北遷到便於防守的邯鄲，準備與韓、魏決裂。
此前，韓、趙、魏經常在一起行動，先後打敗過齊國和楚國，奪取了楚、鄭、宋等國的大片土地。但由於地理位置的原因，這些土地因為與南麵的韓魏接壤而多為兩國所占，北邊的趙國與這些新得到的土地不接壤而經常是跟著魏韓白忙活。而且魏國對趙國的南進中原非常抵製，引起了趙國的強烈不滿。於是，趙敬侯決定把都城遷往更利於防守的邯鄲，以便於同魏國展開對土地的爭奪。邯鄲西、南、東為漳河環繞，西邊更是有太行山為防魏、韓的天然屏障。中牟突入魏國的勢力範圍，處境危險，不利於同像魏國這樣的強大對手作戰。趙敬侯遷都邯鄲後，主要的攻取對象是衛國的土地，這就會威脅到控製衛國的魏國的利益。而且趙國與離魏赴楚的吳起聯係緊密，趙楚聯合，就將對魏國占領的重要城市大梁形成南北夾擊之勢。西麵的秦國則是魏國的死敵，最近與趙楚的聯係也很緊密。如果秦趙楚聯合進攻魏國，魏國就將處於南北西三麵受敵的不利局麵。
魏武侯決定利用秦國的內政不穩，把顛覆秦政權作為魏國衝出三國包圍的突破口。盡管秦是三國中最弱的，但解決秦國不能靠戰爭。如果魏國攻秦，趙楚必定會趁勢南北夾攻，這正中了趙楚的下懷。魏武侯決定采用一個既省力又省事的辦法。這個辦法就是把嬴連送迴秦國，幫助他奪取政權，建立一個親魏政府。而且，即使嬴連奪權失敗，秦國也必將陷入混亂，無暇東顧。這是一個一石二鳥的法子。
魏武侯派人告訴嬴連，魏國要支持他歸國奪迴本應屬於他的秦國君位，嬴連不傻，他在魏國近三十年，對魏國所麵臨的國際形勢了若指掌。魏國善待自己將近三十年，就是要把自己留在刀刃上使用。而此時魏國所處的國際環境險惡，正是要利用自己的時候。然而，秦魏兩國乃是死敵。自己從魏國迴國，必定得不到秦人的歡迎，同時也必定會因為魏國的扶持，受到魏國的製約，對秦國不利。嬴連不願意做出不利於秦國的事情，又不能拒絕魏國。因為拒絕魏國，等於是與魏國撕破臉，必死無疑。在這種兩難的情況下。嬴連最終決定還是迴國奪權，不過他拒絕了魏國的幫助，而是隻身迴國，奪取大權。
嬴連讓身邊機智善辯之人進入秦國，聯係與秦出子母親不和的大臣，在民間散布嬴連要迴國實行新政的消息，用金銀珠寶交接豪傑義士，暗中爭取秦軍的將領。秦國人對當年嬴連君位被叔叔秦簡公奪走的遭遇都很同情。秦簡公在位期間，秦國朝政腐敗，國力羸弱，丟掉了河西地，秦人對簡公都很有怨言。簡公的兒子惠公在位期間，秦國沒有什麽作為，隻能自保。惠公死後，兩歲的兒子出子即位，秦國更是進入到了出子母親執政的混亂局麵。秦人對秦國的這種危險狀況都很擔憂，希望秦國能夠出現一位有作為的君主，帶領大家走出困境，重現當年秦穆公時的強盛。秦國許多大臣不滿出子母親重用本家親屬的做法，願意配合嬴連推翻出子母親的統治。秦國的自耕農和地主在聽說嬴連要迴國實行新政後，都盼著嬴連的早日歸來。
在籌劃了近一年後，嬴連終於踏上了歸國之路。秦出子二年（公元前385年），秦庶長菌改迎立嬴連於河西。秦出子母親知道後，命令軍隊去消滅嬴連一夥。這支軍隊的將領早已被嬴連收買，反而成了嬴連的軍隊。沿途聞訊而來迎接嬴連的秦國百姓很多，嬴連在這些人的簇擁下進入了秦國的都城雍，殺死了秦出子和他的母親，奪迴了君位。是為秦獻公。
三家分晉後，魏國勵精圖治，經過數十年的發展，儼然成為中原的超級大國。並且發動了一連串的對秦國的攻擊。秦國在吳起率領的魏武卒打擊下，幾乎亡國。到魏文侯三十八年，吳起連連擊敗秦軍，完全奪取了秦國早在秦穆公時期就占有的河西地（在今天陝西境內，黃河與洛水之間的大片土地）。此時的秦國隻占有隴山以東、洛河以西、秦嶺以北的渭河平原，土地狹小至極。
這種現狀極大的刺激了一個流亡在魏國的秦國公子，他就是後來的秦獻公，公子嬴連。嬴連是秦靈公的兒子。秦靈公死後，嬴連沒有繼承君位，君位被他的叔叔，後來的秦簡公奪去。當時的嬴連不過十來歲。為了躲避叔叔的追殺，嬴連逃到了東邊的魏國，開始了長達二十九年的流亡生活。
秦國的落後，魏國的繁榮，形成了強烈的反差，尤其在看到秦國被魏國打得節節敗退時，在嬴連的心中產生了一個強烈的願望——奪迴君位，變法圖強。由於嬴連是秦國的廢太子，在政治上有很大的利用價值，因此魏國給嬴連的待遇很優厚。嬴連一邊學習魏國的強國經驗，一邊密切關注秦國國內的形勢。
公元前385年，秦簡公的孫子秦出子即位。出子即位時才兩歲，由他的母親主持朝政。由於出子母親任用外戚和宦官，與秦國的公室成員產生了矛盾，秦國內政緊張。出子母親為了籠絡人心，賞賜過多，使秦國的國庫空虛，不得不加重稅率以增加國庫收入，引起了地主和自耕農的強烈不滿。
此時，魏武侯將魏文侯開創的霸業又推向了一個新的高度，連齊國的田和想求封諸侯都得通過魏武侯向周天子討封。秦出子元年（公元前386年），田和被正式列為諸侯，田氏代齊的事實在法律上得到了周天子的認可。由於魏國幫了田和這樣一個大忙，魏國和齊國出現了短暫的和平。但也在這一年，趙國與魏國、韓國產生了利益糾紛，把都城從易受魏國攻擊的中牟（今河南鶴壁西）北遷到便於防守的邯鄲，準備與韓、魏決裂。
此前，韓、趙、魏經常在一起行動，先後打敗過齊國和楚國，奪取了楚、鄭、宋等國的大片土地。但由於地理位置的原因，這些土地因為與南麵的韓魏接壤而多為兩國所占，北邊的趙國與這些新得到的土地不接壤而經常是跟著魏韓白忙活。而且魏國對趙國的南進中原非常抵製，引起了趙國的強烈不滿。於是，趙敬侯決定把都城遷往更利於防守的邯鄲，以便於同魏國展開對土地的爭奪。邯鄲西、南、東為漳河環繞，西邊更是有太行山為防魏、韓的天然屏障。中牟突入魏國的勢力範圍，處境危險，不利於同像魏國這樣的強大對手作戰。趙敬侯遷都邯鄲後，主要的攻取對象是衛國的土地，這就會威脅到控製衛國的魏國的利益。而且趙國與離魏赴楚的吳起聯係緊密，趙楚聯合，就將對魏國占領的重要城市大梁形成南北夾擊之勢。西麵的秦國則是魏國的死敵，最近與趙楚的聯係也很緊密。如果秦趙楚聯合進攻魏國，魏國就將處於南北西三麵受敵的不利局麵。
魏武侯決定利用秦國的內政不穩，把顛覆秦政權作為魏國衝出三國包圍的突破口。盡管秦是三國中最弱的，但解決秦國不能靠戰爭。如果魏國攻秦，趙楚必定會趁勢南北夾攻，這正中了趙楚的下懷。魏武侯決定采用一個既省力又省事的辦法。這個辦法就是把嬴連送迴秦國，幫助他奪取政權，建立一個親魏政府。而且，即使嬴連奪權失敗，秦國也必將陷入混亂，無暇東顧。這是一個一石二鳥的法子。
魏武侯派人告訴嬴連，魏國要支持他歸國奪迴本應屬於他的秦國君位，嬴連不傻，他在魏國近三十年，對魏國所麵臨的國際形勢了若指掌。魏國善待自己將近三十年，就是要把自己留在刀刃上使用。而此時魏國所處的國際環境險惡，正是要利用自己的時候。然而，秦魏兩國乃是死敵。自己從魏國迴國，必定得不到秦人的歡迎，同時也必定會因為魏國的扶持，受到魏國的製約，對秦國不利。嬴連不願意做出不利於秦國的事情，又不能拒絕魏國。因為拒絕魏國，等於是與魏國撕破臉，必死無疑。在這種兩難的情況下。嬴連最終決定還是迴國奪權，不過他拒絕了魏國的幫助，而是隻身迴國，奪取大權。
嬴連讓身邊機智善辯之人進入秦國，聯係與秦出子母親不和的大臣，在民間散布嬴連要迴國實行新政的消息，用金銀珠寶交接豪傑義士，暗中爭取秦軍的將領。秦國人對當年嬴連君位被叔叔秦簡公奪走的遭遇都很同情。秦簡公在位期間，秦國朝政腐敗，國力羸弱，丟掉了河西地，秦人對簡公都很有怨言。簡公的兒子惠公在位期間，秦國沒有什麽作為，隻能自保。惠公死後，兩歲的兒子出子即位，秦國更是進入到了出子母親執政的混亂局麵。秦人對秦國的這種危險狀況都很擔憂，希望秦國能夠出現一位有作為的君主，帶領大家走出困境，重現當年秦穆公時的強盛。秦國許多大臣不滿出子母親重用本家親屬的做法，願意配合嬴連推翻出子母親的統治。秦國的自耕農和地主在聽說嬴連要迴國實行新政後，都盼著嬴連的早日歸來。
在籌劃了近一年後，嬴連終於踏上了歸國之路。秦出子二年（公元前385年），秦庶長菌改迎立嬴連於河西。秦出子母親知道後，命令軍隊去消滅嬴連一夥。這支軍隊的將領早已被嬴連收買，反而成了嬴連的軍隊。沿途聞訊而來迎接嬴連的秦國百姓很多，嬴連在這些人的簇擁下進入了秦國的都城雍，殺死了秦出子和他的母親，奪迴了君位。是為秦獻公。